§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１１，２８５，３６３，６１９．８７	１０，７６０，３９９，７１６．０７	４．８８
所有者权益（或股东权益）（元）	３，２５５，６０６，９８０．１２	３，２１４，７６４，３３６．００	１．２７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．１８	４．１３	１．２１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８８，５５１，８９６．２３		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１１		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４０，８４２，６４４．１２	４０，８４２，６４４．１２	不适用
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０５	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０５	不适用
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．０５	不适用
加权平均净资产收益率（％）	１．２６	１．２６	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．２２	１．２２	不适用

公司负责人李宗顺、主管会计工作负责人乔堃及会计机构负责人（会计主管人员）魏永鹏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	李宗顺
主管会计工作负责人姓名	乔堃
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	魏永鹏

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	７１４，１０７．１８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，３５３，６９８．０１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３３２，２７１．１３
所得税影响额	－５３７，３６２．１７
少数股东权益影响额（税后）	－６７３，０１４．１２
合计	１，５２５，１５７．７７

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		８２，２７３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
贵州金江航空液压有限责任公司	２２９，３６９，２００	人民币普通股
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	８４，９９２，８００	人民币普通股
贵州盖克航空机电有限责任公司	５０，１９７，２００	人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	７，５４７，７３６	人民币普通股
李敏娟	３，４８０，０００	人民币普通股
华润深国投信托有限公司－民森Ａ号证券投资集合资金信托	３，０２０，５２４	人民币普通股
中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金	２，６５０，０００	人民币普通股
蒋国芳	２，３００，０００	人民币普通股
葛伟芳	２，２９８，７９９	人民币普通股
金辉	２，０８０，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析

单位：万元

项目	２０１３年３月３１日	２０１３年年初数	增减变动金额	增减变动率
预付款项	５２，３１０．００	３２，６５９．８２	１９，６５０．１８	６０．１７％
应付票据	１２２，４４５．９４	８２，５５８．１５	３９，８８７．７９	４８．３１％
预收款项	１４，１９６．５２	１０，２６９．５３	３，９２６．９９	３８．２４％
应交税费	－６，３６０．０４	－２，２０１．４８	－４，１５８．５６	－１８８．９０％
应付利息	８８９．６３	５，３６０．５１	－４，４７０．８８	－８３．４０％
应付股利	１，０６８．８２	５１２．８３	５５５．９９	１０８．４２％
一年内到期的非流动负债	２，４００．００	２０，８５０．００	－１８，４５０．００	－８８．４９％
长期借款	７６，３９４．９０	５６，２３５．１０	２０，１５９．８０	３５．８５％

１．报告期末，预付款项比期初增加了１９，６５０．１８万元，主要原因是预付材料款、工程款增加。

２．报告期末，应付票据比期初增加了３９，８８７．７９万元，主要原因是公司采用票据结算方式增加。

３．报告期末，预收款项比期初增加了３，９２６．９９万元，主要原因是按销售合同、协议预收产品款增加。

４．报告期末，应交税费比期初减少了４，１５８．５６万元，主要原因是购买材料、固定资产等导致增值税进项税增加。

５．报告期末，应付利息比期初减少了４，４７０．８８万元，主要原因是本报告期公司支付２０１２年度公司债券利息。

６．报告期末，应付股利比期初增加了５５５．９９万元，主要原因是控股子公司江西景航航空锻铸有限公司按股东会决议计提应付其他股东２０１２年度股利。

７．报告期末，一年内到期的非流动负债比期初减少了１８，４５０万元，主要原因是本季度偿还了已到期的长期借款。

８．报告期末，长期借款比期初增加了２０，１５９．８０万元，主要原因是在偿还已到期的长期借款后续贷和本年新增项目长期借款。

二、本报告期，公司利润表项目大幅度变动原因分析

２０１３年１－３月，公司累计实现归属母公司净利润４，０８４．２６万元，比去年同期增加６，６３３．０５万元，主要是营业收入增长、毛利率提高所致。

单位：万元

项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	增减变动金额	增减变动率
营业税金及附加	５０１．４５	１４２．２８	３５９．１７	２５２．４３％
营业外收入	３４３．０３	７１４．９７	－３７１．９４	－５２．０２％
所得税费用	１，５２３．１９	６８２．６０	８４０．５９	１２３．１５％

１．本报告期，营业税金及附加比上年同期增加３５９．１７万元，主要原因是公司本报告期收入增加，计提税费相应增加。

２．本报告期，营业外收入比上年同期减少３７１．９４万元，主要原因是政府补助减少。

３．本报告期，所得税费用比上年同期增加８４０．５９万元，主要原因是本报告期利润总额增加导致应纳所得税额增加。

三、本报告期，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析

单位：万元

项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	增减变动金额	增减变动率
收到的税费返还	１５２．３１	６３１．４９	－４７９．１８	－７５．８８％
收到其他与经营活动有关的现金	２３，８７５．４４	１１，６１４．０１	１２，２６１．４３	１０５．５７％
支付的各项税费	５，８３９．０８	４，４３７．０４	１，４０２．０４	３１．６０％
投资支付的现金	０．５６	２，２１５．００	－２，２１４．４４	－９９．９７％
取得借款收到的现金	５７，９０９．７９	１２２，６５０．００	－６４，７４０．２１	－５２．７８％
收到其他与筹资活动有关的现金	１８９．８８	６９０．６１	－５００．７３	－７２．５１％
偿还债务支付的现金	４６，３０３．０４	１１４，７００．００	－６８，３９６．９６	－５９．６３％
支付其他与筹资活动有关的现金	４８１．３６	２，１０７．００	－１，６２５．６４	－７７．１５％

１．本报告期，收到的税费返还比上年同期减少４７９．１８万元，主要原因是公司子公司贵州永红航空机械有限责任公司上年同期收到大额增值税出口退税。

２．本报告期，收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加１２，２６１．４３万元，主要原因是收到上级拨入的科研经费增加及企业间的往来增加。

３．本报告期，支付的各项税费比上年同期增加１，４０２．０４万元，主要原因是本报告期缴纳的税费增加。

４．本报告期，投资支付的现金较上年同期减少２，２１４．４４万元，主要原因是上年同期公司子公司中航力源液压股份有限公司对合营企业力锐液压系统有限责任公司投资２０００万元。

５．本报告期，取得借款收到的现金比上年同期减少６４，７４０．２１万元，主要原因是上年同期公司发行公司债券１０亿元。

６．本报告期，收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少５００．７３万元，主要原因是本报告期收到国家拨款投资固定资产建设项目资金减少所致。

７．本报告期，偿还债务支付的现金比上年同期减少６８，３９６．９６万元，主要原因是上年同期公司偿还短期融资券１０亿元。

８．本报告期，支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少１，６２５．６４万元，主要原因是上年同期公司发行公司债手续费１４８７万元。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了２０１２年度利润分配预案，＂公司拟以２０１２年年末总股本７７８，００３，２００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税），共计分配利润３１，１２０，１２８元，占母公司本年实现的可分配利润的３９．２７％，未分配利润１３８，６９１，３６７．３０元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。＂该分配方案已经公司于２０１３年４月２５日召开的２０１２年度股东大会审议通过。

中航重机股份有限公司

法定代表人：李宗顺

２０１３年４月２５日

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：？２０１３－０２３

中航重机股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１５日书面发出关于召开第四届董事会第十四次会议的通知，２０１３年４月２５日公司第四届董事会第十四次会议在北京艾维克大厦１６层公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《２０１３年第一季度报告全文及正文》；

表决情况：１１票同意、０票反对、０票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于提名孟祥凯先生等１１人为公司第五届董事会董事候选人的议案》；

截至２０１３年２月１日，公司第四届董事会已经任期届满，董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经实际控制人中国航空工业集团公司推荐并经公司董事会提名委员会审核，同意提名孟祥凯先生、李宗顺先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生等７人为公司第五届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名委员会审核，同意提名邱洪生先生、周立先生、马荣凯先生、金锦萍女士等４人为公司第五届董事会独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一；独立董事候选人简历详见附件二；独立董事候选人声明详见附件三；独立董事提名人声明见附件四）。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为上述人员不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第１４７条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公司法》、《中航重机股份有限公司章程》规定的担任公司董事的条件；由公司董事会提名孟祥凯先生等１１人为公司第四届董事会董事候选人，提名程序合法有效。鉴于以上原因，我们同意公司董事会提名孟祥凯先生等１１人为公司第四届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：１１票同意、０票反对、０票弃权。

表决结果：通过。

三、 审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名孟祥凯先生等１１人为公司第五届董事会董事候选人的议案》，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于提名曹怀根先生等２人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司拟定于２０１３年５月１４日召开２０１３年第二次临时股东大会，审议上述议案。

表决情况：１１票同意、０票反对、０票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

附件一：非独立董事候选人简历

孟祥凯，男，１９６１年４月出生，汉族，陕西省人，１９８２年７月毕业于西北工业大学航空电气工程专业，１９９６年３月取得北京航空航天大学工学硕士学位，在读西安交通大学管理学博士。１９８２年７月参加工作，曾任西飞公司副董事长、总裁，西飞国际董事长，中航飞机公司副总经理，中航通用飞机有限责任公司总经理、董事长。现任中航工业集团公司副总经济师、中航通用飞机有限责任公司董事长。曾获中航工业“总经理特别奖”、中航工业年度“十大风云人物”奖、全国优秀企业家、中航工业“航空报国杰出贡献奖”等荣誉。

李宗顺，男，汉族，１９６１年８月出生，河南省人，长江商学院ＥＭＢＡ，西北工业大学机械设计学士。１９８２年参加工作，曾任红林机械厂副厂长，红林机械有限公司董事、副总经理、董事长、总经理，中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理，中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理， 中航动力控制股份有限公司董事长，现任中航重机股份有限公司董事、总经理。曾获中航工业优秀领导干部、新中国航空工业创建六十周年突出贡献奖，中航工业航空报国金奖二等奖等称号。

江超，男，１９６２年７月生，湖南省人。１９８５年８月毕业于贵阳医学院医学系，２００９年１２月取得北京航空航天大学经济管理学院航空工程专业博士学历。１９８５年９月参加工作，曾任贵州云马制造厂团支部书记、厂办副主任、主任、党委副书记兼纪委书记、党委书记，贵州航空工业集团公司副董事长、党委书记、纪委书记。现任中航重机股份有限公司董事、副总经理。曾获中航工业十大风云人物。

费斌军，男，１９５４年８月生，浙江省人。１９８２年１月毕业于太原重型机械学院，１９８６年６月取得法国高等材料与结构学院博士学位。１９７０年７月参加工作，曾任北京航天大学教授、副校长、中航工业二集团副总工程师， 中航通用飞机有限责任公司副总经理，现任中国航空工业集团公司特级专务、中航重机股份有限公司董事。曾获国家技术科技进步一等奖２项、部级突出贡献的青年专家。

倪先平，男，汉族，１９５６年３月生，湖南省人。１９８２年１月毕业于南京航空学院飞机系直升机设计专业，１９８７年３月取得南京航空学院飞行器设计专业工学硕士，２００２年９月取得南京航空航天大学航空宇航学院飞行器设计工学博士。１９８２年２月参加工作，曾任６０２所副所长、所长，中航二集团副总师、直升机部部长，中航工业防务公司副总经理。现任中国航空工业集团公司特级专务、中航工业发动机公司监事会主席。曾获高新工程一期研制突出贡献奖、中航工业“航空报国杰出贡献奖”、中航工业“航空报国金江”二等奖等荣誉。

王智林，男，１９５６年２月生，陕西省人。１９８２年７月大学本科毕业于西北工业大学飞行器制造工程系机械制造工程专业，１９９８年４月工商管理硕士毕业于西北工业大学管理学院。１９８２年７月参加工作，曾任国营１１５厂八分厂副厂长，１１５厂副总工程师兼１１号办公室主任，１１５厂厂长、董事长、总经理、党委副书记，１２５厂党委书记兼副厂长。现任中国航空工业集团公司高级专务、中航重机股份有限公司董事。

罗霖斯，男，汉族，１９６３年６月出生，广西陆川人，湖南大学工商管理学院ＥＭＢＡ，南昌航空工业学院机械设计与制造学士。１９８４年参加工作，曾任中南传动机械厂副厂长、厂长、党委副书记，中国航空工业第二集团公司战略研究部副部长，中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国航空工业经济技术研究院分党组成员、副院长；现任中国航空工业集团公司高级专务、中航工业直升机有限责任公司董事、中航工业规划建设有限责任公司董事、中航重机股份有限公司董事。曾获中国航空工业第二集团公司总经理鼓励奖、国防科工委主辅分离实施二等奖、中航工业效能监察实施一等奖。

附件二：独立董事候选人简历

邱洪生，男，１９６５年２月生，河南省人，哈尔滨工业大学自动控制专业学士，哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。１９８９年参加工作，曾任航天工业部７１０所工程师，中华财务会计咨询公司工项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，凌云股份独立董事、天坛生物独立董事、中国软件独立董事、中国电子集团控股有限公司独立董事。曾出版《并购决胜战—整合创造价值》等专著。

周立，男，１９６６年１１月生，江苏省人，东南大学自动化系工业自动化专业硕士，清华大学经管学院会计学博士。１９９１年参加工作，曾任东南大学热能工程研究所讲师、副教授，清华大学科技处副教授、副处长，清华大学军工办公室主任，清华大学科技开发部主任、清华大学与企业合作委员会副主任、清华大学国家技术转移中心主任、清华大学企业集团董事、清华北方公司董事长、北京市海淀区政府顾问、清华大学会计研究所研究员（正高级）、河北清华发展研究院院长、清华大学副秘书长、河北清华科技园发展有限公司董事长等。现任清华大学经济管理学院会计系教授，北京国家会计学院兼职教授，中金黄金独立董事、三元股份独立董事、北方国际独立董事。课题“未来十年我国经济发展的关键技术”曾获得国家发改委科技进步一等奖。

马荣凯，男，１９５７年１１月生，福建省人，西安建筑科技大学冶金系硅酸盐工程专业学士，在职ＭＢＡ。１９８５年参加工作，曾任任冶金部建筑研究总院材料研究所工程师，国家计委生产调度局原材料处主任科员，国务院生产办生产调度局冶金处主任科员，国家经贸委经济政策协调司综合处副处长，产业政策司综合处长、副司长，国家发展与改革委员会产业政策司助理巡视员，太平人寿保险有限公司北京分公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长、党支部书记，中国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总经理。

金锦萍，女，１９７２年７月生，浙江省人，北京大学法学院民商法学学士、硕士、博士。１９９４年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后、美国ＵＭＫＣ大学访问学者、美国耶鲁大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。现任北京大学法学院副教授，院长助理。曾发表《非营利法人治理结构研究》等专著。

附件三：

独立董事候选人声明

本人【】，已充分了解并同意由提名人中航重机股份有限公司提名为中航重机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航重机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中航重机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中航重机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

２０１３ 年４ 月２２日

附件四：

独立董事提名人声明

提名人中航重机股份有限公司董事会，现提名【】为中航重机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中航重机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中航重机股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中航重机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中航重机股份有限公司（盖章）

２０１３年４月１９日

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：２０１３－０２４

中航重机股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１５日发出关于召开第四届监事会第十三次会议的通知，第四届监事会第十三次会议于２０１３年４月２５日在北京艾维克大厦１６层公司总部会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席曹怀根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、 审议通过了《２０１３年第一季度报告全文及正文》；

按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司２０１３年第一季度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够准确真实地反映出公司当期的经营和财务状况；参与公司２０１３年第一季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。监事会同意公司２０１３年第一季度报告按期履行信息披露义务。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于提名曹怀根先生等２人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

截至２０１３年２月１日，公司第四届监事会已经任期届满，监事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经实际控制人中国航空工业集团公司推荐，同意提名曹怀根先生和朱建设先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司

监事会

２０１３年４月２５日

附件：非职工代表监事候选人简历

曹怀根，男，１９５５年２月生，原籍湖北。１９８２月１月毕业于西北工业大学自动控制系统流体动力操纵与控制专业，２００４年７月取得西北工业大学硕士学位。１９７６年２月参加工作，曾任庆安１０６所设计室主任、副所长、所长，庆安公司副董事长、总经理、董事长、党委书记，中航工业一集团计划部部长，中航工业集团经营管理部部长。现任中航工业集团公司特级专务，中航重机股份有限公司监事会主席，中国航空汽车工业控股公司董事，中航机电系统有限公司董事。

朱建设，男，１９５６年１月生，陕西省人。１９８２年１月毕业于哈尔滨工业大学无线电系无线电技术专业，大学学历。１９８２年１月参加工作，曾任６１８所技术员、１６１厂总工程师、厂长、党委副书记，中航第一集团公司凯天电子股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记，中航工业装备公司副总经理、纪检组长。现任中航重机股份有限公司监事、中航工业航电系统公司董事、中航发动机控股有限公司董事、中航航空电子设备股份有限公司董事、中国航空技术国际控股有限公司董事。

证券代码：６００７６５ 证券简称：中航重机 公告编号：？２０１３－０２５

中航重机股份有限公司关于召开

２０１３年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：２０１３年５月１４日上午９：００

●股权登记日：２０１３年５月７日

●现场会议召开地点：北京朝阳东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层公司会议室

●会议方式：现场投票

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１３年５月１４日上午９：００

２、股权登记日：２０１３年５月７日

３、现场会议召开地点：北京朝阳东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

议案 序号	议案名称		表决情况
			同意	反对	弃权
３、请在“表决情况”栏内填写投给相应候选人的表决权数（单位：万股）； ４、采取累积投票制时，对每名候选人仅统计获得同意的股数，最终根据候选人获得的表决权数多少的顺序来确定当选人，但每位当选人获得的有效表决权数，必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的半数。
议案一	《关于提名孟祥凯先生等１１人为公司第五届董事会董事候选人的议案》	非独立董事 （Ｎ＝Ａ×７，投给７名非独立董事的表决权数，合计不得超过Ｎ万股）
		孟祥凯	同意： 万股
		李宗顺	同意： 万股
		江超	同意： 万股
		费斌军	同意： 万股
		刘涛	同意： 万股
		王智林	同意： 万股
		罗霖斯	同意： 万股
		独立董事 （Ｎ＝Ａ×４，投给４名独立董事的表决权数，合计不得超过Ｎ万股）
		邱洪生	同意： 万股
		周立	同意： 万股
		马荣凯	同意： 万股
		金锦萍	同意： 万股
议案二	《关于提名曹怀根先生等２人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》	非职工代表监事 （Ｎ＝Ａ×２，投给２名非职工监事的表决权数，合计不得超过Ｎ万股）
		曹怀根	同意： 万股
		朱建设	同意： 万股

注：股东大会选举董事、独立董事和监事时，采取累积投票制。

上述第１项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，上述第２项议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于２０１３年４月２６日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站上的公告（２０１３－０２３、０２４）。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和其他邀请的人员；

２、２０１３年５月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。该股东代理人可以不是公司股东。

四、参与会议的股东的登记办法

１、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

２、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

３、委托代理人的还需持有授权委托书（见附件）、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

４、会议登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层公司资本运营部

５、会议登记时间：２０１３年５月８日—１３日每个工作日的上午９：００～下午５：００（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

五、其它事项

１、会议半天，食宿自理。

２、联系电话：０１０－６５６８７７９６

３、传真：０１０－６５６８７９５９

４、联系人：杜鑫

５、公司地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层

６、邮编：１０００２２

六、备查文件

１、《第四届董事会第十四次会议决议》

２、《第四届监事会第十三次会议决议》

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

附件１：

中航重机股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席中航重机股份有限公司于２０１３年５月１４日（或依法延期后的其他日期）召开的公司２０１３年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。

序号	议案内容	是否为特别决议事项
１	关于提名孟祥凯先生等１１人为公司第五届董事会董事候选人的议案	否
２	关于提名曹怀根先生等２人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案	否

注：若委托人未有明确指示，则视作全权委托被委托人按其意思自行进行表决。

１、委托人姓名及身份证号码（附注１）：

２、股东账号： 持股数（附注２）：

３、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注３）

委托日期：２０１３年 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附注：

１、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

２、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

３、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。