第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邱建林、主管会计工作负责人朱菊珍及会计机构负责人（会计主管人员）蔡萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	５，４０６，６０３，２１５．８６	８，１１９，８３１，２２１．９０	－３３．４１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２，３９８，４１４．１６	４４８，６５６，６１６．０２	－９７．２４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５，７５８，２７３．４４	４０７，５３８，２１１．０９	－９８．５９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	８２５，８０２，９８８．３０	３４１，７４７，９５６．３３	１４１．６４％
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．３９	－９７．４４％
稀释每股收益（元／股）	０．０１	０．３９	－９７．４４％
加权平均净资产收益率（％）	０．２４％	８．４８％	－８．２４％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２３，１５７，９１５，５４３．０９	２１，２４０，５２５，９５５．２５	９．０３％
归属于上市公司股东的净资产（元）	５，１７４，７９３，７８２．１９	５，１６２，８６２，９４２．８０	０．２３％

注：因公司于２０１２年３月实施了２０１１年利润分配方案（每１０股送红股３股，派发现金红利１０元（含税），同时，以资本公积金每１０股转增７股），故对公司２０１２年１季度的每股收益进行了调整，以普通股加权平均股数１，１５３，５８７，６２６股计算其每股收益为０．３９元。

非经常性损益项目和金额

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	１２，７２７．８３
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	０．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７，６２９，３７０．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００
非货币性资产交换损益	０．００
委托他人投资或管理资产的损益	０．００
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	０．００
债务重组损益	０．００
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	０．００
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	３９２，０８７．３９
对外委托贷款取得的损益	０．００
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	０．００
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	０．００
受托经营取得的托管费收入	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７８９，０９７．１５
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００
所得税影响额	１，４８１，５７２．４２
少数股东权益影响额（税后）	７０１，５６９．２３
合计	６，６４０，１４０．７２	－－

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数	２４，７６５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态		数量
浙江恒逸集团有限公司	境内非国有法人	７１．１７％		８２０，９８０，３１６		８２０，９８０，３１６	质押		４７，０００，０００
天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）	境内非国有法人	４．６８％		５４，０２３，９００		５４，０２３，９００	质押		１８，００７，９６６
天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）	境内非国有法人	１．３２％		１５，２３７，５１０		１５，２３７，５１０	质押		５，０７９，１７０
中信证券股份有限公司	境内非国有法人	０．９５％		１０，９４６，３６５
平安信托有限责任公司－睿富二号	其他	０．８５％		９，７５３，１９４
杭州惠丰化纤有限公司	境内非国有法人	０．５０％		５，８１９，２００
四川恒运实业有限责任公司	国有法人	０．３４％		３，９０３，０７２
曹伟娟	境内自然人	０．３２％		３，６８０，０００
中海信托股份有限公司－保证金１号	其他	０．２９％		３，３５３，１９２
中国建设银行－博时裕富沪深３００指数证券投资基金	其他	０．２８％		３，２４２，０６１
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
					股份种类			数量
中信证券股份有限公司			１０，９４６，３６５		人民币普通股			１０，９４６，３６５
平安信托有限责任公司－睿富二号			９，７５３，１９４		人民币普通股			９，７５３，１９４
杭州惠丰化纤有限公司			５，８１９，２００		人民币普通股			５，８１９，２００
四川恒运实业有限责任公司			３，９０３，０７２		人民币普通股			３，９０３，０７２
曹伟娟			３，６８０，０００		人民币普通股			３，６８０，０００
中海信托股份有限公司－保证金１号			３，３５３，１９２		人民币普通股			３，３５３，１９２
中国建设银行－博时裕富沪深３００指数证券投资基金			３，２４２，０６１		人民币普通股			３，２４２，０６１
项兴富			２，９６０，０００		人民币普通股			２，９６０，０００
海通证券股份有限公司约定购回专用账户			２，８２８，８００		人民币普通股			２，８２８，８００
中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金			２，３１０，２９８		人民币普通股			２，３１０，２９８
上述股东关联关系或一致行动的说明			前１０名流通股股东中，杭州惠丰化纤有限公司、曹伟娟与项兴富之间存在关联关系且属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、货币资金比期初增长７８％，主要系公司期末取得大额关联方拆入款暂未使用；

２、应收账款比期初增长６２％，主要系公司出口业务增加，信用证未到期；

３、存货比期初增长６９％，属季节性波动，期末存货余额比上年同期减少１．５亿元；

４、工程物资比年初减少６０％，系本期工程物资已领用；

５、应交税费比年初增长８２％，主要系存货增加引起的增值税留抵税额增加；

６、应付利息比年初增长４７％，主要系公司贷款规模增长引起的应付利息增加；

７、其他应付款比年初增长２８０５％，主要系浙江恒逸集团有限公司发行债券所得资金临时用于补充子公司营运资金；

８、应付股利比年初减少１００％，系原暂缓支付的２０１１年度现金股利已支付；

９、营业收入比上年同期减少３３％，主要系产品价格和销售量下降所致；

１０、营业税金及附加比上年同期减少３４％，主要系公司效益下滑引起相关税金及附加下降；

１１、财务费用比上年同期减少６９％，主要系公司增加低成本美元贷款使利息支出减少，同时本期人民币升值幅度加大使汇兑收益增加；

１２、投资收益较上年同期降低了８４％，主要系大连逸盛投资因行业景气下滑盈利能力下降所致；

１３、营业外收入比上年同期减少８０％，系财政返还减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	浙江恒逸集团有限公司（简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（简称“鼎晖元博”）	承诺浙江恒逸石化有限公司（简称“恒逸有限”）２０１１年、２０１２年、２０１３年每年截至当期期末累计实际净利润数未达到每年截至当期期末累计预测净利润数（盈利预测数分别为８．８１１５亿元、８．９０２７亿元、７．７３０５亿元）时，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方需向上市公司补偿股份。	２０１０年０４月２９日	３年	恒逸有限２０１１年度和２０１２年度经审计的归属于母公司的净利润为１９．２１７６亿元和３．２２８０亿元，实现累计净利润２２．４４７６亿元，而承诺累计净利润１７．７１４２亿元。 ２０１３年度业绩承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团等三方无违反该承诺情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺保证恒逸集团及其实际控制人的关联企业与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。	２０１０年０４月２９日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不与公司同业竞争。	２０１０年０４月２９日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺规范与公司的关联交易。	２０１０年０４月２９日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不占用公司资金。	２０１０年０４月２９日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团	承诺促使并协助恒逸有限及其下属子公司，在重大资产重组完成后的１２个月内，办理完毕１６处建筑物的权属登记，并承诺办理上述建筑物权属登记的所有费用以及因上述建筑物未及时办理相关手续及权属登记而引致的所有费用、损失都将由恒逸集团承担。	２０１０年０４月２９日	２０１１年６月７日－２０１２年６月７日	截至目前，已办理完毕权属登记。恒逸集团无违背该承诺的情形。
	恒逸集团	承诺将促使并协助恒逸有限及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的２年内，以合法的方式解决１９处建筑物的法律瑕疵问题，并承诺为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由恒逸集团承担，恒逸集团承诺将及时、全额补偿上市公司。	２０１０年０４月２９日	２０１１年６月７日－２０１３年６月７日	该承诺仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团无违反该承诺事项。
	恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博	承诺浙江逸盛石化有限公司、大连逸盛投资有限公司股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负。以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而遭受的任何损失。	２０１０年０４月２９日	长期有效	该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺事项。
	恒逸集团	承诺以本次重大资产重组完成为前提，在２０１０年至２０１４年期间，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司所享受的在评估报告中已考虑的税收优惠政策发生变化，并且恒逸石化当年未能完成评估报告中的预测利润的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而增加的税负，且该项补偿不影响恒逸集团履行对于业绩补偿之承诺。	２０１０年０４月２９日	４年	该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团无违反该承诺事项。
	恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、实际控制人邱建林	本次以资产认购或协议受让方式在公司拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起３６个月内不转让。	２０１０年０４月２９日	３年	该承诺仍在履行过程中，解禁日期为２０１４年５月１３日。截至目前，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博以及邱建林先生无违反该承诺的情况。
承诺是否及时履行			是
未完成履行的具体原因及下一步计划			不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺			否
承诺的解决期限			不适用
解决方式			不适用
承诺的履行情况			不适用

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
ＰＭＢ石油化工项目获得国家发改委批复	２０１３年０２月２６日	巨潮资讯网：关于文莱石油化工项目获得国家发改委批复的公告（公告编号：２０１３－００２）
ＰＭＢ石油化工项目获得文莱环境局批准	２０１３年０４月０９日	巨潮资讯网：关于文莱石油化工项目获得文莱环境局批准的公告（公告编号：２０１３－００５）

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：同向大幅下降

业绩预告填写数据类型：区间数

	年初至下一报告期期末	上年同期	增减变动（％）
累计净利润的预计数（万元）	４，６８５－１０，９３２	３１，２３５	下降	６５％－－８５％
基本每股收益（元／股）	０．０４－０．０９	０．２７	下降	６５％－－８５％
业绩预告的说明	报告期内，国内外经济增速放缓，下游终端需求不振，公司所处行业景气度下滑，公司主要产品ＰＴＡ（精对苯二甲酸）和聚酯纤维市场价格也出现较为明显的下降。受此影响，公司２０１３年上半年的经营业绩与上年同期相比出现大幅下降。

五、证券投资情况

无

六、衍生品投资情况

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	鉴开展衍生品投资面临的风险： １、市场风险：在行情变动较大的情况下，价格按照预期相反方向波动，造成损失。２、流动性风险：衍生品投资面临合约交易时间与预期不符合的风险。 ３、信用风险：在交付周期内，由于产品价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司交易上的损失。 ４、操作风险：由于衍生品投资专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。 ５、法律风险：在衍生品交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。公司采取的风险控制措施：公司董事会已审议批准了《远期外汇交易业务管理制度》和《期货业务管理制度》，规定公司从事衍生品投资业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	报告期内，公司外汇等衍生品公允价值变动情况：盈余３１９万元。公司按照《企业会计准则第２２条－金融工具确认和计量》第七章＂公允价值确定＂进行确认计量：对衍生品投资按照公允价值计价，远期外汇基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认；期货的交易价格即为公允价格。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	否，公司根据财政部《企业会计准则第２２号－－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２４号－－套期保值》、企业会计准则第２３号－金融资产转移》、《企业会计准则第３７号－－金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	公司以规避市场波动风险、套期保值为目的开展的衍生品投资业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司建立了《远期外汇交易业务管理制度》和《期货管理制度》，加强了风险管理和控制，有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０１月１７日	公司会议室	实地调研	机构	西南证券、嘉实基金	１、公司重大项目（包括文莱、己内酰胺、ＰＴＡ）进展情况；２、公司再融资项目进展情况；３、行业发展情况
２０１３年０１月２４日	公司会议室	实地调研	机构	中信证券、瑞银证券、财通证券、国泰君安、工银瑞信、中欧基金、诺安基金、万家基金、银河基金、鹏华基金、华夏基金、大成基金、中国人寿、平安资产、安邦资产	１、公司基本情况；２、公司重大项目情况；３、公司再融资项目进展情况；４、公司的竞争优势；５、公司经营策略；６、公司发展情况
２０１３年０２月２０日	公司会议室	实地调研	机构	东方证券资产管理有限公司、广发证券	１、公司基本情况介绍；２、公司重大项目进展情况；３、公司再融资项目进展情况；３、公司所处行业情况
２０１３年０３月０７日	公司会议室	实地调研	机构	财通证券	１、公司重大项目进展情况；１、公司的竞争优势，３、公司所处行业情况，４、公司生产工厂的开工率，５、公司己内酰胺产品的盈利情况。
２０１３年０３月１３日	公司邮箱	书面问询	其他	每日经济新闻	１、大宗交易情况，２、文莱项目情况，３、业绩承诺事项
２０１３年０３月１４日	公司会议室	实地调研	机构	银河证券	１、公司重大项目情况，２、公司再融资项目情况、３、行业状况
２０１３年０３月１４日	公司邮箱	书面问询	其他	２１世纪网	１、公司定增项目进展情况，２、再融资涉及的３个项目进展情况，３、公司库存情况，４、文莱项目情况

说明：报告期内，公司开展了小部分远期外汇业务，主要为了规避外汇资产和负债的汇率风险，提高公司抵御市场风险的能力。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	＜２０１２年年度报告＞及其摘要的议案
２	２０１２年度董事会工作报告
３	２０１２年度监事会工作报告
４	２０１２年度财务决算报告
５	关于公司２０１２年度利润分配的预案
６	２０１２年度内部控制自我评价报告
７	关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构的议案
８	关于确定２０１３年度控股子公司对外担保额度的的议案
９	关于２０１３年度日常关联交易预计的议案
９．１	与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同的议案
９．２	与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同的议案
９．３	与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案
９．４	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案
９．５	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案
９．６	与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案
９．７	与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案
１０	关于开展２０１３年远期外汇交易业务的议案
１１	关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案
１２	关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外提供担保的议案
１３	关于选举朱军民先生为第八届董事会董事的议案
１４	关于调整公司债券发行方式的议案

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１３－０２２

恒逸石化股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于２０１３年４月１８日以传真或电子邮件方式发出通知，并于２０１３年４月２６日以通讯方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

１、审议通过《＜２０１３年第一季度报告＞全文及正文》

审议通过《２０１３年第一季度报告》全文及正文，详见２０１３年４月２７日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年第一季度报告》全文及正文（公告编号：２０１３－０２３）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过《关于免去关宗祥先生公司副总经理职务的议案》

决定免去关宗祥先生公司副总经理职务。

此次变动属公司内部正常的人事变动，公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见２０１３年４月２７日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年四月二十六日

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１３－０２４

恒逸石化股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于２０１３年４月１８日以传真或电子邮件方式发出通知，并于２０１３年４月２６日以通讯方式召开。本次会议应到监事３人，实到３人。会议由谢集辉先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

１、审议通过《＜２０１３年第一季度报告＞全文及正文》

监事会经审议通过《２０１３年第一季度报告》全文及正文，详见２０１３年４月２７刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年第一季度报告》全文及正文（公告编号：２０１３－０２３）。

与会监事会认为：公司《２０１３年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一三年四月二十六日

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１３－０２５

恒逸石化股份有限公司关于

召开２０１２年度股东大会的提示性公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十二次会议决议，公司决定于２０１３年５月３日召开公司２０１２年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间为：２０１３年５月３日（星期五）下午２：３０。

网络投票时间为：２０１３年５月２日－－２０１３年５月３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月３日９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月２日１５：００－－２０１３年５月３日１５：００。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）出席会议人员：

１、截至２０１３年４月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：２０１３年４月２５日

２、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３、本公司董事、监事及高级管理人员。

４、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路２６０号恒逸·南岸明珠３栋２７层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案１ 《＜２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》

议案２ 《２０１２年度董事会工作报告》

议案３ 《２０１２年度监事会工作报告》

议案４ 《２０１２年度财务决算报告》

议案５ 《关于公司２０１２年度利润分配的预案》

议案６ 《２０１２年度内部控制自我评价报告》

议案７ 《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

议案８ 《关于确定２０１３年度控股子公司对外担保额度的的议案》

议案９ 《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

９－１ 《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同的议案》

９－２ 《与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同的议案》

９－３ 《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》

９－４ 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》

９－５ 《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》

９－６ 《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

９－７ 《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

议案１０ 《关于开展２０１３年远期外汇交易业务的议案》

议案１１ 《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

议案１２ 《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外提供担保的议案》

议案１３ 《关于选举朱军民先生为第八届董事会董事的议案》

议案１４ 《关于调整公司债券发行方式的议案》

（三）特别强调事项：

１、公司股东如需参与投票应选择现场投票或通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票当中的一种方式进行。

２、此次股东大会对“议案９”进行表决时，将对其子议案进行逐项表决。

３、公司独立董事将在２０１２年度股东大会上作２０１２年度述职报告。

（四）披露情况：

上述议案１—１３的具体内容，详见２０１３年４月１２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告，上述议案１４的具体内容，详见２０１３年４月１９日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第八届董事会第二十三次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

（二）登记时间：２０１３年５月２日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０７０３；投票简称：恒逸投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，如１．００元代表议案１，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

合约种类	期初合约金额（元）	期末合约金额（元）	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％）
远期外汇套期	２０７，２２４，１８３．９２	５７９，９８４，０２１．４６	３，１９３，７９９．４６	８．２９％
合计	２０７，２２４，１８３．９２	５７９，９８４，０２１．４６	－－	８．２９％

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

ａ、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

议案序号	议案名称	申报价格
１００	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	１００．００
１	＜２０１２年年度报告＞及其摘要的议案	１．００
２	２０１２年度董事会工作报告	２．００
３	２０１２年度监事会工作报告	３．００
４	２０１２年度财务决算报告	４．００
５	关于公司２０１２年度利润分配的预案	５．００
６	２０１２年度内部控制自我评价报告	６．００
７	关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构的议案	７．００
８	关于确定２０１３年度控股子公司对外担保额度的的议案	８．００
９	关于２０１３年度日常关联交易预计的议案	９．００
９．１	与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同的议案	９．０１
９．２	与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（ＰＴＡ）购销合同的议案	９．０２
９．３	与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案	９．０３
９．４	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案	９．０４
９．５	与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案	９．０５
９．６	与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案	９．０６
９．７	与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案	９．０７
１０	关于开展２０１３年远期外汇交易业务的议案	１０．００
１１	关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案	１１．００
１２	关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外提供担保的议案	１２．００
１３	关于选举朱军民先生为第八届董事会董事的议案	１３．００
１４	关于调整公司债券发行方式的议案	１４．００

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

ｂ、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案１《＜２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０７０３	买入	１００．００ 元	１股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案１为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案１为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

ｃ、对有多个子提案的某一议案

对于有多个子提案的某一议案，以议案９《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》为例，９．００元代表对议案９下全部子提案进行表决，９．０１元代表提案９之子提案１，９．０２元代表提案９之子提案２，依次类推。

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１３中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１３中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１３中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０７０３	买入	１．００ 元	１股

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００ 元	４位数字的“激活校验码”

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年５月２日下午１５：００－－２０１３年５月３日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

１、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

２、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华

联系电话：０５７１－８３８７１９９１

联系传真：０５７１－８３８７１９９２

电子邮箱：ｈｙｓｈ＠ｈｅｎｇｙｉ．ｃｏｍ

邮政编码：３１１２１５

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第二十二次次会议决议及公告；

２、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第二十三次次会议决议及公告；

特此公告

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二０一三年四月二十六日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／个人出席恒逸石化股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人／单位签字（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：２０１３年 月 日——２０１３年 月 日

委托日期：２０１３年 月 日

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００ 元	大于１的整数

说明：

１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效