桂林旅游股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人章熙骏、主管会计工作负责人陈罗曼及会计机构负责人（会计主管人员）韦玉龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
李飞影董事公务肖笛波董事
阳伟中董事出差周茂权董事
赵瀛生董事出差谢襄郁董事
梅蕴新独立董事出差廖志佐独立董事

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

２０１３年１－３月２０１２年１－３月本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）８５，０００，１１３．１４８５，０１３，３４９．３４－０．０２％
归属于上市公司股东的净利润（元）－２７，６６５，５７６．００－１４，８９０，９９４．３９８５．７９％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）－３５，６１６，４１４．９７－１５，０４０，６３３．１６１３６．８０％
经营活动产生的现金流量净额（元）－３２，０１３，３２５．５３－３０，９６７，２８７．５９３．３８％
基本每股收益（元／股）－０．０７７－０．０４１８７．８０％
稀释每股收益（元／股）－０．０７７－０．０４１８７．８０％
加权平均净资产收益率（％）－１．８８％－１．０２％－０．８６％
２０１３年３月３１日２０１２年１２月３１日本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）２，３８９，５１３，９６９．９７２，２６５，７９０，１１４．７３５．４６％
归属于上市公司股东的净资产（元）１，４５９，３０６，３５３．５５１，４８６，９７１，９２９．５５－１．８６％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数４２，５８１
前１０名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（％）持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
桂林旅游发展总公司国有法人２３．０６％８３，０５１，４２２０
桂林五洲旅游股份有限公司国有法人１０．８１％３８，９１５，００００
北京科聚化工新材料有限公司国有法人３．４５％１２，４４０，００００
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连其他２．０７％７，４５０，７２５０
国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户其他１．９４％６，９８２，３０００
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深其他１．６８％６，０６３，９６１０
申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户其他１．５０％５，３９０，００００
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划其他１．１７％４，２００，００００
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户境内非国有法人０．７８％２，８２６，５９９０
中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮９０号）其他０．７８％２，７９５，５２００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
桂林旅游发展总公司８３，０５１，４２２人民币普通股８３，０５１，４２２
桂林五洲旅游股份有限公司３８，９１５，０００人民币普通股３８，９１５，０００
北京科聚化工新材料有限公司１２，４４０，０００人民币普通股１２，４４０，０００
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连７，４５０，７２５人民币普通股７，４５０，７２５
国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户６，９８２，３００人民币普通股６，９８２，３００
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深６，０６３，９６１人民币普通股６，０６３，９６１
申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户５，３９０，０００人民币普通股５，３９０，０００
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划４，２００，０００人民币普通股４，２００，０００
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户２，８２６，５９９人民币普通股２，８２６，５９９
中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮９０号）２，７９５，５２０人民币普通股２，７９５，５２０
上述股东关联关系或一致行动的说明本公司前十名股东及前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东，泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深和泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连同属于泰康人寿保险股份有限公司。未知其他股东之间是否存在关联关系及属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）－２１，４４０．９７
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益８，１３３，３７０．４６本期公司折价收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％股权并合并报表，合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而形成的营业外收入。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出－１６２，９２５．７１
所得税影响额１０，３１５．６０
少数股东权益影响额（税后）－１２，１５０．７９
合计７，９５０，８３８．９７－－

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债表

（１）货币资金期末余额１２，２７５万元比期初余额２３，６２０万元减少１１，３４５万元，主要原因：２０１３年１月３０日公司第五届董事会２０１３年第一次会议审议通过了以１０，１４０万元收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％股权的议案，该收购款项本期已大部分支付。

（２）预付账款期末余额４，９３７万元比期初余额３，６２６万元增加１，３１１万元，主要原因：本期全资子公司漓江大瀑布饭店“五星级酒店复评”工程预付款和全资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司新建游船预付款。

（３）其他应收款期末余额３，９６１万元比期初余额２，８１３万元增加１，１４８万元，主要原因：控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司景区内收购酒店、整合资源的往来款项。

（４）投资性房地产期末余额６，１４２万元比期初余额１，９２２万元增加４，２２０万元，主要原因：公司本期收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％的股权并合并报表，桂林桂圳投资置业有限责任公司“城市领地”项目商铺及商场使投资性房地产期末余额增加。

（５）在建工程期末余额５，６６７万元比期初余额３，６８２万元增加１，９８５万元，主要原因：漓江大瀑布饭店“五星级酒店复评”工程、公司财务集中管控系统、景区酒店改造等项目的建设。

（６）无形资产期末余额５８，３３８万元比期初余额４３，５１１万元增加１４，８２７万元，主要原因：本期公司纳入合并报表范围的桂林桂圳投资置业有限责任公司拥有桂林市象山区翠竹路３５号宗地（面积１５，９６０．７０㎡）５０年使用权（至２０５６年１月１９日）。

（７）应付职工薪酬期末余额２２０万元比期初余额１，５３８万元减少１，３１８万元，主要原因：公司本期发放２０１２年度职工奖金。

（８）一年内到期的非流动负债期末余额１，０００万元比期初余额２，０００万元减少１，０００万元，主要原因：公司本期偿还了到期银行借款。

（９）长期借款期末余额３１，９００万元比期初余额２４，７００万元增加７，２００万元，主要原因：公司本期新增银行借款。

（１０）未分配利润期末余额５，８７２万元比期初余额８，６３９万元减少２，７６７万元，主要原因：公司本期亏损２，７６７万元。

（１１）少数股东权益期末余额１２，１５１万元比期初余额４，８５４万元增加７，２９７万元，主要原因：公司本期收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％的股权并合并报表，新增其余３５％的少数股东权益。

２、利润表

（１）销售费用本期金额５７５万元，同比增加３２２万元，主要原因：本期公司加大促销力度，景区宣传促销费用增加。

（２）管理费用本期金额４，００６万元，同比增加１，２１９万元，主要原因：按政策上调职工收入标准、社会养老保险缴费基数及考核发放２０１２年度部分超产奖，使人工成本同比增加。

（３）减值损失本期金额４６万元，同比增加４４万元，主要原因：本期应收款项增加，公司计提的坏账减值准备同比增加。

（４）投资收益本期金额－１２５万元，同比减少１６０万元，主要原因：本期公司参股子公司桂林新奥燃气发展有限公司、井冈山旅游发展股份有限公司净利润同比下降，公司获得的投资收益同比减少。

（５）营业利润本期金额－３，７１９万元，上期金额－１，４９６万元，变动的主要原因：本期营业成本、销售费用、管理费用同比增加。

（６）营业外收入本期金额８４０万元，同比增加８０９万元，主要原因：本期公司折价收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％股权并合并报表，合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而形成的营业外收入。

（７）归属于公司股东的净利润本期金额－２，７６７万元，上期金额－１，４８９万元，变动的主要原因：本期营业利润、投资收益同比减少。

３、现金流量表

（１）本期投资活动产生的现金流量净额－１２，６４９万元，上年金额－１，３２９万元，变动的主要原因：本期公司支付９，０００万元用于收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％的股权，以及漓江大瀑布饭店“五星级酒店复评”工程、公司财务集中管控系统、景区酒店改造等项目的建设。

（２）本期筹资活动产生的现金流量净额４，５０５万元，上期金额－２３，７４８万元，变动的主要原因：公司２０１１年１月１３日发行的２０１１年度第一期短期融资券２．５亿元于２０１２年１月１４日到期兑付。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％股权并对其增资事宜

２０１３年１月３０日公司第五届董事会２０１３年第一次会议审议通过了关于收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％股权并对其增资的议案，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司第五届董事会２０１３年第一次会议决议公告》（刊载于２０１３年２月１日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司收购桂林桂圳投资置业有限责任公司６５％股权并对其增资的工商变更登记手续已于本期完成，并纳入公司合并报表范围，本期桂林桂圳投资置业有限责任公司亏损７８万元。公司本次折价收购桂林桂圳投资置业有限责任公司因合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值，由此产生了营业外收益８１３万元。

２、２０１２年年度利润分配事宜

２０１３年４月２６日公司２０１２年年度股东大会批准了公司２０１２年度利润分配方案：

以公司现有总股本３６，０１０万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利０．５元（含税），共计分配股利１８，００５，０００元，尚余未分配利润６８，３８３，４５６．３１元结转下一年度。２０１２年度不用资本公积金转增股本。

根据公司章程的规定，公司将在２０１２年度股东大会后两个月内实施２０１２年度利润分配方案。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告２０１２年１１月０１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０１月１８日公司实地调研机构民生证券李振飞公司基本面及旅游行业发展态势
２０１３年０１月２９日公司实地调研机构华夏基金王劲松公司基本面及桂林旅游综合改革试验区

桂林旅游股份有限公司

董事长：章熙骏（签名）

２０１３年４月２６日

证券代码：０００９７８证券简称：桂林旅游公告编号：２０１３－０１３

桂林旅游股份有限公司

２０１２年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、召开时间：２０１３年４月２６日上午９：００

２、召开地点：广西桂林市翠竹路２７－２号公司本部四楼会议室

３、召开方式：现场投票

４、召集人：公司董事会

５、主持人：董事长章熙骏先生

６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

１、出席会议的股东及股东授权委托代表人数４人，代表股份１２５，１２１，２８４股，占公司有表决权股份总数３４．７５％。

２、出席会议的董事：章熙骏、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、刘学明、訚林

出席会议的独立董事：廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡

出席会议的监事：刘红、刘艺霞

出席会议的公司高级管理人员：党委副书记张志成、财务总监陈罗曼、董事会秘书黄锡军。

公司董事会聘请的国浩律师（南宁）事务所盛芳律师、梁定君律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

１、公司２０１２年度董事会工作报告