股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１３－０１５

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年４月１５日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１３年４月２５日上午１０时在北京中冀斯巴鲁大厦会议室以现场方式召开。公司１３名董事亲自出席本次会议，独立事赵成满先生因病未能出席会议，书面委托董事杨晓光先生代为行使表决权，全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由庞庆华董事长主持。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

出席本次会议的董事以逐项表决方式通过了如下决议：

一、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

二、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司聘请财务报告审计机构的议案》

同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司２０１３年度的财务审计机构，任期自公司２０１２年度股东大会批准之日起至公司２０１３年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

三、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司聘请内部控制审计机构的议案》

同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度内部控制审计机构，并根据法律、法规及相关规定的要求出具《内部控制审计报告》，任期自公司２０１２年度股东大会批准之日起至公司２０１３年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

四、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度就金融债务申请授信额度的议案》

根据公司２０１２年度的经营情况，考虑公司２０１３年度发展所需资金需求，同意公司及下属公司２０１３年度向银行及其他金融机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过５００亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

本项议案有效期自２０１２年度股东大会审议通过之日起至公司下届年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

五、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度为子公司提供担保余额的议案》

同意公司２０１３年度为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过２４０亿元。同意公司于２０１３年度为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过６亿元。

授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

本项议案的有效期自２０１２年度股东大会审议通过之日起至公司下届年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

六、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》

同意公司及其下属公司２０１３年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过１２０亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

本项议案的有效期自２０１２年度股东大会审议通过之日起至公司下届年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

七、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度日常关联交易额度预计的议案》

１．同意公司及其下属公司２０１３年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过３０亿元人民币。同意公司及其下属公司２０１３年度委托关联方代理进口业务代理费总额不超过５００ 万元人民币（其中包括委托关联方代理开立进口信用证的代理费用及其他相关服务费用）。

２．同意公司及其下属公司２０１３年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过５亿元人民币。

３．同意公司及其下属公司２０１３年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护、宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和／或服务的总额合计不超过３亿元。

由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：回避９人，同意５人，反对０人，弃权０人。

八、审议并通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

该议案需提交公司２０１２年股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

九、逐项审议并通过《关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

１、发行规模：本次公司债券的发行规模不超过１２亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

２、向公司原股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司原股东配售。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

３、公司债券期限及品种： 本次发行的公司债券为３年至７年的固定利率品种，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限及品种提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

４、债券票面利率确定方式：本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。

公司债券利率： 表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

５、募集资金用途：扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

６、公司债券担保安排：本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

７、发行方式：本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

８、上市场所：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

９、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）、不向股东分配利润；

（２）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）、主要责任人不得调离。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

１０、决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司２０１２年年度股东大会授权董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定／办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

１、确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购办法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

２、代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

３、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

４、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

５、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

６、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

７、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

十一、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年第一季度报告》及正文

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

十二、审议并通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

同意公司于２０１３年５月２１日召开２０１２年度股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一至十项议案，《庞大汽贸集团股份有限公司监事会２０１２年度工作报告》及公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《庞大汽贸集团股份有限公司董事会２０１２年度工作报告》、《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２ 年年度报告》及摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》、《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度利润分配预案》提交公司２０１２年度股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开２０１２年度股东大会的通知。

表决情况：同意１４人，反对０人，弃权０人。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１３－０１６

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席贾乐平先生于２０１３年４月１５日以传真或者电子邮件方式向公司全体监事发出召开第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１３年４月２５日在北京中冀斯巴鲁大厦会议室以现场方式召开，公司３名监事均亲自出席本次会议，部分董事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席贾乐平先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

公司的全体监事审议通过了如下决议：

一、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

本议案将提交公司２０１２年度股东大会审议。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

二、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年第一季度报告》及正文

根据《公司法》和公司章程的相关规定，监事会对董事会编制的２０１３年第一季度报告出具如下审核意见：

（１）公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与公司２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

（２）公司２０１３年第一季度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司当期的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司２０１３年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司监事会

２０１３年４月２６日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１３－０１７

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

２０１３年度为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 被担保人名称：本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至２０１２年１２月３１日本公司全资子公司为１１６９家，控股子公司为１２家。

· 拟担保金额：在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过２４０亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过６亿元。

· 累计担保金额：截至２０１２年１２月３１日，公司对子公司担保余额合计１６，０９１，５２７，５４５元，其中为全资子公司担保余额为１５，７４５，３６３，２４４元，占比为９７．８５％；为控股子公司担保余额为３４６，１６４，３０１元，占比为２．１５％。

· 本次担保是否有反担保：无

· 公司担保累计金额：截至２０１３年３月３１日公司对子公司的担保余额为１３，９９７，９９６，３０２元。

· 公司为子公司担保逾期的累计金额为：无

· 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了有关本次担保的议案；本次担保尚须获得公司２０１２年度股东大会的批准。

一、释义

１、 “公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

２、 “担保期间”指自公司２０１２年度股东大会批准本次担保之日起至公司２０１３年度股东大会结束之日止的期间。

３、 “本次担保”指公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过２４０亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过６亿元。

４、 “元”指人民币元。

二、担保情况概述

为满足公司子公司的经营资金融资需求，公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过２４０亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过６亿元。

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

公司第二届董事会第二十八次会议于２０１３年４月２５日审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司２０１２年度股东大会的批准。

三、被担保人基本情况

被担保人为本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至２０１２年１２月３１日本公司全资子公司为１１６９家，控股子公司为１２家。１２家控股子公司的基本情况和截至２０１２年１２月３１日财务数据请见下表：

单位：万元

子公司名称	注册资本	占子公司权益的比例（％）	主营业务	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
一汽冀东贸易有限公司	１０５５	９７．００	小型汽车市场	６，６１０．４６	１，０５５．８３	１０，１３７．２４	－３０６．１４
唐山市冀东之星汽车销售服务有限公司	３，０００	９０．００	奔驰品牌汽车销售	３０，９１７．３６	１７，７７９．６５	５３６９６．３９	１，８９１．１１
衡水通合汽车销售服务有限公司	１６００	５１．００	广汽本田品牌汽车销售	２，１１７．８５	１，５１０．０５	７０６９．７２	－６１．３９
天津杰特西汽车服务有限公司	２０００	６８．７５	巴博斯改装	５６０．４２	４３８．１８	０．４	－１７０．６５
山西鸿升冀东汽车连锁销售有限公司	５００	６０．００	斯巴鲁品牌汽车销售	４５４．４４	４５３．９２	／	－５０
吉林欧博汽车销售服务有限公司	１０００	５１．００	巴博斯品牌汽车销售	１，１３８．９１	７６９．５９	０．６９	－２２６．９６
哈尔滨中冀汽车销售有限公司	１０００	８５．００	斯巴鲁品牌汽车销售	２５，０６１．８７	１，８４３．５０	１０４４１．４７	３４２．１５
哈尔滨中冀先锋斯巴鲁汽车销售服务有限公司	１０００	８５．００	斯巴鲁品牌汽车销售	１，６０４．１１	５８８．４６	７０５７．３５	－１５３．５７
甘肃民通汽车有限公司	２８００	５０．００	斯巴鲁品牌汽车销售	２，４３６．９９	２，３３６．１４	９３６１．７１	５９．３０
重庆精诚斯巴鲁汽车销售服务有限公司	１０００	５０．００	斯巴鲁品牌汽车销售	１２，１０３．２３	１，４８２．４３	１１６２８．８６	１５５．４０
重庆中冀斯巴鲁汽车销售有限公司	５００	５０．００	斯巴鲁品牌汽车销售	６８８．２０	１９８．１６	／	－３０１．８４
重庆巴博斯汽车销售副有限公司	１０００	５１．００	巴博斯专卖店品牌汽车销售	１，０２６．９４	９３１．５５	１３２．４１	－６８．４６

四、担保协议的主要内容

公司拟授权董事长或董事长授权的人士在担保期间内根据业务开展需要在上述额度内具体实施公司对被担保子公司的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。就每一项担保，公司将与相关银行及其他金融机构、非金融机构另行签署担保合同。

五、董事会意见

公司需为公司子公司提供担保的主要原因为：（１）根据有关法规及行业惯例，公司进行多种品牌轿车的销售需分别设立独立法人，而无法通过设立分支机构的方式进行；（２）根据行业惯例，公司子公司在采购用作销售的车辆及配件时，需预先支付全额货款，因此对金融机构借款和票据的需求较大，而金融机构通常要求公司为子公司的融资提供担保。

被担保子公司目前经营正常，资信状况良好，偿债能力良好，故本次担保的风险可控。

本次担保没有反担保。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至２０１３年３月３１日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额１３，９９７，９９６，３０２ 元，占本公司上一期经审计净资产的１５８．５５％，未发生逾期担保情况。

七、备查文件目录

１、本公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１３－０１８

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

２０１３年度为购车客户提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 被担保人：以消费信贷方式、融资租赁方式向公司及其下属公司购车的客户。

· 拟担保金额：公司及其下属公司在担保期间内因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过１２０亿元。

· 累计担保金额：截至２０１２年１２月３１日，公司及其下属公司为购车客户提供的担保余额为４，９４４，８２８，４０８元。

· 本次担保是否有反担保：有

· 公司对外担保累计金额：截至２０１３年３月３１日，公司前述对外担保的累计余额为

４，９０２，１７９，９０１元。

· 公司对外担保的不良垫款率：截至２０１２年１２月３１日，公司及其子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率为０．１１％。

· 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了有关本次担保的议案；本次担保尚须获得公司２０１２年度股东大会的批准。

一、释义

５、 “公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

６、 “担保期间”指自公司２０１２年年度股东大会批准本次担保之日起至公司２０１３年年度股东大会结束之日止的期间。

７、 “本次担保”指公司及其下属公司在担保期间内拟为因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供余额不超过１２０亿元的担保。

８、 “元”指人民币元。

二、担保情况概述

为协助购车客户融资，从而促进公司业务的开展及提高公司的盈利能力，公司及其下属公司在担保期间内拟因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户向银行及其他金融机构提供余额不超过１２０亿元的担保。

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过１２０亿元的范围内具体决定和实施公司及其下属公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

公司第二届董事会第二十八次会议于２０１３年４月２５日审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司２０１２年度股东大会的批准。

三、被担保人基本情况

本次担保的被担保人为以消费信贷方式、融资租赁方式向公司及其下属公司购车的客户。

四、担保协议的主要内容

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过１２０亿元的范围内具体实施公司及其下属公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。就每一项／类型担保，公司将与相关银行及其他金融机构另行签署担保合同。公司及其下属公司在为购车客户提供担保时，将要求购车客户的担保人为公司及其下属公司提供反担保。

五、董事会意见

公司及其下属公司为购车客户提供担保，有利于公司拓展汽车销售业务、消费信贷业务及融资租赁业务，有利于提高公司的汽车销售和盈利能力。

公司及其下属公司建立了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风险防范体系，可以有效控制为购车客户提供担保的风险（关于公司消费信贷业务的业务模式和风险防控，请见公司招股说明书“第六章 业务与技术”·“四·（三）·３·（４）消费信贷担保）。

公司及其下属公司在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人为公司及其下属公司提供反担保。

六、对外担保累计金额

截至２０１３年３月３１日，公司前述对外担保的累计余额为４，９０２，１７９，９０１元，占本公司上一期经审计净资产的５５．５３％。截至２０１２年末、２０１１年末及２０１０年末，公司及其子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率分别为０．１１％、０．０４％、０．０７％。

七、备查文件目录

１、本公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１３－０１９

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

２０１３年度日常关联交易额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司进行改装汽车服务，并委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证，以及与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护、宾馆住宿及店面租赁等业务进行相关交易。

· 庞庆华先生为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生为冀东物贸的实际控制人。因此，本次交易构成本公司的关联交易。

· 本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事未参加前述议案的表决。

· 本次交易尚须获得本公司２０１２年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

· 本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。

一、释义

1、“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

2、“冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其１００％表决权。

3、“唐山盛诚”指本公司第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司。

4、“１８名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等１８名持有本公司股份的自然人股东，该等１８名自然人股东合计持有占本公司股本总额２５．８７％的股份。

5、“冀东物贸下属改装公司”指北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司。

6、“冀东物贸下属进出口公司”指中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司。

7、“本次交易”指本公司及其下属公司２０１３年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务的交易和本公司及其下属公司２０１３年度拟继续委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证的交易，以及本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司２０１３年度进行汽车销售、汽车维修养护、宾馆住宿、店面租赁等方面的交易。

8、 “元”指人民币元。

二、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

本公司及其下属公司２０１３年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务，以及委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证及代理进口业务，与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护、宾馆住宿及店面租赁等业务进行相关交易。

由于本公司与冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本公司第二届董事会第二十八次会议于２０１２年４月２５日审议通过了有关本次交易的议案，关联董事未参加前述议案的表决。

本公司独立董事在本公司第二届董事会第二十八次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第二届董事会第二十八次会议审议。

本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士认为，本公司第二届董事会第二十八次会议关于关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次交易尚须获得本公司２０１２年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

关联交易内容	关联人	前次预计金额	前次实际发生额
改装	北京中冀福庆专用车有限公司	合计不超过５亿元	８，６６８，８０４	１１８，３７５，５３３
商用车	秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂		４，１６０，０００
服务业务	唐山冀东专用车有限公司		３７，１３８，３９５
	邯郸冀东专用车有限公司		１，７９３，２２０
	铁岭冀东专用车有限公司		３４，６０４，３６７
	锡林浩特冀东专用车有限公司		１４，１７４，８５７
	乌海市冀东专用车有限公司		１６，６５１，５４０
	安徽冀东华夏专用车有限公司		１，１８４，３５０
代理开立进口信用证	中冀贸易有限责任公司	合计不超过３０亿元	１，０４２，１９６，７９３	１，１３１，２４２，７５０
	唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司		８９，０４５，９５７
代理进口业务代理费	中冀贸易有限责任公司	合计不超过３００万元	０	０
	唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司		０
汽车及备件销售	唐山冀东专用车有限公司	合计不超过３亿元	１５１，２８２
	北京中冀福庆专用车有限公司		５９，８２９	９９，３６８，９５８
车辆采购	北京中冀福庆专用车有限公司		５２，９７８，８５５
	唐山冀东专用车有限公司		３，６０２，８５７
	锡林浩特冀东专用车有限公司		９，２３３，０２２
	铁岭冀东专用车有限公司		１７，３６４，６１１
	乌海市冀东专用车有限公司		１３７，４００
	邯郸冀东专用车有限公司		１５，３５６，９３５
临时租赁	冀东物贸及下属公司		４８４，１６７

预计金额与实际发生金额差异较大的原因：１、受经济增速放缓的大环境影响，商用车市场下滑严重，与之相关的商用车改装、从关联方采购卡车等业务也受到影响；２、品牌轿车的进口未达到预期，以及公司开立信用证额度的调整，使关联方代理进口业务与预计相差较大；３、关联方仍未收取公司的代理进口业务代理费，无偿为公司提供代理进口业务。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生额	占同类业务比例 （％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
商用车 服务业务	冀东物贸所属改装子公司	合计不超过５亿元	１１８，３７５，５３３	４１．９１	改装商用车业务可能增加
代理开立进口信用证	冀东物贸所属进出口公司	合计不超过３０亿元	１，１３１，２４２，７５０	２０．６３	代理进口品牌轿车数量及信用证额度可能调整
代理进口业务代理费	冀东物贸所属进出口公司	合计不超过３００万元	０	０	关联方有可能收费
汽车销售、车辆维修养护、住宿餐饮 店面租赁	冀东物贸所属改装子公司及其他子公司	合计不超过３亿元	９９，３６８，９５８	０．７１	车辆销售、车维修养护、住宿餐饮、临时店面租赁可能增加

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

冀东物贸成立于２００２年１２月１６日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本４５，８００万元。截至２０１２年１２月３１日，冀东物贸未经审计的总资产为９４９，２９２万元，净资产为１６５，３９７万元（合并报表）。

冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司、宾馆子公司及其它子公司。

１、冀东物贸下属汽车改装公司

北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在北京、唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂为由冀东物贸所租赁经营的集体所有制企业，在秦皇岛抚宁地区从事汽车改装业务。

２、冀东物贸下属进出口公司

中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。

（二）与上市公司的关联关系

庞庆华先生持有占本公司股本总额２５．９９％的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的２０．９３％股份的表决权，同时本公司１８名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，（截止２０１３年３月３１日庞庆华先生通过冀东物贸持有本公司股份６，２４３，８３４股），故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制７３．０３％的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（三）规定，冀东物贸属于本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

冀东物贸目前经营情况一切正常，有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订了《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。

（二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和／或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。

（三）根据公司与冀东物贸签订的《商品服务合同》，双方进行下述交易：（１） 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；（２） 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；（３） 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；（４） 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；（５） 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和／或提供、接受服务的价格或收费标准。

六、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。

（二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如阿斯顿马丁、巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。

（三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方会发生上述日常性的关联交易。

本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。

本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。

七、备查文件目录

１、本公司第二届董事会第二十八次会议决议；

２、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

３、本公司关于本次交易独立董事意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１３－０２０

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 会议召开时间：２０１３年５月２１日上午９：００

· 股权登记日：２０１３年５月１５日（星期三）

· 会议召开地点：河北省唐山市滦县滦河西路１号 滦州国际大酒店六楼第三会议室

· 会议方式：现场会议

· 本次会议不提供网络投票

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、股权登记日：２０１３年５月１５日（星期三）

３、会议召开方式：现场会议

４、召开时间： ２０１３年５月２１日上午９：００

５、会议召开地点：河北省唐山市滦县滦河西路１号 滦州国际大酒店六楼第三会议室

二、本次会议审议议案

本次会议拟审议以下十五项议案：

１、审议《庞大汽贸集团股份有限公司董事会２０１２年度工作报告》

２、审议《庞大汽贸集团股份有限公司监事会２０１２年度工作报告》

３、审议《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年年度报告》及摘要

４、审议《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

５、审议《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度利润分配预案》

６、审议《关于庞大汽贸集团股份有限公司聘请财务报告审计机构的议案》；

７、审议《关于庞大汽贸集团股份有限公司聘请内部控制审计机构的议案》

８、审议《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度就金融债务申请授信额度的议案》

９、审议《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度为子公司提供对外担保余额的议案》

１０、审议《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》

１１、审议《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度日常关联交易额度预计的议案》

１２、审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

１３、审议《关于发行公司债券的议案》

１４、审议《关于关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

１５、审议《庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》

以上第９项和第１０项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的三分之二通过；以上第１１项议案须经出席本次会议的无关联关系股东所持有表决权股份的过半数通过，其他１２项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的过半数通过。

上述议案内容详见２０１３年４月２０日和２０１３年４月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《第二届董事会第二十七次会议决议公告》、《第二届董事会第二十八次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》及相关公告。

三、会议出席对象

１、凡在股权登记日，即２０１３年５月１５日，下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权现场出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、会议登记方法

１、登记方式：

（１） 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件 、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件等能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（２） 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人、董事会或其他决策机构签署的书面委托书、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件；

（３） 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（４） 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股票账户卡；

（５） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人身份证件复印件；ｂ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｃ、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；ｄ、第三人的身份证件；ｅ、委托人股票账户卡。

（６） 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函、电话或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１３年５月１７日上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：３０。

３、登记地点：公司董事会秘书办公室。

４、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于２０１３年５月２１日上午９：００前入场。

五、其他事项

１、本次会议联系方式：

联系地址：北京经济技术开发区荣华南路１６号中冀斯巴鲁大厦Ｃ座３０３

邮政编码： １００１７６

联系电话： ０１０－５９７６７０９０

传 真： ０１０－５９７６７０９１

联 系 人： 刘中英

２、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第二届董事会第二十七次会议决议；

２、第二届董事会第二十八次会议决议；

３、第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１２年４月２６日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日

委托有效期：本次股东大会

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
议案１	庞大汽贸集团股份有限公司董事会２０１２年度工作报告
议案２	庞大汽贸集团股份有限公司监事会２０１２年度工作报告
议案３	庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年年度报告及摘要
议案４	庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度财务决算报告
议案５	庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度利润分配预案
议案６	关于庞大汽贸集团股份有限公司聘请财务报告审计机构的议案
议案７	关于庞大汽贸集团股份有限公司聘请内部控制审计机构的议案
议案８	关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度就金融债务申请授信额度的议案。
议案９	关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度为子公司提供对外担保余额的议案
议案１０	关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案
议案１１	关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１３年度日常关联交易额度预计的议案
议案１２	关于公司符合公司债券发行条件的议案
议案１３	关于公司符合公司债券发行条件的议案
议案１４	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
议案１５	庞大汽贸集团股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）