本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）非公开发行股份认购交易

１、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）拟向包括北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过１１６，２３６万股（含１１６，２３６万股）境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于２０１３年４月２５日与华联集团签署了《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联商厦股份有限公司之附条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》，华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中２９．５８％的股份（以下简称“本次股份认购交易”）。每股认购价格不低于人民币２．７１元（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日（定价基准日指公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即２０１３年４月２７日）前２０个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的９０％（即２．６６元／股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。因华联集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次股份认购交易构成关联交易。

２、本次股份认购交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团认购非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

３、本次股份认购交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次股份认购交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次股份认购交易有关的关联交易议案的投票权。本次股份认购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据适用法律的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会批准后方可实施。

（二）收购物业交易

１、公司拟以本次非公开发行股份募集的部分资金收购北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）拥有的位于安徽省合肥市金寨路１０９０号及位于湖北省武汉市临江大道３５号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（以下分别称“金寨店房产”和 “中华路房产”，合称“目标物业”）（以下简称“本次收购物业交易”）。公司于２０１３年４月２５日与华联综超就本次收购物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下分别称“《金寨路店转让协议》和《中华路店转让协议》，合称“《转让协议》”）。根据《转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，公司应就受让目标物业向华联综超合计支付人民币５２５，５９０，４４０元。鉴于华联综超为公司控股股东华联集团的控股子公司，根据《上市规则》的有关规定，本次收购物业交易构成关联交易。

２、本次收购物业交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

３、本次收购物业交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次收购物业交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购物业交易有关的关联交易议案的投票权。本次收购物业交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）华联集团

本次股份认购交易的关联方华联集团的基本情况如下：

１、基本情况：

■

主要股东及其实际控制人：华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，持有华联集团３０．４３％股权。海南鸿炬文化传媒集团有限公司持有海南鸿炬实业有限公司５１％的股权，为海南鸿炬实业有限公司的控股股东。海南省文化交流促进会持有海南鸿炬文化传媒集团有限公司４１％的股权，为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东，为华联集团的实际控制人。

２、华联集团与公司的关联关系：

华联集团持有公司２９．５８％股权，是公司的控股股东。

３、华联集团的历史沿革、主要业务发展状况和财务数据：

华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。截至２０１２年９月３０日，华联集团的资产总额为２２，８９１，７２７，０９７．１５元，负债总额为１４，８１５，８５０，７１７．８３元，所有者权益为８，０７５，８７６，３７９．３２元，２０１２年１至９月实现的净利润５１２，４１１，０２６．６３元，其中归属于母公司所有者的净利润为２４８，６６４，０１５．００元。

（二）华联综超

本次收购物业交易的关联方华联综超的基本情况如下：

１、基本情况：

■

主要股东及其实际控制人：华联综超的控股股东为华联集团，持有２９．１７％股权。华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，持有华联集团３０．４３％股权。海南鸿炬文化传媒集团有限公司持有海南鸿炬实业有限公司５１％的股权，为海南鸿炬实业有限公司的控股股东。海南省文化交流促进会持有海南鸿炬文化传媒集团有限公司４１％的股权，为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东。华联综超的实际控制人为海南省文化交流促进会。

２、华联综超与公司的关联关系

■

华联综超与公司的控股股东均为华联集团。公司董事郭荣丽女士同时担任华联综超董事职务；公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务；公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务。

３、华联综超的历史沿革、主要业务发展状况和财务数据：

华联综超成立于１９９６年６月，２００１年１１月２９日在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。截至２０１２年９月３０日，华联综超的资产总额为９，８０４，９１９，１６８．４１ 元，负债总额为６，７６０，０５１，４９１．９９ 元，所有者权益为３，０２８，１６４，５２２．１７ 元，２０１２年１至９月实现的净利润４２，７９０，６８８．３５ 元，其中归属于母公司所有者的净利润为４２，３５６，３５３．０２ 元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）本次股份认购交易的交易标的基本情况

经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次拟发行的股票数量不超过１１６，２３６万股（含１１６，２３６万股），募集资金总额不超过３１．５０亿元，扣除发行费用后的净额将用于收购股权、收购物业、自有及租赁物业装修改造、补充流动资金等项目。根据公司与华联集团签署的《股份认购协议》，华联集团将以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中２９．５８％的股份。

（二）本次收购物业交易的交易标的基本情况

１、金寨店房产的基本情况

根据《金寨路店转让协议》，金寨店房产包括华联综超拥有的位于安徽省合肥市金寨路１０９０号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

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金寨店房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超的借款担保。根据《金寨路店转让协议》，华联综超承诺在公司就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华公司转让金寨店房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除前述外，金寨店房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日对金寨店房产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１３）第１０８５－２号《评估报告》。根据《评估报告》，金寨店房产的账面原值为８９，４８６，１２３．１３元，账面净值为６３，４７６，７９９．３７元，评估值为３０８，６４１，３００．００元，增值率３８６％。

金寨店房产目前由华联综超用于综合超市的运营。

２、中华路房产的基本情况

根据《中华路店转让协议》，中华路房产包括华联综超拥有的位于湖北省武汉市临江大道３５号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

■

中华路房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超的借款担保。根据《中华路店转让协议》，华联综超承诺在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让中华路房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除此之外，中华路房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日对中华路房产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１３）第１０８５－２号《评估报告》。根据《评估报告》，中华路房产的账面原值为７０，３３３，０６９．１６元，账面净值为４６，０６２，５９６．９２元，评估值为２１６，９４９，１４０．００元，增值率３７１％。

中华路房产目前由华联综超用于综合超市的运营。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本次股份认购交易的定价政策及定价依据

１、定价方式

根据《股份认购协议》，本次股份认购交易的每股认购价格不低于人民币２．７１元，该发行底价不低于定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的９０％（即２．６６元／股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

２、定价的公允性

本次股份认购交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）本次收购物业交易的定价政策及定价依据

１、定价方式

根据《转让协议》，本次收购物业交易的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业的评估值为准。

２、定价的公允性

本次收购物业交易的价格以具备证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，价格客观、公允。

五、交易协议的主要内容

（一）《股份认购协议》的主要内容

１、协议主体及签订时间

甲方（认购人）：北京华联集团投资控股有限公司

乙方（发行人）：北京华联商厦股份有限公司

签订时间：２０１３年４月２５日

２、认购标的和数量

华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中２９．５８％的股份。

３、认购价格和支付方式

华联集团的每股认购价格不低于人民币２．７１元，该发行底价不低于定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的９０％（即２．６６元／股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

华联集团将以现金认购上述股份。

４、锁定期

华联集团的认购股份自本次非公开发行结束日起三十六（３６）个月内不得转让。

５、生效条件

协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（１）华联股份股东大会有效批准本次非公开发行；

（２）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

（二）《转让协议》的主要内容

１、《金寨路店转让协议》的主要内容

（１）主要条款

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（２）交易的定价依据

本次交易以中企华评报字（２０１３）第１０８５－２号《评估报告》的物业评估值为准。

（３）支出款项的资金来源

公司以本次非公开发行募集资金收购金寨店房产。

（４）过渡期损益

金寨店房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、由于华联综超作为金寨店房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

２、《中华路店转让协议》的主要内容

（１）主要条款

■

（２）交易的定价依据

本次交易以中企华评报字（２０１３）第１０８５－２号《评估报告》的物业评估值为准。

（３）支出款项的资金来源

公司以本次非公开发行募集资金收购中华路房产。

（４）过渡期损益

中华路房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、由于华联综超作为中华路房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

六、涉及关联交易的其它安排

在本次收购物业交易完成后，目标物业中的部分将出租给华联综超继续经营综合超市。公司将与华联综超公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同，并根据公司章程和关联交易管理制度的规定履行内部审批手续和信息披露义务。

七、交易目的和对公司的影响

（一）本次股份认购交易的目的及对公司的影响

华联集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞争能力和盈利水平。

（二）本次收购物业交易的目的及对公司的影响

公司进行本次收购物业交易将进一步扩大购物中心的经营规模，购物中心运营管理的主营业务更为明确。随着公司经营规模的不断扩大、购物中心资产和店铺规模的不断提升及运营管理经验的不断推广，公司的边际收益率会逐步提高，购物中心运营管理费用将被摊薄，将促使公司盈利能力和整体业绩的提升。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事对本次股份认购交易的独立意见

公司独立董事基于对本次股份认购交易进行了事先认可，同意本次股份认购交易并发表如下独立意见：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

（二）独立董事对本次收购物业交易的独立意见

公司独立董事基于对本次股份认购交易进行了事先认可，同意本次收购物业交易并发表如下独立意见：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

九、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、《股份认购协议》。

４、《转让协议》及目标物业评估报告。

６、北京华联商厦股份有限公司２０１３年度非公开发行股票预案。

北京华联商厦股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日

名称：	北京华联集团投资控股有限公司
企业性质：	有限责任公司
住所：	北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦２层２０３室）
法定代表人：	吉小安
注册资本：	１１５，０００万元
营业执照注册号：	１１００００００３９０７２２６
主营业务：	投资管理、投资咨询等

名称：	北京华联综合超市股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
住所：	北京市西城区阜外大街１号四川经贸大厦负２层３号
法定代表人：	彭小海
注册资本：	６６，５８０．７９１８万元
营业执照注册号：	１１００００００５０７４８６９
主营业务：	商业零售等

房屋所有权人和土地使用权人	北京华联综合超市股份有限公司
房屋和土地坐落	合肥市金寨路１０９０号
房屋所有权证编号	房地权合产字第０８６００４号
房屋面积	２０，２７９．８２平方米
土地使用权证编号	合国用（２００６）第５４６号
土地使用权面积	１６，６６５平方米
土地用途	商业
土地使用权类型	出让
土地使用权终止日期	２０３９年８月

房屋所有权人和土地使用权人	北京华联综合超市股份有限公司
房屋和土地坐落	武昌区临江大道３５号
房屋所有权证编号	武房权证昌字第２００３１４６４７号
房屋面积	１４，５７５．２平方米
土地使用权证编号	武国用（２００４）第２３８２号
土地使用权面积	６，８１２．７１平方米
土地用途	商业
土地使用权类型	出让
土地使用权终止日期	２０３９年２月５日

成交金额：	３０，８６４万元
支付方式：	现金
支付期限：	过户日后５个工作日内
协议生效条件：	（１）本次交易获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的批准 （２）中国证监会核准本次非公开发行

成交金额：	２１，６９５万元
支付方式：	现金
支付期限：	过户日后５个工作日内
协议生效条件：	（１）本次交易获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的批准 （２）中国证监会核准本次非公开发行