一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

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２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三、 管理层讨论与分析

报告期内，由于国内氯碱行业运行受制国内外宏观环境严峻及下游行业需求不振，致使公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司规模偏小，历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高企，因此经营极度困难。通过对市场以及公司自身运行情况地分析与评估，经公司董事会审议批准，公司于２０１２年６月底暂时全线停产。

２０１２年度，公司实现营业收入２７２，２７９，４１４．５２元，营业利润－７１９，５５５，２７２．６５元，净利润－７１６，１９４，８６４．８２元。

（一）主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

由于国内氯碱市场仍处下滑趋势，后期也存在极大的不确定性，从而导致液氯、ＰＶＣ等产品价格待续低位，同时下游行业塑料加工、纺织、印染、化工、房地产需求不旺，加上公司已于２０１２年６月底暂停生产，因此，公司报告期内收入大幅下滑。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

２０１２年我国氯碱市场因需求低迷，产能过剩压力过大，市场竞争激烈，绝大多数产品成本高企、价格处于低位，并且由于供电、供气、运输行业的收入与公司主营化工密切相关。因此导致公司生产经营压力巨大、亏损严重，为此公司于２０１２年６月底暂停生产。

（３）主要销售客户的情况

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３、成本

（１）成本分析表单位：万元

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供电供气原材料较上年减少主要系公司２０１２年６月底暂时停产。

供电供气制造费用较上年减少主要系公司２０１２年６月底暂时停产。

化工原材料较上年减少主要系公司２０１２年６月底暂时停产。

化工人工较上年减少主要系公司２０１２年６月底暂时停产。

化工制造费用较上年减少主要系公司２０１２年６月底暂时停产。

运输费用较上年减少主要系公司２０１２年６月底暂时停产。

（２）主要供应商情况　　　　　　　　　　　　　　 单位：元 币种：人民币

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４、费用单位：元 币种：人民币

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５、现金流单位：元 币种：人民币

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（二）行业、产品或地区经营情况分析单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析单位：元 币种：人民币

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货币资金 ：主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少

应收票据：主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少

应收账款：主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少

预付款项 ：主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少

固定资产：主要系公司２０１２年６月底停产，计提了减值准备

在建工程：完工结转

工程物资 ：完工结转

长期待摊费用 ：主要系公司２０１２年６月底停产，一次性转销

应付票据：主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少

预收款项：主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少

其他应付款：主要系公司２０１２年６月底停产，向大股东的借款增加

一年内到期的非流动负债：主要系１年内到期的长期借款增加

长期借款：主要系转入至１年内到期的非流动负债

长期应付款：主要系公司２０１２年６月底停产，职工通勤班车租凭取消

未分配利润：主要系公司２０１２年６月底停产，亏损所致

（四）投资状况分析

１、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

（１）氯碱行业经多年高速发展，至２０１２年底，全国烧碱产能达３７３６万吨，聚氯乙烯２３４１万吨，而２０１２年烧碱产量为２６９８万吨，产能严重过剩，竞争激烈；国内氯碱行业运行受制，严峻的国内外宏观环境及塑料加工、纺织、印染、化工、房地产等下游行业需求不振，致企业装置利用率偏低，企业盈利出现下滑；同时人工成本上涨，煤、电、油等资源性的原料价格处于高位，对氯碱行业产生重大影响。

同时由于氯碱行业受国内外环境充满复杂性和不确定性的影响，在氯碱装置产能持续增加，装置利用效率难以提高的背景下，整个行业将面临严峻的局面。氯碱行业结构战略性调整，企业调整产品结构，加大技术创新，全力做好节能减排及环境保护工作将是全行业的工作重点。

（２）由于供电、供气、运输行业的发展与公司主营化工密切相关，因此发展趋势受其影响较大。

（３）公司发展战略

公司将积极依托大股东和实际控制人寻找战略投资者，以求改变公司目前的不利局面。

（４）经营计划

针对公司生产装置暂时处于停止生产的不利局面，公司拟与大股东签订借款协议，用于组织恢复生产，同时逐步恢复市场业务关系，为恢复生产创造条件。

（５）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

由于公司目前已处于暂时停产状态，因此拟与向大股东借款用于恢复生产。

（６） 可能面对的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于２０１２年度公司经营业绩亏损，且净资产为负值，因此公司存在退市的风险。为此，公司将积极依托大股东和实际控制人寻找战略投资者，以求改变公司目前的不利局面。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

公司不存在会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

公司不存在对重要前期差错更正的情况。

４．３ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

众环海华会计师事务所有限公司于２０１３年４月２５日对本公司出具了２０１２年度审计报告，意见类型为带强调事项段的无保留意见。现就为祥龙电业公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情况专项说明如下：

截止２０１２年１２月３１日，祥龙电业公司累计未弥补亏损－１２６，６１９．７６万元，流动负债高于流动资产９３，８８５．９９万元；２０１２年末股东权益合计－４８，０８２．７５万元；公司主营业务利润自２００８年起连续５年亏损、营运资金出现负数；祥龙电业公司管理层已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但祥龙电业公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

对上述审计意见涉及事项，董事会拟作如下说明：

１、公司已与大股东武汉葛化集团有限公司签订借款协议，取得资金用于组织恢复生产，以及解决银行欠息，促使银行撤回诉讼，维持正常银企关系。

２、公司将密切关注市场形势变化，加强市场调研，恢复市场业务关系，为恢复生产创造条件。

３、公司将盘活存量资产，根据市场状况，优化生产结构。

４、公司将积极依托大股东和实际控制人寻找战略投资者，以求改变公司目前的不利局面。

监事会将认真履行职责，对董事会管理层的履职情况进行监督，以确保公司持续经营和发展。

董事长：

武汉祥龙电业股份有限公司

２０１３年４月２７日

证券简称：ＳＴ祥龙　 证券代码：６００７６９　 公告编号：临２０１３－０１０号

武汉祥龙电业股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉祥龙电业股份有限公司第七届董事会第十八次会议于２０１３年４月１５日以传真和电子邮件方式通知各位董事，会议于２０１３年４月２５日在公司会议室召开，应参与表决董事１５人，实际出席会议董事１５人。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：

一、２０１２年度报告及其摘要

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

２０１２年度报告全文全文将于２０１３年４月２７日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

二、２０１２年度董事会工作报告

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

三、２０１２年度财务决算报告

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

四、独立董事关于２０１２年度述职工作报告

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

独立董事关于２０１２年度述职工作报告将同日刊登于上海证券交易所网站。

五、２０１２年度利润分配方案

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润－７２８，６３３，１５１．２２元，加上年初未分配利润－５５，５２５，６００．１４ 元，２０１２年度可供股东分配利润为－１，２７８，６３５，９３６．２０ 元。公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

六、董事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

董事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明将同日刊登于上海证券交易所网站。

七、关于会计估计变更的议案

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司关于会计估计变更的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

八、审计委员会关于公司２０１２年度的审计工作总结

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

九、关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

十、关于建立董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度的议案

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

董事、监事和高管买卖公司股票事前报备制度将同日刊登于上海证券交易所网站。

十一、公司关于向大股东借款的议案

本议案表决结果为：１１票赞成，０票反对，０票弃权。关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回避表决。

公司关于向大股东借款的关联交易公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

十二、关于召开２０１２年度股东大会的议案

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

公司关于召开２０１２年度股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

十三、２０１３年一季度报告及其摘要

本议案表决结果为：１５票赞成，０票反对，０票弃权。

２０１３年一季度报告全文全文将于２０１３年４月２７日披露于上海证券交易所网站，季报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

本次董事会决议中的议案一、二、三、四、五、七、九、十一需提请股东大会审议。

特此公告！

　　　　　　　　 武汉祥龙电业股份有限公司董事会

　　 　　　　　　　  ２０１３年４月２７日

证券简称：ＳＴ祥龙　 证券代码：６００７６９　 公告编号：临２０１３－０１１号

武汉祥龙电业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉祥龙电业股份有限公司第七届监事会第十次会议于２０１３年４月１５日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于２０１３年４月２５日在公司会议室召开，应参与表决监事７人，实际出席会议监事７人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：

一、２０１２年度报告及其摘要

本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

２０１２年度报告全文全文将于２０１３年４月２７日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

二、２０１２年度财务决算报告

本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

三、２０１２年度利润分配方案

本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

四、监事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明

本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

监事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明将同日刊登于上海证券交易所网站。

五、关于会计估计变更的议案

本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

公司关于会计估计变更的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

六、２０１３年一季度报告及其摘要

本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

２０１３年一季度报告全文全文将于２０１３年４月２７日披露于上海证券交易所网站，季报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

七、公司关于向大股东借款的议案

本议案表决结果为：２票赞成，０票反对，０票弃权。关联监事万新华先生、董耀军先生、毛年华先生、肖世斌先生、李沙先生回避表决。

公司关于向大股东借款的关联交易公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

监事会审议通过上述定期报告议案并认为：

１、公司２０１２年度报告与２０１３年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年度报告与２０１３年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会审议通过上述关于会计估计变更的议案并认为：

公司在会计估计变更后能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务报表更加恰当反映公司财务状况。

监事会审议通过上述关联交易议案并认为：

关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

特此公告！

　　　　　　　　  武汉祥龙电业股份有限公司监事会

　　 　　　　　 　　  ２０１３年４月２７日

证券简称：ＳＴ祥龙　 证券代码：６００７６９　 公告编号：临２０１３－０１２号

武汉祥龙电业股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

●会议召开时间：２０１３年５ 月２４日（星期五）上午１０：００时

●股权登记日： ２０１３年５月２２日

●会议召开地点：本公司会议室　

●参加会议方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于２０１３年５月２４日召开公司２０１２年度股东大会，会议有关事项如下：

一、会议召开方式：现场投票的表决方式

二、会议时间：２０１３ 年５ 月２４日（星期五）上午１０：００时

三、会议地点：本公司会议室 

四、会议内容

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五、出席会议的对象

１、公司董事、监事、高级管理人员、本次股东大会经办律师

２、截止２０１３年５月２２日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

六、会议登记办法

１、登记手续：

法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件（法人股东为营业执照复印件）、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年５月２２日至５月２３日９：００－１６：００时

３、登记地点：武汉祥龙电业股份有限公司证券部

七、其他事项

１、会期半天

２、与会者参会费用自理

３、联系电话：０２７－８７６０２４８２ 传真：０２７－８７６００３６７

４、联系人：杨思兵

５、邮编：４３００７８

武汉祥龙电业股份有限公司

２０１３年４月２７日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉祥龙电业股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示行使对会议议案的表决：

■

注： １、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；

２、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托（授权委托指示以在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂后面的方框中打＂√＂为准，对同一事项议案，不得有多项授权指示。）投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决；

３、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位公章。

４、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

５、投票时，请在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂后面的方框中打＂√＂；

６、每项均为单选，多选为无效票；

委托人签名：   　　受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：     　 受托人身分证号码：

委托人股东帐号：   　　委托日期：

委托人持股数额：

证券简称：ＳＴ祥龙　 证券代码：６００７６９　 公告编号：临２０１３－０１３号

武汉祥龙电业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１３年４月２５日，武汉祥龙电业股份有限第七次董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》，同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构。

本项议案尚须提请公司２０１２年度股东大会审议通过。

武汉祥龙电业股份有限公司

２０１３年４月２７日

证券简称：ＳＴ祥龙　 证券代码：６００７６９　 公告编号：临２０１３－０１４号

武汉祥龙电业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１３年４月２５日，武汉祥龙电业股份有限第七次董事会第十八次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。由于公司目前已处于停产状态，应收款项回收难度加大，为了更好地反映公司应收款项的资产价值，因此建议调整账龄分析法计提坏账准备的比例。具体变更如下：

应收款项坏账准备政策

■

由于本次调整并非对原账龄法计提坏账准备政策的变更，不会直接导致公司的盈利性质发生变化。上述会计估计变更自股东大会审议通过之日起执行。

三、公司独立董事意见

鉴于应收款项回收难度加大，为了更好地反映公司应收款项的资产价值，因此建议调整账龄分析法计提坏账准备的比例。

我们认为：上述会计估计的变更能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务报表更加恰当反映公司财务状况，不存在公司应用会计估计变更操纵公司利润的行为，不会损害公司和中小股东利益的行为。

四、监事会意见

公司第七届监事会第十次会议在审议关于会计估计变更的议案后发表如下意见：

公司在会计估计变更后能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果，使公司财务报表更加恰当反映公司财务状况。

　　　　　　　　 武汉祥龙电业股份有限公司董事会

　　 　　　　　　　  ２０１３年４月２７日

证券简称：ＳＴ祥龙　 证券代码：６００７６９　 公告编号：临２０１３－０１５号

武汉祥龙电业股份有限公司

关于向大股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟向大股东武汉葛化集团有限公司（以下简称“葛化集团”）借款人民币５亿元。

●过去１２个月，本公司向葛化集团累计借款人民币１５８，６１２，５６６．９７元。

一、关联交易概述

１、２０１３年４月２５日，公司与葛化集团签订《借款合同》，公司拟向葛化集团有限公司借款人民币５亿元，葛化集团同意至２０１３年６月１日起，分三次将共计人民币５亿元借与公司用于恢复生产经营。具体如下：

（１）借款与金额用途

１．１ ２０１３年６月３０日前，乙方向甲方借款人民币（大写）貳亿元整（小写：￥２００，０００，０００），用于归还欠付银行借款利息、设备检修等恢复生产前期准备等；

１．２ ２０１３年１０月３１日前，乙方向甲方借款人民币（大写）貳亿元整（小写：￥２００，０００，０００），用于购买组织生产所需原辅材料、燃料等；

１．３ ２０１３年１２月３１日前，乙方向甲方借款人民币（大写）壹亿元整（小写：￥１００，０００，０００），用于补充流动资金。

（２）借款利率

借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和计息办法计算。

（３）借款期限

借款期限暂定为自款项到账日起１年，到期后若需续借，甲乙双方可经协商同意后再行签订借款合同并予以展期。

２、葛化集团为本公司第一大股东，因此本次借款事项构成关联交易。

３、本次关联交易已经公司２０１３年４月２５日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回避表决，表决结果为同意１１票，反对０票，弃权０票，同意票占出席会议非关联表决权的１００％。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去１２个月内公司累计向葛化集团借款１５８，６１２，５６６．９７元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与葛集团关联交易超过３０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，因此本次关联交易尚须经公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

１、葛化集团基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地：武汉市洪山区葛化街化工路３１号

办公地点：武汉市洪山区葛化街化工路３１号

法定代表人：江涤清

注册资本：１５，４３９．２０万元

主营业务：化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车维修 （仅供持有许可证的分支机构使用）。

葛化集团为武汉东湖新技术开发区管理委员会独资子公司。

２、葛化集团主要业务最近三年发展状况

葛化集团为一家控股性公司，除控股祥龙电业外，还控股武汉华虹投资管理有限公司、武汉有机合成化工三厂、武汉华天为投资咨询有限公司、武汉华天诚企业管理有限公司、武汉华天龙科技咨询有限公司、株洲华鼎投资管理有限公司，参股武汉青江化工股份有限公司、葛化建筑安装有限责任公司、武汉葛化实业有限责任公司。

３、葛化集团与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。截止２０１２年１２月３１日，公司累计向葛化集团借款２１３，６１２，５６６．９７元。

４、关联方最近一年主要财务指标

总资产５６，３４２．６０万元，净资产３２，８０６．４５万元，营业收入１１４．０１万元，利润总额４０４．５２万元，净利润４０４．４２万元。

三、关联交易标的基本情况

本公司向葛化集团借款人民币５亿元。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

依据双方约定，借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和计息办法计算。

五、本次关联交易的主要内容

１、借款人：武汉祥龙电业股份有限公司

２、贷款人：武汉葛化集团有限公司

３、借款金额：人民币５亿元

４、借款期限：借款期限暂定为自款项到账日起１年，到期后若需续借，甲乙双方可经协商同意后再行签订借款合同并予以展期。

５、借款用途：

（１）２０１３年６月３０日前，乙方向甲方借款人民币（大写）貳亿元整（小写：￥２００，０００，０００），用于归还欠付银行借款利息、设备检修等恢复生产前期准备等；

（２）２０１３年１０月３１日前，乙方向甲方借款人民币（大写）貳亿元整（小写：￥２００，０００，０００），用于购买组织生产所需原辅材料、燃料等；

（３）２０１３年１２月３１日前，乙方向甲方借款人民币（大写）壹亿元整（小写：￥１００，０００，０００），用于补充流动资金。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易是用于公司恢复生产经营，以求改变公司目前生产装置停止生产的不利局面，以确保公司持续经营与发展。

七、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司２０１３年４月２５日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨守峰先生、郭唐明先生、杜振华先生、张浩洋先生回避表决，表决结果为同意１１票，反对０票，弃权０票，同意票占出席会议非关联表决权的１００％。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议通过。

八、历史关联交易情况

■

注１：２０１０年１月８日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司向武汉葛化集团有限公司借款５，０００万元，用于１０万吨离子膜烧碱工程建设，借款利率为在基准利率水平上浮１０％。截止２０１２年１２月３１日公司共收到武汉葛化集团有限公司提供借款３，０００万元，从２０１２年５月起执行年利率７％。

注２： ２０１１年８月２０日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司向武汉葛化集团有限公司借款１，０００万元，用于生产经营正常周转，年利率为１０％。２０１１年１０月２０日，公司与武汉葛化集团有限公司签订借款合同，公司向武汉葛化集团有限公司借款１，５００万元，用于生产经营正常周转，年利率为１０％，截止２０１２年１２月３１日公司共收到武汉葛化集团有限公司提供借款２，５００万元，从２０１２年５月起执行年利率７％。

注３：２０１２年１月，公司收到武汉葛化集团有限公司借款７，１４８，２９９．６９元；２０１２年４月，公司收到武汉葛化集团有限公司借款３６００万元。年利率７％。

注４：２０１２年６月停产后，公司多次向武汉葛化集团有限公司借款用于支付职工工资、银行借款利息，金额共计８５，４６４，２６７．２８元。

注５：２０１２年９月１１日，武汉葛化集团有限公司为公司垫付银行承兑汇票３０００万元。

九、独立董事意见

鉴于公司与大股东武汉葛化集团有限公司签订的《借款合同》，武汉葛化集团有限公司同意至２０１３年６月１日起，分三次将共计人民币５亿元借与公司用于恢复生产经营。

因此，我们认为：１、本次关联交易有利解决公司目前生产装置停止生产的不利局面，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动正常开展有促进作用。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；

２、在本次董事会议上，公司关联董事对此议案回避表决，本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。

十、公司董事会审计委员会意见

鉴于公司拟向大股东武汉葛化集团有限公司借款人民币５亿元，用于恢复生产经营，根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》，的相关规定，经审查相关资料，同时此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

因此，我们认为：１、关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

２、此项关联交易有利于公司可持续发展，符合本公司的根本利益，同时也符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

十一、备查文件

１、公司董事会、监事会决议

２、双方签订的《借款协议》

３、独立董事意见

４、董事会审计委员会意见

特此公告！

武汉祥龙电业股份有限公司

２０１３年４月２７日

股票简称	ＳＴ祥龙	股票代码	６００７６９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨思兵	毛伟
电话	０２７－８７６０２４８２	０２７－８７６０２４８２
传真	０２７－８７６００３６７	０２７－８７６００３６７
电子信箱	ｐｘｌｄｙ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｗｈ．ｈｂ．ｃｎ	ｐｘｌｄｙ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｗｈ．ｈｂ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	５５４，５３１，７６３．８９	１，１５０，５２０，８１４．４６	－５１．８０	１，２１６，６４４，２８３．６６
归属于上市公司股东的净资产	－４８０，８２７，４５３．４４	２３５，３６７，４１１．３８	不适用	４５８，４５６，３６３．６６
经营活动产生的现金流量净额	－１４５，４８４，８５３．５４	－４０，６４５，１１８．１４	不适用	５０，３８０，７４９．４２
营业收入	２７２，２７９，４１４．５２	９９０，９０６，７５４．２３	－７２．５２	９２９，８６３，４８７．３１
归属于上市公司股东的净利润	－７１６，１９４，８６４．８２	－２２３，０８８，９５２．２８	不适用	３，９３７，６３５．７３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－７１９，５５５，２７２．６５	－２３０，５８２，２１３．６７	不适用	－６０，６０９，５８９．６５
加权平均净资产收益率（％）	０	－６４．３１	不适用	０．８６
基本每股收益（元／股）	－１．９１	－０．５９	不适用	０．０１
稀释每股收益（元／股）	－１．９１	－０．５９	不适用	０．０１

报告期股东总数			２６，７４７	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２４，５０１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
武汉葛化集团有限公司	国有法人		２０．００	７４，９８６，３７７	０	质押３７，０００，０００ 冻结３７，９８６，３７７
武汉华原能源物资开发公司	国有法人		６．５４	２３，９１３，０８０	０	无
中国工商银行股份有限公司湖北省分行	国有法人		５．０９	１９，０８１，２６６	０	无
武汉长江资产经营管理有限公司	国有法人		３．５５	１３，３２２，００６	０	无
武汉市电力开发有限公司	国有法人		３．３５	１２，５７３，８１６	０	无
代玉萍	境内自然人		２．３７	８，８９７，３８２	０	无
武汉建设投资有限公司	国有法人		２．１０	７，８８５，３３０	０	无
刘柏权	境内自然人		０．６９	２，５８５，６５９	０	无
万远明	境内自然人		０．６８	２，５６０，０００	０	无
徐进	境内自然人		０．４２	１，５９２，１００	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		据本公司了解，武汉长江资产经营管理有限公司、武汉市电力开发有限公司与武汉建设投资有限公司为一致行动人，未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２７２，２７９，４１４．５２	９９０，９０６，７５４．２３	－７２．５２
营业成本	３１７，３０２，４９５．６７	１，０００，４２９，２２５．０７	－６８．２８
销售费用	４，２０６，６５１．３１	８，３８０，８３２．８４	－４９．８１
管理费用	１５５，０４８，８７５．４８	８７，８８９，２１１．８２	７６．４１
财务费用	４０，６８２，３４４．５９	３６，４１５，０３０．４２	１１．７２
经营活动产生的现金流量净额	－１４５，４８４，８５３．５４	－４０，６４５，１１８．１４
投资活动产生的现金流量净额	－３２，３２６，５０６．７４	－６０，５８３，２１０．６５
筹资活动产生的现金流量净额	１５６，９３１，０８４．９３	１８，３３１，６３２．０５	７５６．０７

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期 金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
供电供气	原材料	２９０．００	０．９１	４６０．００	０．４６	－４１．３０
供电供气	人工	９．００	０．０３	１２．００	０．０１	－２５．００
供电供气	制造费用	２３．００	０．０７	４４．００	０．０４	－４７．７３
化工	原材料	２５，１８３．１５	７９．３７	８７，７０１．４２	８７．６６	－７１．２９
化工	人工	１，０１１．９６	３．１９	２，４４７．８４	２．４５	－５８．６６
化工	制造费用	３，０００．９４	９．４６	７，７４６．１８	７．７４	－６１．２６
运输	原材料	１４３．１７	０．４５	１５６．４５	０．１６	－８．４９
运输	人工	３９６．２１	１．２５	４５９．８１	０．４６	－１３．８３
运输	费用	６０１．０７	１．８９	１，０１５．２	１．０１	－４０．７９

前五名销售客户销售金额合计

７５，９０７，６６５．２６

占销售总额合计

２７．８８％

项 目	２０１２年度	２０１１年度	变动比例	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	３２８，４９０，５７９．６０	１，１０５，８５２，４０６．１５	－７０．３０％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
收到的税费返还	３，０００，０００．００	０．００	１００．００％	收到土地税减免批文
收到的其他与经营活动有关的现金	３，１２５，７３１．９１	１１，６４８，０３９．５３	－７３．１７％	主要系２０１２．６月停产，收到的政府补贴收入减少
购买商品、接受劳务支付的现金	３５８，３９６，８４６．２６	１，００２，７４３，４４６．８０	－６４．２６％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
支付的各项税费	１，５１４，４３２．５３	９，７７５，１８５．３４	－８４．５１％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
支付的其他与经营活动有关的现金	１４，２７８，２９７．６０	３０，０９５，５６９．５１	－５２．５６％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
经营活动产生的现金流量净额	－１４５，４８４，８５３．５４	－４０，６４５，１１８．１４	２５７．９４％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	２８４，０３７．１１	１１，２８１，９３９．７５	－９７．４８％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	３２，６１０，５４３．８５	７１，８６５，１５０．４０	－５４．６２％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
投资活动产生的现金流量净额	－３２，３２６，５０６．７４	－６０，５８３，２１０．６５	－４６．６４％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
收到的其他与筹资活动有关的现金	１８３，６３３，３８４．２５	４８，７０８，０００．００	２７７．０１％	向大股东借款增加所致
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	２３，００５，７０２．８１	３４，８２８，２５６．１５	－３３．９５％	利息欠付
支付的其他与筹资活动有关的现金	０．００	３９，１４８，１１１．８０	－１００．００％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
筹资活动产生的现金流量净额	１５６，９３１，０８４．９３	１８，３３１，６３２．０５	７５６．０７％	向大股东借款增加所致
汇率变动对现金及现金等价物的影响	４７６，８４９．１６	－１２３，６１８．５５	－４８５．７４％	英镑汇率变动影响
现金及现金等价物净增加额	－２０，４０３，４２６．１９	－８３，０２０，３１５．２９	－７５．４２％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
期初现金及现金等价物余额	３７，９００，８４０．０４	１２０，９２１，１５５．３３	－６８．６６％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
期末现金及现金等价物余额	１７，４９７，４１３．８５	３７，９００，８４０．０４	－５３．８３％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少

项 目	２０１２年度	２０１１年度	变动比例	变动原因
销售费用	４，２０６，６５１．３１	８，３８０，８３２．８４	－４９．８１％	主要系公司２０１２年６月底停产，经营业务活动减少
管理费用	１５５，０４８，８７５．４８	８７，８８９，２１１．８２	７６．４１％	主要系公司２０１２年６月底停产，停工损失转入管理费用
财务费用	４０，６８２，３４４．５９	３６，４１５，０３０．４２	１１．７２％

前５名供应商采购金额合计

１０６，９２８，４１３．１７

占采购总额合计

２１．２４％

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化工产品	２６０，９３８，０９６．９４	２９８，２８８，３３２．４１	－１４．３１	－７３．２６	－６９．５３	减少１３．９９个百分点
供电供气	２，６２１，１９６．９７	２，５０６，６９９．３３	４．３７	－５３．３２	－５６．９１	增加７．９６个百分点
运输	２，６５５，３８７．７０	１０，１８６，２７８．８５	－２８３．６１	－６４．８７	－３０．０９	减少１９０．８３个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１７，４９７，４１３．８５	３．１６	６７，９１３，３５７．６３	５．９０	－７４．２４
应收票据	８００，０００．００	０．１４	２２，３７２，４９０．３３	１．９４	－９６．４２
应收账款	２５，２１８，５５０．０１	４．５５	３７，６０８，４３７．１８	３．２７	－３２．９４
预付款项	１，６６３，０３３．０４	０．３０	２３，１０９，３８４．０９	２．０１	－９２．８０
固定资产	２９１，４８５，２７６．４５	５２．５６	７０４，５２４，９３２．６２	６１．２４	－５８．６３
在建工程	０	０．００	４９，０４４，２５９．２６	４．２６	－１００．００
工程物资	１３８，８８６．２２	０．０３	３，０５２，４３７．２１	０．２７	－９５．４５
长期待摊费用	０	０．００	６，７４６，３１５．７４	０．５９	－１００．００
应付票据	１０，０２０，０００．００	１．８１	６３，４４１，３５６．００	５．５１	－８４．２１
预收款项	１６，７６７，５９６．３９	３．０２	３８，５４４，１１４．３６	３．３５	－５６．５０
其他应付款	１９３，７６２，４３７．９７	３４．９４	４８，５８１，６００．８７	４．２２	２９８．８４
一年内到期的非流动负债	１３０，５９２，１２４．０６	２３．５５	６１，５０６，２９４．１４	５．３５	１１２．３２
长期借款	０	０．００	６９，８５０，０００．００	６．０７	－１００．００
长期应付款	０	０．００	２，８２５，４３２．９７	０．２５	－１００．００
未分配利润	－１，２６６，１９７，６４９．８０	－２２８．３４	－５５０，００２，７８４．９８	－４７．８０	１３０．２２

序号	会议内容	是否为特别决议事项
１	２０１２年度报告及其摘要	否
２	２０１２年度董事会工作报告	否
３	２０１２年度财务决算报告	否
４	独立董事关于２０１２年度述职工作报告	否
５	２０１２年度监事会工作报告	否
６	２０１２年度利润分配方案	否
７	关于会计估计变更的议案	否
８	关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案	否
９	公司关于向大股东借款的议案	否
１０	关于修改《公司章程》的议案	是

序号	议 案	表决情况
１	２０１２年度报告及其摘要	赞成□ 反对□ 弃权□
２	２０１２年度董事会工作报告	赞成□ 反对□ 弃权□
３	２０１２年度财务决算报告	赞成□ 反对□ 弃权□
４	独立董事关于２０１２年度述职工作报告	赞成□ 反对□ 弃权□
５	２０１２年度监事会工作报告	赞成□ 反对□ 弃权□
６	２０１２年度利润分配方案	赞成□ 反对□ 弃权□
７	关于计提的议案	赞成□ 反对□ 弃权□
８	关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案	赞成□ 反对□ 弃权□
９	公司关于向大股东借款的议案	赞成□ 反对□ 弃权□
１０	关于修改《公司章程》的议案	赞成□ 反对□ 弃权□

账 龄	应收账款计提比例（％）		其他应收款计提比例（％）
	变更前	变更后	变更前	变更后
１年以内（含１年）	０	１０	０	１０
１－２年（含２年）	５	３０	５	３０
２－３年（含３年）	１０	６０	１０	６０
３－４年（含４年）	３０	１００	３０	１００
４－５年（含５年）	５０	１００	５０	１００
５年以上	１００	１００	１００	１００

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
武汉葛化集团有限公司	３０，０００，０００．００	２０１０．１．８	２０１３．６．２０	注１
武汉葛化集团有限公司	１０，０００，０００．００	２０１１．８．２３		注２
武汉葛化集团有限公司	１５，０００，０００．００	２０１１．１０．２１		注２
武汉葛化集团有限公司	７，１４８，２９９．６９	２０１２．１．１０		注３
武汉葛化集团有限公司	３６，０００，０００．００	２０１２．４．１９		注３
武汉葛化集团有限公司	８５，４６４，２６７．２８			注４
武汉葛化集团有限公司	３０，０００，０００．００	２０１２．９．１１		注５