一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

报告期内，在公司董事会的领导下，公司管理层采取了有效措施，扩大公司业务范围，培育新的业务，盘活闲置资产，增加公司业务收入，提高公司持续经营能力，缓解公司汽车零部件业务停产而带来的经营压力，使公司逐步走出经营困境。主要工作如下：

（１）扩大业务范围培育新业务

报告期内，公司以全资子公司松辽科技为经营主体，采取贸易方式和合作经营的方式，先后开展了建筑材料贸易、钢材贸易、电子商务等业务，通过培育和开展新业务，增加了公司业务收入，为公司培育新的主营业务奠定了基础和积累了经验，子公司在报告期取得营业收入１．２亿元，实现净利润２，５３４万元，并分配２０１１年度股利２，０００万元，为母公司提供了重要的资金支持。

（２）盘活闲置资产

报告期内，公司以对外租赁的方式对闲置的资产加大盘活力度，保证了公司闲置资产保值增值，也降低了公司日常运营方面的固定费用，增加了其他业务收入，报告期内，公司取得租赁收入８０万元，报告期末一次性签订多套闲置厂房的租赁合同，合同年总租金２６０余万元，大大缓解了公司维持运营的资金压力。

（３）全面启动内部控制规范实施工作

报告期内，为控制公司经营风险，公司根据有关规定，全面启动了内部控制规范实施工作，通过专业机构指导、管理层全程参与、全员动员，彻底贯彻落实内部控制实施方案。至报告期末，已基本建设完成了符合规范要求、适合公司自身发展的内部控制体系，大大地夯实了各项工作的管理基础、提高了工作效率，有效地预防和监控经营管理决策等各类风险，为公司未来更好更快发展奠定了坚实的基础；

（４）历史遗留问题的处理

报告期内，公司以积极的态度和科学的方式，逐步清理影响公司发展的历史遗留问题，使公司资产产权关系明晰、保值增值，化解公司潜在的财产损失风险。

报告期内，公司实现营业收入１２，０４２万元，比去年同期增长３，００９．１７％，增长的原因是子公司２０１２年度相关业务快速增长实现的营业收入所致；营业利润 －２，０３０万元，比去年同期减亏１３％，原因是子公司业务增长较快、母公司运营成本也略有下降所致；实现净利润５４６万元，比去年同期减少６１．０４％，原因是本年度公司无资产处置收益，营业外收入同比减少１，３００余万元所致。

３．１ 主营业务分析

３．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

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３．１．２ 收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司的业务收入主要来源于两个方面，一是母公司盘活闲置资产的租赁收入，２０１２年度共实现租赁收入８０万元，其他收入３２万元；二是公司全资子公司北京松辽所开展的贸易业务收入，北京松辽２０１２年度实现贸易业务收入１１，９３０万元，其中：与厦门乐麦合作的电子商务业务收入２，４８６万元，建材贸易业务收入９，４４４万元。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司的实物销售业务以贸易方式进行，无公司自身生产的产品销售情况。主要实物贸易销售情况如下：

① 建筑材料方面：２０１２年度销售外墙保温板３０，８００立方米，业务收入４，１５２万元，销售钢材１７，８００吨，业务收入５，２９２万元；

② 电子商务业务方面：利用厦门乐麦的电子商务平台，以销售运动类服饰为主，２０１２年实现收入２，４８６万元。

（３）新产品及新服务的影响分析

报告期内，公司全资子公司开展的贸易业务均为公司新开展的业务和服务，新业务的开展一方面为公司提供了稳定的业务收入，是公司净利润的主要来源；另一方面在开展新业务时，公司会对该业务的成长性、收益水平及长远发展进行深入的调研，为公司培育主营业务打下基础。

（４）主要销售客户的情况

报告期内，公司向前五名客户销售金额合计９，９０３万元（不含税），占销售收入比重８２．２３％。

３．１．３ 成本

（１）成本分析表单位：元

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（２）主要供应商情况

报告期内，公司前五名供应商采购金额合计１０，４８１万元（不含税），占采购总额比重８３．２４ ％。

３．１．４ 费用单位：元

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变动原因说明：

公司销售费用全部是子公司运营所发生，上年同期因子公司于２０１１年９月份成立，各项业务刚刚起步业务量少，未发生销售费用，子公司本年业务量大幅提升导致销售费用增加。

３．１．５现金流单位：元

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变动原因说明

①售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加１８，４５２．５４％的主要原因是子公司业务量增加所致；

②购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加４，４９７．１６％的主要原因是子公司业务量增加所致；

③支付的各项税费比上期增加２６３．１９％的主要原因是本期子公司业务量增加相应税费增加所致；

④处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少１００％的主要原因是上期处置了部分机器设备而本期没有处置资产所致；

⑤构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期减少９８．８４％的主要原因是上期支付了建筑物维修的款项而本期无同类情况所致；

⑥取得借款收到的现金增加的主要原因是本期子公司新增贷款３，９００万元而上期没有同类情况所致；

⑦偿还债务支付的现金增加的主要原因是母公司本期偿还了到期的２，９００万元贷款而上期没有同类情况所致。

３．１．６ 其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润主要来源于全资子公司北京松辽科技发展有限公司的经营成果。公司共实现营业利润 －２，０３０万元，同比提高１３％；实现净利润５４６万元，同比减少６１％，是由于上年度公司处置了部分机器设备获得了营业外收入而本期没有同类情况。

（２）发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司的经营工作是按照年初制定的发展战略和经营计划进行，闲置置产的盘活工作已经取得初步成效，２０１２年度实现租赁收入８０万元，按照已签署的租赁合同，预计２０１３年度将取得３４０万元的租赁收入；公司全资子公司的新业务开展情况达到预期的目标，２０１２年度实现营业收入１１，９３０万元，实现净利润２，５３４万元，初步成为公司新的利润增长点；公司历史遗留问题的处理工作也在按照计划推进中；２０１３年度，公司将继续执行既定的经营战略和经营计划，全力推进多元化的经营方针，提升公司营业收入，以积极的态度和科学的方式，逐步清理影响公司发展的历史遗留问题，化解公司潜在的财产损失风险，保证公司盈利能力的持续稳定；继续深入开展内部控制规范实施工作，按计划有序开展公司内部控制评价工作，积极落实内部控制缺陷整改措施，进一步完善内部控制体系，规避经营风险，确保公司及股东的利益最大化。

３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况单位：元 币种：人民币

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公司现主营业务分为两部分，一部分是母公司的汽车车身零部件制造业务，因历史种种原因现已处于停产状态，闲置的资产以租赁的方式予以盘活；另一部分业务是公司全资子公司北京松辽的贸易批发业务，主要包含建筑材料贸易、电子商务贸易等，公司２０１２年度主营业务收入全部来源于北京松辽的贸易收入。

３．２．２ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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报告期内，公司的主营业务收入来源于全资子公司北京松辽的贸易收入，北京松辽的贸易业务主要分布于北京、山东和厦门三地。

３．３资产、负债情况分析

３．３．１资产负债情况分析表单位：元

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货币资金：比上期期末减少８２．９８％的原因是子公司全面运营，资金使用量增加所致；

应收票据：比上期期末减少１００％的原因是全部背书转让所致；

应收账款：比上期期末增加１，０１７．３７％的原因是子公司全面运营，业务量增加，未结算货款也相应增加所致；

预付账款：比上期期末增加２９，９７８．７２％的原因是子公司全面运营，业务量增加，预付购货款也相应增加所致；

存货：比上期期末增加８，４５０．１３％的原因是子公司全面运营，业务量增加，库存商品也相应增加所致；

递延所得税资产：比上期期末增加９８０．６４％的原因是子公司全面运营，应收款项增加，计提坏账准备产生的递延所得税相应增加所致；

短期借款：比上期期末减少６５．５２％的原因是公司调整借款期限，减少短期借款所致；

应付账款：比上期期末增加３４．６５％的原因是子公司全面运营，营业成本比上年同期增加导致应付账款增加所致；

预收账款：比上期期末增加２３４．４３％的原因是子公司全面运营，营业收入比上年同期增加导致预收款项增加所致；

应付职工薪酬：比上期期末增加３２．４１％的原因是子公司全面运营，职工薪酬比上年多十个月所致；

长期借款：比上期期末增加１００％的原因是子公司全面运营，对资金需求相应增加，增加长期借款所致。

３．４投资状况分析

３．４．１对外股权投资总体分析单位：万元 币种：人民币

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３．４．２主要子公司、参股公司分析

截止报告期末，公司拥有一家全资子公司和一家参股公司，２０１２年度公司全资子公司和参股公司的经营情况和业绩情况分析如下：

（１）全资子公司北京松辽科技发展有限公司经营情况和业绩情况分析

北京松辽成立于２０１１年９月，注册资本人民币１，０００万元（２０１２年度增资９００万元），经营范围：１、许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；２、一般经营项目：技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。报告期内，其开展的主要业务有建筑材料贸易及电子商务贸易等，２０１２ 年度主要财务数据和指标如下： 单位：元 币种：人民币

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变动原因分析：

①营业收入比上年同期增加３，２４５．４７％的主要原因是子公司上年９月份设立经营期限短而当期是一个完整的经营年度且业务量大幅提高所致；

②营业利润比上年增加１１６．８２％的主要原因是子公司本期业务量大而上期业务量少所致；

③总资产比期初提高９６．７９％的主要原因是公司盈利以及获得财政补贴所致；

④净资产比期初提高５３．６８％的主要原因是公司盈利以及获得财政补贴所致。

（２）参股公司中顺汽车控股有限公司的经营情况和业绩情况

中顺汽车控股有限公司成立于２００３年，注册资本为人民币７．８亿元，公司出资２５００万元，占其注册资本的３．２０％，其主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售等，公司为其提供汽车车身零部件配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期末，其主营业务已经停产，公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的投资计提了足额减值准备。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，本报告期公司财务报表合并范围未发生变化。

４．２ 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师臧德盛、刘其东审计，出具了有带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。

４．２．１董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

本公司２０１２年度财务会计报告经中准会计师事务有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为“如‘财务报表附注十’所述，松辽汽车股份有限公司２０１２年度虽有盈利，但盈利主要来源于政府补助，扣除非经常性损益后，松辽汽车股份有限公司２０１２年度仍亏损２，０５８万元；截止２０１２年１２月３１日松辽汽车股份有限公司累计亏损已达６４，３２０万元，净资产仅为３，７１３万元，资产负债率已达８５．６４％；自２００９年１０月至本报告日，松辽汽车股份有限公司一直处于全面停产状态，并且目前松辽汽车股份有限公司未来主营业务尚不明确。松辽汽车股份有限公司已在‘财务报表附注十’中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。”针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下：

２０１２年度，为使公司平稳度过母公司主营业务停产无营业收入的困难时期，公司董事会和管理层积极调整公司发展战略，采取了积极有效措施保证公司经营正常运转：一是拓展新业务，以子公司为核心经营平台，通过多渠道开展包括建材、食品、电子商务、品牌代理等各类贸易及合作业务，子公司２０１２年度实现净利润２，５３４万元，并分配２０１１年度股利２，０００万元，为母公司提供了重要的资金支持。二是进一步盘活原有固定资产以增加维持运营资金流入，减少无效和负效资产份额，取得租赁收入８０万元，报告期末一次性签订多套闲置厂房的租赁合同，合同年总租金２６０余万元，缓解了公司维持运营的资金压力。三是积极做好内部控制规范的全面实施工作。至报告期末，已基本建设完成了符合规范要求、适合公司自身发展的内部控制体系，夯实了各项工作的管理基础、提高了工作效率，有效地预防和监控经营管理决策等各类风险。四是积极处理遗留问题，以积极的态度和科学的方式逐步清理影响公司发展的历史遗留问题，化解公司潜在的财产损失风险。

经公司董事会和管理层的努力，报告期内公司的经营情况和财务状况较前一年度有明显改观，经营环境得到了改善。２０１３年度，公司为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素，公司将以全资子公司为平台，继续实施多元化的经营策略，加大力度拓展新的业务和寻找新的项目，着重培养成长性较好、持续经营能力较强、具备核心竞争力的业务和项目，提升公司的持续发展和竞争力，成为公司的重要利润增长点；客观面对历史遗留问题，充分调动有效资源，以积极的态度全面解决积累多年的债务、税收等遗留问题，化解经营风险，改善公司财务状况；继续培养质量高、盈利能力强的经营资产，确保公司经营能力及盈利能力的持续稳定。

４．２．２监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

公司２０１２年度财务会计报告经中准会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

监事会通过列席参加七届董事会第十四次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。

监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见，认为：公司２０１２年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

董事长：李小平

松辽汽车股份有限公司

２０１３年４月２７日

证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１２－００７号

松辽汽车股份有限公司

七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

松辽汽车股份有限公司七届董事会第七次会议通知于２０１３年４月１４日以邮件和电话通知的方式发出，会议于２０１３年４月２５日上午９时在公司办公楼会议室召开，应到７位董事，实到７位董事，公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事崔岫岩先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：

一、审议通过公司２０１２年度报告全文及摘要；

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

二、审议通过公司２０１３年第一季度报告全文及正文；

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

三、审议通过公司２０１２年度董事会报告；

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

四、审议通过《公司２０１２年度财务决算及２０１３年度预算报告》；

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

五、审议通过公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

经中准会计师事务所有限公司出具的公司２０１２年度审计报告确认，公司２０１２年度实现净利润为５，５４５，９６１．６９元，截止２０１２年末，公司累计未分配利润为－６４３，２０３，６９６．３６元，根据《公司章程》有关规定，公司２０１２年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司２０１２年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

此议案需提交公司股东大会审议通过。

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

六、审议通过关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

经公司董事会审计委员会２０１３年第一次会议审议通过，并与中准会计师事务所有限公司协商，决定继续聘任其为公司２０１３年度财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，２０１３年度的审计费用共计４８万元，其中财务审计费用３２万元，内控审计费用１６万元。

此议案需提交公司股东大会审议通过。

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

七、审议通过《公司独立董事２０１２年度述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（同意７票，反对０票，弃权０票，全票通过）

八、审议通过《公司董事会审计委员会２０１２年度财务会计报告审计和内控报告审计工作总结报告》；

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

九、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会２０１２年度履职情况总结报告》；

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

十、审议通过《董事会关于审计机构出具的“非标审计意见”的专项说明》；

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

十一、审议通过修订《松辽汽车股份有限公司规章制度汇编》的议案；

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司的内部控制进入试运行阶段。为进一步健全公司的管理制度，结合公司实际情况，公司协同内控咨询机构、法律顾问等对《松辽汽车股份有限公司规章制度汇编》进行了修订和完善，该制度汇编包括公司诚信和道德建设管理、财务管理、行政管理、人力资源管理、内部审计和内控管理、业务和生产管理等七个方面５３个管理制度。

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

十二、审议通过《松辽汽车股份有限公司内部控制管理手册》的议案；

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司的内部控制进入试运行阶段。结合公司实际情况，公司协同内控咨询机构、法律顾问等对《松辽汽车股份有限公司内部控制管理手册》进行了修订和完善。

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

十三、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案；

具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

十四、审议通过关于公司董事变更的议案；

公司董事会董事田际坦先生因工作变动，向公司董事会提出辞职请求，不再担任公司董事、公司董事会战略委员会委员和审计委员会委员等职务。公司董事会经研究同意田际坦先生的辞职请求。

经公司董事会提名委员会认真研究和考核，提名张建勋先生为公司董事候选人（简历附后），公司董事会同意提名委员会的意见，将张建勋先生作为公司董事候选人提交公司股东大会审议。

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

十五、审议通过关于召开公司２０１２年度股东大会有关事宜的议案。

（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的２０１３－００９号临时公告。

特此公告

松辽汽车股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

附件：简历

张建勋先生，１９７９年出生，硕士研究生，曾任北京奥组委市场开发部项目主管、中体广告有限公司副总经理、中体华奥咨询有限公司副总经理。现任北京亦庄国际投资发展有限公司资产管理部部长。

证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１２－００８号

松辽汽车股份有限公司

七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

松辽汽车股份有限公司七届监事会第七次会议于２０１３年４月２５日上午在公司办公楼会议室召开，应到５名监事，实到５名监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以举手表决的方式审议通过如下事项：

一、审议通过公司２０１２年度监事会报告；

（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

二、审议通过公司２０１２年度报告全文与摘要；

（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

三、审议通过公司２０１３年度第一季度报告全文及正文；

（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

四、审议通过监事会对公司２０１２年度报告书面审核意见；

根据《证券法》第６８条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２０１２年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的２０１２年年度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

２、公司２０１２年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营成果和财务状况；

３、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司２０１２年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

五、审议通过监事会对公司２０１３年第一季度报告书面审核意见；

根据《证券法》第６８条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的２０１３年第一季度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：

１、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

２、公司２０１３年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营成果和财务状况；

３、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司２０１３年第一季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。

（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

六、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见；

公司２０１２年度财务会计报告经中准会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及的事项进行了说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

监事会通过列席参加七届十四次董事会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。

监事会同意公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见，认为：公司２０１２年度财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。

（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

七、审议通过公司监事会股东监事变更的议案。

公司监事会股东监事周学飞女士因工作变动，向公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司及监事会提出辞去股东监事职务的请求，经公司大股东和监事会研究，同意周学飞女士的辞职请求。公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司根据《公司章程》的有关规定推荐何悦女士为公司监事会股东监事候选人（简历附后）。

此议案需提交公司股东大会审议。

（同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过）

特此公告

松辽汽车股份有限公司监事会

２０１３年４月２５日

附件：简历

何悦女士，１９７７年出生，硕士研究生，曾任富邦投资有限公司项目助理，毕马威华振会计师事务所审计助理经理。现任北京亦庄国际投资发展有限公司审计部副部长。

证券代码：６００７１５ 证券简称：松辽汽车 编号：临２０１３－００９号

松辽汽车股份有限公司董事会关于

召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不提供网络投票

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议基本情况：

１、股东大会届次：本次股东大会为公司２０１２年度股东大会

２、本次会议召集人：公司董事会

３、会议召开时间：２０１３年５月２３日上午９时

４、会议的表决方式：现场投票方式

５、会议地点：公司办公楼会议室

二、会议审议事项

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三、会议出席对象

１、２０１３年５月１４日（本次股东大会的股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；

受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书（授权委托书附后）、委托人股东账户卡、委托人的身份证复印件等办理出席会议登记；

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；

委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席会议登记。

３、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

４、登记时间：２０１３年５月２２日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０。

五、其他事项

１、会期半天，与会者交通、食宿费用自理；

２、公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路２２号。

联 系 人：孙华东 卓仪若

会议联系电话：０２４－３１３８７０７８ ０２４－３１３０７０５０

会议联系传真：０２４－３１３８７０７７

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１、公司七届董事会第十四次会议决议；

２、公司七届监事会第七次会议决议。

特此通知

松辽汽车股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日

附件一：

松辽汽车股份有限公司

２０１２年度股东大会回执

致：松辽汽车股份有限公司（“贵公司”）

本人（本单位）拟亲自／ 委托代理人 ，出席贵公司于２０１３年５月２３日（星期四）上午９点在贵公司会议室召开的２０１２年度股东大会。

■

日期：２０１３年 月 日 签署：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

附件二：

松辽汽车股份有限公司

２０１３ 年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（附注１）全权代表本人（本单位）出席松辽汽车股份有限公司２０１２年度股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（附注２）：

■

注：本授权委托书自制及复印均有效。

委托人姓名或名称（附注４）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注５）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数（附注６）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

委托人签名（或盖章）（附注７）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

签署日期：２０１３年＿＿ 月＿＿ 日

附注：

１、 请用正楷填上受托人的全名。

２、 请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

３、上述提案的表决采用一股一票制，均以普通决议方式表决，由到会股东所持的有表决权股份总数的二分之一以上同意即为通过。

４、请用正楷填上本公司股东名册所载的股东全名。

５、请填上自然人股东的身份证号码或护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

６、请填上股东拟授权委托的股份数目。

７、本授权委托书请股东签署，如股东为法人单位，请加盖法人印章。

股票简称	松辽汽车	股票代码	６００７１５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙华东	卓仪若
电话	（０２４）３１３８７０７８	（０２４）３１３８７０５０
传真	（０２４）３１３８７０７７	（０２４）３１３８７０７７
电子信箱	ｓｌｑｃｃｏｍ＠１６３．ｃｏｍ	ｓｌｑｃｃｏｍ＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２５８，５７９，０５５．６３	２２６，１６２，４１１．３０	１４．３３	２０１，３１３，５７７．０３
归属于上市公司股东的净资产	３７，１３２，４３４．３２	３１，５８６，４７２．６３	１７．５６	１７，３５３，２１１．９２
经营活动产生的现金流量净额	－４８，６０６，４１６．６１	１７，６２４，１３２．６６	－３７５．７９	－９，５０４，３８８．７５
营业收入	１２０，４２４，３２６．９８	３，８７３，２０３．０８	３，００９．１７	２２５，７５６．４１
归属于上市公司股东的净利润	５，５４５，９６１．６９	１４，２３３，２６０．７１	－６１．０４	－４９，９１９，０５５．５１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－２０，５７６，８３６．７１	－２３，３０１，５１３．６３	１１．６９	－４９，５５５，６２２．４５
加权平均净资产收益率（％）	１６．１４	５８．１７	减少４２．０３个百分点	－１１７．９８
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０６	－６６．６７	－０．２２
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．０６	－６６．６７	－０．２２

报告期股东总数			１３，９１０	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１３，５５１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京亦庄国际投资发展有限公司	国有法人		２４．８９	５５，８２７，２００	０	无
张静	境内自然人		１．０６	２，３６９，１９４	０	无
平安信托有限责任公司－金盛凯石二期	未知		０．６６	１，４７９，７００	０	无
沈云	境内自然人		０．６６	１，４７５，２５１	０	无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．５６	１，２６５，７００	０	无
王文钢	境内自然人		０．４６	１，０２５，７００	０	无
梁才银	境内自然人		０．４１	９２２，７６９	０	无
曹烜	境内自然人		０．３９	８７０，０００	０	无
黄江生	境内自然人		０．３９	８６５，５１８	０	无
冯静梅	境内自然人		０．３８	８５６，８００	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名无限售条件股东中北京亦庄国际投资发展有限公司是本公司的第一大股东，与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，本公司不详。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１２０，４２４，３２６．９８	３，８７３，２０３．０８	３，００９．１７
营业成本	１１１，７０７，１２３．４７	３，０９４，５１６．０３	３，５０９．８４
销售费用	４５，４４７．６０	０	１００．００
管理费用	２３，３０４，３５５．４３	２２，１３５，２７０．８２	５．２８
财务费用	１，８７８，０５９．８２	１，６２４，０３２．５３	１５．６４
经营活动产生的现金流量净额	－４８，６０６，４１６．６１	１７，６２４，１３２．６６	－３７５．７９
投资活动产生的现金流量净额	－１４，９００．００	１３，６４６，４５７．８０	－１００．１１
筹资活动产生的现金流量净额	８，０６４，１８０．５５	－１，６７９，１００．００	－５８０．２７
研发支出	０	０	０
营业税金及附加	３９７，１８１．８６	１２９，２１６．７３	２０７．３８
资产减值损失	３，３９５，８８５．７２	３４６，９２１．２３	８７８．８６

分行业情况

分行业

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例（％）

上年同期金额

上年同期占总成本比例（％）

本期金额较上年同期变动比例（％）

汽车制造业

０

０

０

０

０

０

批发业

商品采购

１１１，３９１，３３４．１５

１００

３，０９４，５１６．０３

１００

３，４９９．６４

分产品情况

分产品

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例（％）

上年同期金额

上年同期占总成本比例（％）

本期金额较上年同期变动比例（％）

汽车车身零部件

０

０

０

０

０

０

建筑材料贸易

商品采购

８８，３５８，６１９．４７

７９．０９

３，０９４，５１６．０３

１００

２，７５５．３３

电子商务业务

商品采购

２３，０３２，７１４．６８

２０．９１

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
销售费用	４５，４４７．６０	０	１００

项目	２０１２年度	２０１１年度	增减金额（元）	增减幅度（％）
销售商品、提供劳务收到的现金	８６，３０１，９７４．３６	４６５，１７６．００	８５，８３６，７９８．３６	１８，４５２．５４
收到其他与经营活动有关的现金	４０，１３５，４９７．６２	３５，９５３，０５１．９５	４，１８２，４４５．６７	１，１．６３
购买商品、接受劳务支付的现金	１４８，９１６，５１４．２９	３，２３９，３１２．６７	１４５，６７７，２０１．６２	４，４９７．１６
支付给职工以及为职工支付的现金	４，６６６，２８９．９８	４，０５２，２７８．９４	６１４，０１１．０４	１５．１５
支付的各项税费	１５，３５０，２９３．７２	４，２２６，５０１．７６	１１，１２３，７９１．９６	２６３．１９
支付其他与经营活动有关的现金	６，１１０，７９０．６０	７，２７６，００１．９２	－１，１６５，２１１．３２	－１６．０１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		１４，９２６，１６０．８０	－１４，９２６，１６０．８０	－１００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１４，９００．００	１，２７９，７０３．００	－１，２６４，８０３．００	－９８．８４
取得借款收到的现金	３９，０００，０００．００		３９，０００，０００．００	１００．００
偿还债务支付的现金	２９，０００，０００．００		２９，０００，０００．００	１００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１，９３５，８１９．４５	１，６７９，１００．００	２５６，７１９．４５	１５．２９

主营业务分行业情况
分行业	营业收入		营业成本		毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
汽车制造业	０		０		０	０	０	０
批发业	１１９，２９７，２２８．５７		１１１，３９１，３３４．１５		６．６１	３，２５４．３８	３，５０９．８４	－６．４７
主营业务分产品情况
分产品		营业收入		营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
汽车车身零部件		０		０	０	０	０	０
建筑材料贸易		９４，４４０，４３８．０９		８８，３５８，６１９．４７	６．４４	２，５４８．４１	２，７５５．３３	－６．６４
电子商务贸易		２４，８５６，７９０．４８		２３，０３２，７１４．６８	７．４６

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	７０，３９０，３４８．５５	１８，７３．９７
厦门地区	２４，８５６，７９０．４８
山东地区	２４，０５０，０８９．５４

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	８，３１９，３０９．７５	３．２２	４８，８７６，４５０．２２	２１．６１	－８２．９８
应收票据			３，９１１，８４０．００	１．７３	－１００．００
应收账款	４４，１１８，３８６．６８	１７．０６	３，９４８，４１１．１７	１．７５	１，０１７．３７
预付账款	２８，８１５，４１４．０８	１１．１４	９５，８００．００	０．０４	２９，９７８．７２
存货	１８，８０９，３７８．８３	７．２７	２１９，９８９．３２	０．１０	８，４５０．１３
递延所得税资产	８７７，７２３．３３	０．３４	８１，２２２．７７	０．０４	９８０．６４
短期借款	１０，０００，０００．００	３．８７	２９，０００，０００．００	１２．８２	－６５．５２
应付账款	３３，０９６，６３９．９３	１２．８０	２４，５７９，６５２．５２	１０．８７	３４．６５
预收账款	４７４，８４３．５９	０．１８	１４１，９８７．１４	０．０６	２３４．４３
应付职工薪酬	１，７４９，９８４．２９	０．６８	１，３２１，６５９．３４	０．５８	３２．４１
长期借款	２９，０００，０００．００	１１．２２			１００．００

报告期内投资额		９００
投资额增减变动数		８００
上年同期投资额		１００
投资额增减幅度（％）		８００
被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动		占被投资的公司权益的比例（％）
北京松辽科技发展有限公司	技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品		１００
中顺汽车控股有限公司	轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售		３．２０

项目	本报告期	上年同期	增减幅度（％）
营业收入	１１９，２９７，２２８．５７	３，５６５，９３０．２２	３２４５．４７
营业利润	１１５，６９８．２７	－６８８，０３７．３０	１１６．８２
净利润	２５，３４２，４５４．０２	２５，７１７，２０３．３３	－１．４６
项目	本报告期末	本报告期初	增减幅度（％）
总资产	１０９，１５９，１０８．６３	５５，４６９，１５８．７８	９６．７９
净资产	４１，０５９，６５７．３５	２６，７１７，２０３．３３	５３．６８

序号	提案内容	是否为特别决议事项
１	公司２０１２年度董事会报告	否
２	公司２０１２年度监事会报告	否
３	公司２０１２年度财务决算及２０１３年度预算报告	否
４	公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提案	否
５	关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构和内控审计机构的提案	否
６	关于公司董事变更的提案	否
７	关于公司监事会股东监事变更的提案	否

姓 名
身份证号
通讯地址
联系电话
股东账号
持股数量

序号	提案名称（附注３）	同意	反对	弃权
１	公司２０１２年度董事会报告
２	公司２０１２年度监事会报告
３	公司２０１２年度财务决算及２０１３年度预算报告
４	公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案
５	关于续聘中准会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构和内控审计机构的提案
６	关于公司董事变更的提案
７	关于公司监事会股东监事变更的提案