附件一： 方正证券股份有限公司章程修订对照表

修订前条款		修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第四十二条	公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地证监局报告。 若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。	第四十二条	公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。 若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第一百三十三条第（三）款	（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。	第一百三十三条第（三）款	（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。
第一百四十一条	董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百四十一条	董事会行使下列职权： （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百五十条	（五）监事会提议时； （六）执行委员会提议时。	第一百五十条	（五）监事会提议时； （六）执行委员会提议时。
第一百五十一条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开５日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第一百五十一条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开５日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第一百五十五条	董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程第一百四十九条规定的时间。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效。	第一百五十五条	董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效
第一百六十三条	（五）监督风险准备金的计提和使用； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百六十三条	（六）监督风险准备金的计提和使用； （七）董事会授权的其他事宜。
第一百六十四条	（五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事项。	第一百六十四条	（六）审查公司的内控制度； （七）董事会授权的其他事项。
第一百六十五条	（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。	第一百六十五条	（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。
第二百零一条	公司控股股东推选的董事占董事会成员１／２以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的１／２。	第二百零一条	公司任一股东推选的董事占董事会成员１／２以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的１／２。
第二百二十一条	会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事，临时监事会会议应当在会议召开前５日以前书面送达全体监事。本条所述１０日及５日的期限自通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。	第二百二十一条	会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事，临时监事会会议应当在会议召开前５日以前书面送达全体监事。本条所述１０日及５日的期限自通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。 经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。
第二百二十二条	监事会的议事方式可以采用现场方式或通讯方式。具体程序适用公司章程第一百五十五条的规定。	第二百二十二条	监事会会议召开方式、适用条件、表决程序等适用公司章程第一百五十五条的规定。

附件二： 方正证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表

修订前条款		修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第一条	为了进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司管理办法》及《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实际，制定本规则。	第一条	为了进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实际，制定本规则。
第四条	在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。	第四条	在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求执行委员会的意见。
第五条	（六）总裁提议时。 （七）公司章程规定的其他情形。	第五条	（六）执行委员会提议时。 （七）公司章程规定的其他情形。
第八条	非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第八条	非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免董事会临时会议通知的时限。
第十四条	董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程第一百五十条规定的时间。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会决议自然生效。	第十四条	董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会决议自然生效。
第十九条	董事会会议采取书面函询方式召开的，如果董事会已将议案发送给全体董事，并且签字同意的董事已达到根据公司章程作出决议所需的人数，则自该等董事签字同意的书面文件送达董事会秘书时，该议案所议内容成为董事会决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。	第十九条	除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，提案所获得的同意票数必须超过公司全体董事人数之半数。法律、行政法规、规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

附件三：

卫剑波先生个人简历

卫剑波先生，１９７３年３月出生，研究生学历。１９９６年７月至１９９８年７月就职于中国建筑物资公司任财务部经理；１９９９年５月至１９９９年８月就职于北京新资源投资管理有限公司投资部任高级经理、股票分析师；２００１年５月至２００１年１０月在深圳证券交易所实习；２００２年４月至２０１２年３月就职于中国证券监督管理委员会，历任国际部主任科员、基金监管部监管四处副处长、监管一处和监管五处调研员；２０１２年３月至２０１２年６月任方正资本控股股份有限公司副总裁；２０１２年７月至今任公司党委副书记。

证券代码：６０１９０１　  证券简称：方正证券　公告编号：２０１３－０３１

方正证券股份有限公司

日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、本日常关联交易无需提交股东大会审议

２、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制

一、日常关联交易基本情况

１、２０１３年４月２５日，本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东北大方正集团有限公司及其控股子公司（除本公司及本公司控股子公司之外，以下统称“方正集团”）对未来三年双方的日常关联交易签订了日常关联交易框架协议。

２、本日常关联交易已由第一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生依法回避表决。

二、关联方基本情况

关联方包括但不限于以下公司：

序号	关联方名称	注册资本	经营范围	与本公司关系
１	北大方正集团有限公司	１０亿元	一般经营项目：制造方正电子出版系统、方正－Ｓｕｐｐｅｒ汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备等。	控股股东
２	北京方正世纪信息系统有限公司	１．５亿元	法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营等	同一控股股东
３	上海方正信息安全技术有限公司	２０００万元	计算机软硬件的开发、销售、服务，电子商务应用系统的开发及技术咨询，对计算机技术领域的投资及投资咨询。	同一控股股东
４	方正国际软件有限公司	１．５亿元	计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、数据库服务等。	同一控股股东
５	北京北大方正电子有限公司	２．３亿元（港元）	生产计算机及软硬件产品，方正电子出版系统，计算机网络集成及网络产品，信息系统工程，计算机系统工程，办公自动化系统，金融系统工程，多媒体产品，工业自动化控制产品，通讯设备，办公自动化设备，印刷机械；销售自产产品；计算机网络信息服务等。	同一控股股东
６	方正东亚信托有限责任公司	１０亿元	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。	同一控股股东

三、２０１２年度日常关联交易情况及２０１３年度日常关联交易预计情况单位：万元

序号	关联交易类型	２０１２年度金额	２０１３年度金额
１	采购计算机硬件与软件	１，８４６．２１	２，０００
２	提供证券和金融产品服务	２２６．５０	５，０００
３	其他	０	１，０００
合计		２０７２．７１	８，０００

四、日常关联交易框架协议主要内容及定价原则

１、协议双方：方正集团与本公司，双方代表各自关联人，并确保各自关联人同样遵循框架协议的原则。

２、日常关联交易类别及金额：

（１）本公司向方正集团采购计算机硬件与软件；

（２）本公司为方正集团提供证券和金融产品服务；

（３）其他，包括房屋租赁等。

日常关联交易金额每年度不超过本公司最近一期经审计净资产的５％。

３、定价原则：关联交易应当以市场价格进行。各关联方应确保不因关联交易而使交易对方承担高于市场价格的额外费用。

４、支付结算：各关联方之间发生日常关联交易的付款或结算方式，按照具体协议内容确定。

５、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。

６、协议履行期限：自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日发生的日常关联交易，按框架协议规定进行确认。

五、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

１、公司向方正集团提供证券和金融产品服务，有利于增加公司收入。

２、方正集团在计算机硬件与软件销售与服务行业具有领先地位，公司采购其ＩＴ设备、软件质量可靠，售后服务完善，且交易价格公允合理。

３、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制。

六、独立董事意见

本公司独立董事已就本次日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

１、上述议案经公司第一次董事会第二十六次会议审议通过，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生及王红舟先生均依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定；

２、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过本次关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

３、我们同意本次关联交易。

七、备查文件

１、第一届董事会第二十六次会议决议；

２、独立董事事前认可函；

３、独立董事独立意见；

４、日常关联交易框架协议。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

证券代码：６０１９０１ 证券简称：方正证券 公告编号：２０１３－０３２

方正证券股份有限公司

关于北大方正集团财务有限公司为公司

提供金融服务的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、本关联交易的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性。

２、本关联交易将为公司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。

３、截至本公告披露日，过去２４个月内，本公司与该关联人发生关联交易总额为２，４８２．００万元。

一、关联交易概述

１、为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节省费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”），并由方正财务公司为公司提供包括结算服务在内的金融服务。本次交易构成关联交易。

２、本次交易经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生依法回避表决。

３、本次交易须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：北大方正集团财务有限公司

企业法人营业执照注册号：１１０００００１３２４１６５７

金融许可证号：００４５４５０９

法定代表人：余丽

注册资本：人民币２０亿元整

注册地址：北京市海淀区成府路２９８号方正大厦９层

企业性质：有限责任公司

主要股东和实际控制人：北大方正集团有限公司出资人民币１００，０００万元，占注册资本的５０％；方正产业控股有限公司出资人民币８５，０００万元，占注册资本的４２．５％；方正科技集团股份有限公司出资人民币１５，０００万元，占注册资本的７．５％。方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司，与本公司属同一控制，构成关联关系。

方正财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复［２０１０］４２７号文件批准，于２０１０年９月成立，主要经营范围为：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至２０１２年１２月３１日，方正财务公司吸收存款余额４４３，６０８．８９万元，自营贷款余额５２０，０００万元，对外担保余额７５，４００万元，总资产９７４，２１８．５８万元，净资产２２２，３３３．１３万元。２０１２年１－１２月，方正财务公司实现营业收入４１，１７５．９９万元，实现税后净利润１６，９７０．７６万元（以上数据未经审计）。方正财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

三、交易的主要内容及定价政策

１、公司将部分自有资金存放在方正财务公司，并应当依照如下最低标准执行：日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的５％；每日存款余额不得超过公司全部自有资金银行存款余额的５０％；每日存款余额占方正财务公司吸收的存款余额的比例不得超过５０％；

２、公司在方正财务公司存款的利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按市场利率商定；

３、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

４、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

５、有效期至公司２０１３年年度股东大会召开之日止。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

１、基于存款利率原则，在方正财务公司存放部分自有资金将为公司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。

２、方正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向中国银行业监督管理委员会承诺，在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难时，将相应增加方正财务公司的资本金，来保证方正财务公司的正常运行。北大方正集团有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资金的安全性。

３、方正财务公司承诺：以下情形之一出现时，方正财务公司将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

（１）方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

（２）发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

（３）方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期６个月以上未偿还；

（４）方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

（５）方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

（６）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

综上，公司在方正财务公司存放自有资金，兼具收益性、合规性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有效途径，对公司经营无不利影响。

五、截止至公告日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止至公告日，过去２４个月内，本公司与方正财务公司发生关联交易金额为２，４８２．００万元。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事王关中、张永国、赵旭东发表以下意见：

１、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

２、公司拟与方正财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，因此，我们聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易进行了风险评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对北大方正集团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》），认为“方正财务公司管理层编制的《关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》如实反映了方正财务公司截至２０１２年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。”

３、公司在方正财务公司的存款按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则计息，方正财务公司为公司提供的其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

七、备查文件

第一届董事会第二十六次会议决议

独立董事事前认可函

独立董事意见

金融服务协议

特此公告

方正证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

证券代码：６０１９０１　  证券简称：方正证券　公告编号：２０１３－０３３

方正证券股份有限公司

会计差错更正公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计差错性质及原因说明

公司持有盛京银行股份有限公司（以下简称盛京银行）３ 亿股股份，占其总股本的 ８．１２％，为其第三大股东。经确认，公司应自取得盛京银行股权之日起采取权益法进行核算，以前年度采取成本法核算视同会计差错。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第２８ 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关规定，公司应对２０１２年定期报告涉及上述会计差错的会计科目进行更正。

二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

（一）２０１２年第一季度报告部分数据更正

１、合并报表部分数据更正单位：人民币元

资产负债表
会计科目	更正前	更正后
长期股权投资	１，７１６，６２２，９７１．４２	１，７８２，３８４，８１７．５２
资产总计	２８，１１８，２５８，１７２．２７	２８，１８４，０２０，０１８．３７
资本公积	５，７８１，５１２，１４８．３８	５，７７４，８９２，８０４．９９
未分配利润	１，４９２，９２８，７４３．０６	１，５６５，３０９，９３２．５４
归属于母公司股权权益合计	１４，３８４，２８８，２１１．４６	１４，４５０，０５０，０５７．５６
股东权益合计	１４，７６９，０６０，１６８．１９	１４，８３４，８２２，０１４．２９
负债和股权权益合计	２８，１１８，２５８，１７２．２７	２８，１８４，０２０，０１８．３７
利润表
会计科目	更正前	更正后
营业收入	４９３，９５１，５０１．７５	５６６，３３２，６９１．２３
投资收益	４，１５５，４７５．６０	７６，５３６，６６５．０８
对联营企业和合营企业的投资收益	０	７２，３８１，１８９．４８
营业利润	１８３，８９２，６７０．３８	２５６，２７３，８５９．８６
利润总额	１８３，０６４，８２６．９２	２５５，４４６，０１６．４０
净利润	１３４，７７６，４５４．９３	２０７，１５７，６４４．４１
归属于母公司股东的净利润	１３８，１８１，８６１．６９	２１０，５６３，０５１．１７
基本每股收益	０．０２	０．０３
稀释每股收益	０．０２	０．０３
其他综合收益	５７，４４６，６４１．８２	５０，８２７，２９８．４３
综合收益总额	１９２，２２３，０９６．７５	２５７，９８４，９４２．８５
归属于母公司所有者的综合收益总额	１９５，６３３，４９９．１６	２６１，３９５，３４５．２６

２、母公司报表部分数据更正单位：人民币元

资产负债表
会计科目	更正前	更正后
长期股权投资	４，０６５，５７８，８６９．４９	４，１３１，３４０，７１５．５９
资产总计	２６，１２０，０１９，７３１．８７	２６，１８５，７８１，５７７．９７
资本公积	５，７８８，７６７，８８１．６９	５，７８２，１４８，５３８．３０
未分配利润	１，３５１，３６０，０９０．７１	１，４２３，７４１，２８０．１９
股东权益合计	１４，２４９，２０９，０７８．５１	１４，３１４，９７０，９２４．６１
负债和股权权益合计	２６，１２０，０１９，７３１．８７	２６，１８５，７８１，５７７．９７
利润表
会计科目	更正前	更正后
营业收入	４０４，６４３，４４９．６５	４７７，０２４，６３９．１３
投资收益	３，８６８，８５９．１９	７６，２５０，０４８．６７
对联营企业和合营企业的投资收益	０	７２，３８１，１８９．４８
营业利润	１７０，０２５，５２７．３１	２４２，４０６，７１６．７９
利润总额	１６８，９０３，１３８．１５	２４１，２８４，３２７．６３
净利润	１２６，１４５，６０６．８１	１９８，５２６，７９６．２９
其他综合收益	５７，４６１，６４３．７７	５０，８４２，３００．３８
综合收益总额	１８３，６０７，２５０．５８	２４９，３６９，０９６．６８

（二）２０１２年半年度报告部分数据更正

１、合并报表部分数据更正单位：人民币元

资产负债表
会计科目	更正前	更正后
长期股权投资	１，７１６，６２２，９７１．４２	１，８１５，８４０，５２５．９６
资产总计	２６，７０４，５４０，５１１．３２	２６，８０３，７５８，０６５．８６
资本公积	５，８０２，５６６，００３．４７	５，８０１，９４８，５６２．５７
未分配利润	１，２６６，９５７，８９９．０３	１，３６６，７９２，８９４．４８
归属于母公司股东权益合计	１４，１７９，３７１，２２２．５２	１４，２７８，５８８，７７７．０６
股东权益合计	１４，５５７，７６０，５０６．５８	１４，６５６，９７８，０６１．１２
负债和股权权益合计	２６，７０４，５４０，５１１．３２	２６，８０３，７５８，０６５．８６
利润表
会计科目	更正前	更正后
营业收入	１，１０４，４５８，４６８．６８	１，２０４，２９３，４６４．１３
投资收益	７６，３０９，７０３．８８	１７６，１４４，６９９．３３
对联营企业和合营企业的投资收益	０	９９，８３４，９９５．４５
营业利润	４４７，１４７，９２３．２０	５４６，９８２，９１８．６５
利润总额	４４６，２２９，０９９．２６	５４６，０６４，０９４．７１
净利润	３２９，２９３，０５１．３５	４２９，１２８，０４６．８０
归属于母公司股东的净利润	３３９，２１１，０１７．６６	４３９，０４６，０１３．１１
基本每股收益	０．０６	０．０７
稀释每股收益	０．０６	０．０７
其他综合收益	７８，６３０，３８３．７９	７８，０１２，９４２．８９
综合收益总额	４０７，９２３，４３５．１４	５０７，１４０，９８９．６８
归属于母公司所有者的综合收益总额	４１７，７１６，５１０．２２	５１６，９３４，０６４．７６

２、母公司报表部分数据更正单位：人民币元

资产负债表
会计科目	更正前	更正后
长期股权投资	４，０６５，５７８，８６９．４９	４，１６４，７９６，４２４．０３
资产总计	２４，５８９，２１７，２６９．２１	２４，６８８，４３４，８２３．７５
资本公积	５，８０９，５６１，５７２．９６	５，８０８，９４４，１３２．０６
未分配利润	１，１２３，９４５，７７２．８２	１，２２３，７８０，７６８．２７
股东权益合计	１４，０４２，５８８，４５１．８９	１４，１４１，８０６，００６．４３
负债和股权权益合计	２４，５８９，２１７，２６９．２１	２４，６８８，４３４，８２３．７５
利润表
会计科目	更正前	更正后
营业收入	９２３，３５８，６６６．９９	１，０２３，１９３，６６２．４４
投资收益	５５，５４６，９０５．０５	１５５，３８１，９００．５０
对联营企业和合营企业的投资收益	０	９９，８３４，９９５．４５
营业利润	４３５，４７５，６８５．９６	５３５，３１０，６８１．４１
利润总额	４３４，２２１，３９７．５７	５３４，０５６，３９３．０２
净利润	３２５，７３１，２８８．９２	４２５，５６６，２８４．３７
其他综合收益	７８，２５５，３３５．０４	７７，６３７，８９４．１４
综合收益总额	４０３，９８６，６２３．９６	５０３，２０４，１７８．５０

（三）２０１２年第三季度报告部分数据更正

１、合并报表部分数据更正单位：人民币元

资产负债表
会计科目	更正前	更正后
长期股权投资	１，７１６，６２２，９７１．４２	１，８７９，６３５，２５７．９２
资产总计	２６，３６５，６５８，６４０．４１	２６，５２８，６７０，９２６．９１
资本公积	５，６９３，６０１，７９５．４５	５，６７０，００２，１８５．００
未分配利润	１，２７４，１８４，４５５．４０	１，４６０，７９６，３５２．３５
归属于母公司股东权益合计	１４，０７７，６３３，５７０．８７	１４，２４０，６４５，８５７．３７
股东权益合计	１４，４５９，６６２，５６０．６４	１４，６２２，６７４，８４７．１４
负债和股权权益合计	２６，３６５，６５８，６４０．４１	２６，５２８，６７０，９２６．９１
利润表
会计科目（２０１２年１－９月）	更正前	更正后
营业收入	１，５４５，１０１，１３９．６９	１，７３１，７１３，０３６．６４
投资收益	１１３，７２１，８３８．４５	３００，３３３，７３５．４０
对联营企业和合营企业的投资收益	０	１８６，６１１，８９６．９５
营业利润	４５５，３１７，９８１．４７	６４１，９２９，８７８．４２
利润总额	４６６，５８８，３４２．９７	６５３，２００，２３９．９２
净利润	３４０，２４４，２３９．４６	５２６，８５６，１３６．４１
归属于母公司股东的净利润	３４６，４３７，５７４．０３	５３３，０４９，４７０．９８
基本每股收益	０．０６	０．０９
稀释每股收益	０．０６	０．０９
其他综合收益	－３０，４１８，７５０．２６	－５４，０１８，３６０．７１
综合收益总额	３０９，８２５，４８９．２０	４７２，８３７，７７５．７０
归属于母公司所有者的综合收益总额	３１５，９７８，８５８．５７	４７８，９９１，１４５．０７

２、母公司报表部分数据更正单位：人民币元

资产负债表
会计科目	更正前	更正后
长期股权投资	４，０６５，５７８，８６９．４９	４，２２８，５９１，１５５．９９
资产总计	２４，３６８，９７８，６１６．１２	２４，５３１，９９０，９０２．６２
资本公积	５，７００，７６７，４７２．０６	５，６７７，１６７，８６１．６１
未分配利润	１，１０７，４９９，５６１．２１	１，２９４，１１１，４５８．１６
股东权益合计	１３，９１７，３４８，１３９．３８	１４，０８０，３６０，４２５．８８
负债和股权权益合计	２４，３６８，９７８，６１６．１２	２４，５３１，９９０，９０２．６２
利润表
会计科目（２０１２年１－９月）	更正前	更正后
营业收入	１，２３０，８４２，５４６．１０	１，４１７，４５４，４４３．０５
投资收益	８０，７４０，２１３．０３	２６７，３５２，１０９．９８
对联营企业和合营企业的投资收益	０	１８６，６１１，８９６．９５
营业利润	４０４，８５３，８６１．９０	５９１，４６５，７５８．８５
利润总额	４１４，３７９，３０７．４１	６００，９９１，２０４．３６
净利润	３０９，２８５，０７７．３１	４９５，８９６，９７４．２６
其他综合收益	－３０，５３８，７６５．８６	－５４，１３８，３７６．３１
综合收益总额	２７８，７４６，３１１．４５	４６５，３５８，２０８．４０

三、公司董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正的说明

公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。

董事会认为本次公司对前期会计差错进行更正，并对２０１２年定期报告的数据进行相应调整，符合有关财务规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

监事会认为本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会对本次会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

独立董事认为本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。本次更正事项没有对广大投资者的利益造成损害，同意本次会计差错更正的处理。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

证券代码：６０１９０１　 证券简称：方正证券  公告编号：２０１３－０３４

方正证券股份有限公司

关于股权收购暨吸收合并的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易尚须报相关监管机构核准，存在不被核准的不确定性。

一、交易概述

１、公司拟以现金３５，９７１．５０万元分别收购中国嘉德国际拍卖有限公司（以下简称“嘉德拍卖”）、湖北东亚实业有限公司（以下简称“湖北东亚”）、中诚信财务顾问有限公司（以下简称“中诚信”）、青海天象投资实业有限公司（以下简称“青海天象”）持有的北京中期期货有限公司（以下简称“北京中期”）３０％、１７．８６％、１０．７１％、１．４３％的股权，合计北京中期６０％的股权；

２、北京中期股权转让的同时，其作为存续公司吸收合并方正期货有限公司（以下简称“方正期货”），方正期货作为被吸收方在吸收合并完成后依法解散注销。交易后的新主体拟更名为方正中期期货有限公司（以工商行政管理机关最终核准的名称为准，以下简称“方正中期”），吸收合并完成后新主体的注册资本为３４，０００万元。

３、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、前述北京中期股权转让以及吸收合并方正期货事项构成完整方案，两事项同时进行，不可分割，且同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得相关监管机构核准而无法付诸实施，另一项将不予实施。

二、交易对方的基本情况

（一）嘉德拍卖

企业名称	中国嘉德国际拍卖有限公司
注册号码	１１００００００３１３５８６５
住所	北京市东城区建国门内大街１８号恒基中心二座６０３室
法定代表人	杜越新
注册资本	９，２００万元
实收资本	９，２００万元
经营范围	许可经营项目：中外文化艺术品的拍卖、收售、鉴定、估价；罚没物品、抵押品、各类知识产权、企业产权、土地使用权、不动产的拍卖；销售定型包装食品； 一般经营项目：开展与上述业务有关的咨询、培训、展览业务；文物复仿制品的销售。
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	１９９３年５月１７日

嘉德拍卖股权结构为：北京嘉泰恒业投资有限公司持股６４．６１８％，杜越新持股９．１３２５％，北京五斗商贸有限公司持股７．４１１６％，中诚信投资有限公司持股５．５５５６％，中国对外贸易运输（集团）总公司持股５％，北京永乐文化发展有限公司持股４％，中国国旅集团有限公司持股３．０６％，广州市华艺企业有限责任公司持股１％，赵义奎０．２２２３％。

（二）青海天象

企业名称	青海天象投资实业有限公司
注册号码	６３３１００１００００１０７２
住所	青海生物科技产业园经二路２８号５０５室
法定代表人	关敬如
注册资本	３，０００万元
实收资本	３，０００万元
经营范围	产业投资；高科技机械产品开发、制造、销售；技术咨询及服务等主要业务。（国家有专项规定的凭许可证经营）
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	２００６年１０月１８日

青海天象股权结构为：中诚信投资有限公司持股９０％，中诚信持股１０％。

（三）中诚信

企业名称	中诚信财务顾问有限公司
注册号码	１１００００１５２８３８１
住所	北京市丰台区丰台路口１３９号主楼５２３Ａ室
法定代表人	关敬如
注册资本	５，０００万元
实收资本	５，０００万元
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
企业类型	有限责任公司
成立日期	２００３年１月２９日

中诚信股权结构为：中诚信投资有限公司持股７５％，北京长电创新投资管理公司持股２５％。

（四）湖北东亚

企业名称	湖北东亚实业有限公司
注册号码	４２００００００００１７９５５
住所	武汉市汉阳区罗七路代李湾９号
法定代表人	毛振亚
注册资本	１６，０００万元
实收资本	１６，０００万元
经营范围	投资兴办各类企业；物业管理；高科技产品的开发；企业形象策划；纺织品、建材、五金、通讯器材的批零兼营；房地产开发（贰级，有效期至２０１３年７月１８日）
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	２００３年１月２９日

湖北东亚股权结构为：毛振华持股５０％，杜兵持股３０％，毛振亚持股１０％，毛振东持股１０％。

（五）北京天华投资有限公司（以下简称“北京天华”）

企业名称	北京天华投资有限公司
注册号码	１１０３０２００２５６６５０５
住所	北京市北京经济技术开发区永昌中路６号１０８室
法定代表人	杨君
注册资本	５，０００万元
实收资本	５，０００万元
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资管理；投资咨询；经济信息咨询（中介除外）；销售百货、五金交电化工、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、工艺美术品、针纺织品、包装食品。
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	２００１年３月１９日

北京天华股权结构为：杨君持股６６％，刘意群持股２０％，杨苗地持股１４％。

（六）长沙泓运投资管理咨询有限公司（以下简称“长沙泓运”）

修订前条款		修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第一条	为进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司管理办法》及《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实际，制定本规则。	第一条	为进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实际，制定本规则。
第三条	（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时； （六）公司章程规定的其他情形。	第三条	（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时； （六）公司章程规定的其他情形。
第八条	召开监事会定期会议、临时会议，监事会主席应当分别提前１０日和５日将书面会议通知通过直接送达、邮寄送达或传真送达的方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第八条	召开监事会定期会议、临时会议，监事会主席应当分别提前１０日和５日将书面会议通知通过直接送达、邮寄送达或传真送达的方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体监事同意，可以豁免监事会临时会议通知的时限。
第十条	监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程第二百一十九条规定的时间。表决期间届满，根据监事表决结果制作的监事会决议自然生效。	第十条	监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于公司章程规定的监事会会议通知期限。表决期间届满，根据监事表决结果制作的监事会决议自然生效。

长沙泓运股权结构为：戴文锋持股６０％，张林持股４０％。

（七）深圳市天晟投资发展有限公司（以下简称“深圳天晟”）

企业名称	长沙泓运投资管理咨询有限公司
注册号码	４３０１０３００００１３１８６
住所	长沙市天心区五一西路１８９号（锦绣中环大厦１５３６房）
法定代表人	戴文锋
注册资本	２，０５０万元
实收资本	２，０５０万元
经营范围	为企业及机构提供资产重组、改制、上市、收购、兼并提供咨询服务；企业投资顾问；企业策划；市场营销策划；财务咨询；经济信息咨询；招商策划；企业管理咨询（不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。
企业类型	有限责任公司
成立日期	２００５年３月２１日

深圳天晟股权结构为：袁海棠持股５１％，欧光进持股４９％。

上述公司和自然人与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况

（一）北京中期的主要情况

１、公司名称：北京中期期货有限公司

２、注册资本：１４，０００万元

３、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询

４、注册地址：北京市朝阳区东三环北路３８号院１号楼泰康金融大厦２２层２２０１

５、公司股东及股权结构

企业名称	深圳市天晟投资发展有限公司
注册号码	４４０３０１１０３０２３２５６
住所	深圳市福田区新洲路莲兴苑１３Ｄ
法定代表人	袁海棠
注册资本	１，０００万元
实收资本	１，０００万元
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；资产管理、企业管理咨询、企业形象策划、投资咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
企业类型	有限责任公司
成立日期	２００５年４月２７日

６、主要财务指标

根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年３月２２日出具的天健审〔２０１３〕２－１０１号《审计报告》，北京中期财务数据如下：单位：人民币万元

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（％）
嘉德拍卖	７，０００	７，０００	５０．００
青海天象	３，０００	３，０００	２１．４３
湖北东亚	２，５００	２，５００	１７．８６
中诚信	１，５００	１，５００	１０．７１
合计	１４，０００	１４，０００	１００．００

７、资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）于２０１２年１２月２４日出具的中铭评报字［２０１２］第１００３１号资产评估报告，北京中期的资产评估基本情况如下：

（１）评估基准日：２０１２年９月３０日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

（２）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

（３）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通前提下的市场价值为５９，９５２．５０万元，评估价值较账面价值增值３９，６２９．６２万元，增值率为１９５．００％。本次资产评估采用市场法作为评估结论，主要原因是资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值；而近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取较为容易，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此选定以市场法评估结果作为北京中期的股东全部权益价值的最终评估结论。

８、其他情况

北京中期成立于２００５年８月９日，是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所交易结算会员。北京中期在北京、天津、上海、宁波、西安、青岛、武汉、包头、保定、邯郸、唐山、广州拥有１３家营业部（北京两家）。根据中国期货业协会公布的期货公司分类结果，北京中期２０１１年和２０１２年均被评为ＢＢＢ。

（二）方正期货的主要情况

１、公司名称：方正期货有限公司

２、注册资本：２０，０００万元

３、经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪（凭本企业许可证书）

４、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段３７２号证券大厦四楼

５、公司股东及股权结构

项目名称	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１７，８２８．０８	１３，３２１．６１
净利润	２，８０７．３６	２，９９６．０７
项目名称	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	２２３，１７０．９４	１６０，７４９．９７
净资产	２１，３７４．３１	２４，５６６．９５

６、主要财务指标

根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年１月２８日出具的天健审〔２０１３〕２－１号《审计报告》，方正期货财务数据如下：单位：人民币万元

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（％）
方正证券	１７，０００	１７，０００	８５．００
北京天华	１，４７０	１，４７０	７．３５
长沙泓运	９００	９００	４．５０
深圳天晟	６３０	６３０	３．１５
合计	２０，０００	２０，０００	１００．００

７、资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的中铭国际于２０１２年１２月３１日出具的中铭评报字［２０１２］第１００３２号资产评估报告，方正期货的资产评估基本情况如下：

（１）评估基准日：２０１２年９月３０日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

（２）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

（３）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为１００，００７．２８万元，评估价值较账面价值评估增值６４，６６９．０２万元，增值率为１８３％。本次资产评估采用市场法作为评估结论，主要原因是资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值；而近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取较为容易，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此选定以收益法评估结果作为方正期货的股东全部权益价值的最终评估结论。

８、其他情况

方正期货于２００８年３月由湖南泰阳期货经纪有限公司吸收合并苏州中辰期货经纪有限公司后更名而来，是由公司控股的期货公司。方正期货是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所会员。方正期货设有南京、苏州、扬州、常州、深圳、郴州、岳阳、娄底、常德、北京、长沙等１１家营业部。根据中国期货业协会公布的期货公司分类结果，方正期货２０１１年和２０１２年均被评为ＢＢＢ。

（三）交易的定价原则

本公司收购北京中期６０％的股权以经中铭国际评估的股东权益价值为定价依据。吸收合并根据截至基准日北京中期、方正期货经评估的股东权益价值折算各自在吸收合并后的北京中期中的持股比例。

（四）对于本次股权转让，北京中期股东嘉德拍卖、青海天象、中诚信、湖北东亚均已签署放弃优先认购承诺涵，明确已知悉本次股权转让的相关信息，同意股权转让方案并自愿放弃拟转让股权的优先购买权。

四、吸收合并协议的主要内容和履约安排

１、２０１３年４月２５日，本公司与北京中期、方正期货和北京中期股东嘉德拍卖、青海天象、中诚信、湖北东亚以及公司控股子公司方正期货除本公司外的其他股东北京天华、长沙泓运、深圳天晟在北京市签署了附生效条件的《股权转让暨吸收合并协议》。本次交易的总体方案如下：

（１）公司拟以现金３５，９７１．５０万元分别收购中国嘉德、湖北东亚、中诚信、青海天象持有的北京中期３０％、１７．８６％、１０．７１％、１．４３％的股权，合计北京中期６０％的股权。

（２）在本次股权转让基础上，实施吸收合并，北京中期作为合并存续方在吸收合并过程中办理工商变更登记并依法存续，方正期货作为被吸收方在吸收合并完成后依法解散注销。交易后的新主体拟更名为方正中期，吸收合并完成后新主体的注册资本为３４，０００万元。

前述北京中期股权转让以及吸收合并方正期货事项构成整体方案，两事项同时进行，不可分割，且同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，另一项将不予实施。

２、交易主体：

（１）股权转让部分：嘉德拍卖、湖北东亚、中诚信、青海天象分别将其持有的北京中期３０％、１７．８６％、１０．７１％、１．４３％的股权转让给方正证券。本次股权转让后，湖北东亚与中诚信不再享有北京中期的股东权益，嘉德拍卖与青海天象各自在北京中期享有２０％的股东权益，方正证券在北京中期享有６０％的股东权益。

（２）吸收合并部分：北京中期吸收合并方正期货，交易完成后，名称拟变更为方正中期；方正期货的股东以及上述股权转让后北京中期的股东，以各自在方正期货和北京中期享有股东权益的比例与截至基准日北京中期、方正期货经评估的股东权益价值为依据，确定在交易后新主体中的持股比例。吸收合并后的各方持股比例为：

项目名称	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１９，８６８．３５	１５，００７．３，７
净利润	５，２２７．４１	２，８４４．３３
项目名称	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	２２７，９７３．００	１５２，９４７．１８
净资产	３６，７２６．４５	３１，４９９．０４

３、交易价格

以截至基准日北京中期经评估机构评估的股东权益价值为定价依据，转让标的转让价格为转让标的对应的股东权益价值评估值，转让标的总价款合计３５，９７１．５０万元。

４、支付方式及期限

支付方式为全额现金支付，分期付款。

５、交付过户时间安排及合同生效条件

合同生效条件：

（１）各方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。

（２）本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东（大）会及／或其他内部权力机构等审议通过。

６、职工安排

（１）方正期货的员工将由交易后新主体全部承接；交易后新主体享有和承担方正期货作为用人单位的全部权利和义务。

（２）交易后新主体将按有关法律、法规规定保障方正期货原有职工的合法权益。

（３）方正期货与北京中期积极配合，完成员工劳动关系与社保关系等的交接手续。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）期货行业进入高速增长阶段

近年来，我国国内生产总值一直保持快速增长，刺激了金融机构和非金融类企业对期货交易的需求。期货行业监管机构出台了多项推动期货行业发展的政策，积极推进期货公司业务创新，包括投资咨询、境外代理以及资产管理等业务，并计划逐步推出多个商品期货品种，并且大力发展金融期货。这将大大改善期货公司盈利模式和盈利能力，推动期货行业整体盈利增长。

（二）扩展公司期货业务的快捷有效途径

本次交易将提升公司的期货业务竞争力，满足期货业务快速增长的需求，并能迅速提升期货公司评级及核心财务指标，具有良好的整合协同效应。

１、迅速提升方正中期评级及核心财务指标

根据北京中期和方正期货的２０１２年度审计报告，可以进行模拟计算得到：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	方正证券股份有限公司２０１２年度财务决算报告
２	方正证券股份有限公司２０１２年度董事会工作报告
３	方正证券股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告
４	方正证券股份有限公司２０１２年度监事会工作报告
５	方正证券股份有限公司２０１２年年度报告
６	方正证券股份股份有限公司２０１２年度利润分配预案
７	关于聘任２０１３年度审计机构的议案
８	关于调整外部董事与独立董事津贴的议案
９	关于修订公司章程的议案
１０	关于修订监事会议事规则的议案
１１	关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案
１２	关于制定《方正证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案；
１３	方正证券股份有限公司２０１２年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明
１４	方正证券股份有限公司２０１２年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明
１５	方正证券股份有限公司２０１２年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明

注：网点数量更新至２０１３年３月３１日。

本次交易实施完毕后，方正中期的主要财务指标较两家期货公司有大幅上升，公司评级有望快速提升，综合实力大幅加强，在国内期货业更具竞争力，并有利于公司申请及开展创新业务。

２、整合及协同效应

（１）网点布局互补，业务范围覆盖全国

北京中期的１３家营业网点多分布在我国北方，而方正期货的１１家营业网点多分布在我国南方。通过本次交易，方正中期将拥有覆盖全国的营业网点，有利于公司今后在全国范围内开展业务。

（２）业务资质扩充

相比较方正期货，北京中期还拥有期货投资咨询资格、中国金融期货交易所（中金所）交易结算会员资质。本次交易实施完成后，方正中期净资本将超过５亿元，结合北京中期在程序化交易、创新业务等领域的研发能力，可进一步申请创新业务，扩展业务范围。

通过本次交易，方正中期将拥有中金所交易结算会员资质、期货投资咨询业务资格。两家期货公司业务资质充分融合，将成为吸并后新的利润增长点，是方正证券期货业务实施行业战略布局，充分参与未来竞争发展的重要一步。

（３）期证业务协同

２０１０年方正证券取得ＩＢ业务资格，现目前在全国１８个省（市）拥有４２家ＩＢ营业网点。本次交易完成后，方正中期可以结合方正证券的券商背景，进一步扩展业务规模，提高客户权益等关键指标，提升整体盈利能力。

此外，方正中期还可以与方正证券共享客户、研发、技术系统等资源，为客户提供多元化的综合服务产品，进一步提升公司品牌，打造核心竞争力。

（三）方正中期长期增长带来的收益

本次交易完成后，公司拥有方正中期７５．６２％股权，提升了公司期货业务的竞争力。方正中期的规模较方正期货有较大提高，结合了方正期货和北京中期二者的竞争优势，在网点、业务上形成了良好的互补，并且能够和方正证券其他业务形成协同效应。此外，公司将随着我国期货行业一起进入高速发展阶段，公司可享有相应的利润及现金分红，提高公司盈利能力。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司第一届董事会独立董事对本次交易发表独立意见如下：

１、公司及方正期货与北京中期及其股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议；

２、本次交易有利于公司资产优化，增强盈利能力；有利于公司期货业务整合，形成协同效应，提升公司核心竞争力；有利于公司创新发展，进一步整合期证合作业务，提高公司经营效率；本次交易符合公司及全体股东的利益；

３、本次交易的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价公允，审计结果真实，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

七、备查文件目录

１、第一届董事第二十六次会议决议

２、独立董事意见

３、股权转让暨吸收合并协议

４、北京中期审计报告和评估报告

５、方正期货审计报告和评估报告

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

证券代码：６０１９０１　  证券简称：方正证券　公告编号：２０１３－０３５

方正证券股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第一届监事会第十一次会议于２０１３年 ４月２５日（星期四）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１１层会议室。出席会议的监事应到３名，实到３名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席陆琦女士主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年年度报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度社会责任报告》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

根据本议案，监事会同意修订监事会议事规则（具体内容详见附件《方正证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表》）。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１２年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《方正证券股份有限公司２０１３年第一季度报告》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于更正前期会计差错的议案》

监事会认为本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会对本次会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

方正证券股份有限公司监事会

二○一三年四月二十七日

附件： 方正证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表

序号	股东名称	持股比例（％）
１	方正证券股份有限公司	７５．６２
２	中国嘉德国际拍卖有限公司	７．５０
３	青海天象投资实业有限公司	７．５０
４	北京天华投资有限公司	４．６０
５	长沙泓运投资管理咨询有限公司	２．８１
６	深圳天晟投资发展有限公司	１．９７
合计		１００．００

证券代码：６０１９０１ 证券简称：方正证券 公告编号：２０１３－０３６

方正证券股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、会议召开时间：２０１３年５月２０日（星期一）上午９：３０，会期半天

２、股权登记日：２０１３年５月１３日

３、会议召开方式：现场投票

４、不提供网络投票

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第一届董事会第二十六次会议决议，公司定于２０１３年５月２０日（星期一）召开２０１２年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式

３、会议召开时间：２０１３年５月２０日（星期一）上午９：３０，会期半天

４、会议地点：湖南省长沙市开福区金泰路１９９号世纪金源大饭店

５、股权登记日：２０１３年５月１３日

６、出席对象：

（１）截至２０１３年５月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

２、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》；

３、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》；

４、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》；

５、审议《方正证券股份有限公司２０１２年年度报告》；

６、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度利润分配预案》；

７、审议《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》；

８、审议《关于调整外部董事与独立董事津贴的议案》；

９、审议《关于修订公司章程的议案》；

１０、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

１１、审议《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》；

１２、审议《关于制定＜方正证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法＞的议案》；

１３、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》；

１４、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》；

１５、审议《方正证券股份有限公司２０１２年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。

议案内容详见与本通知同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《方正证券股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告》、《方正证券股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》。

三、会议登记办法

１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：方正证券股份有限公司董事会办公室。

３、登记时间：２０１３年５月１６日、１７日上午９：００—１１：３０，下午１３：００－－１７：００。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系地址及联系人：

联系地址：方正证券股份有限公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：０７３１－８５８３２３６７

传真：０７３１－８５８３２３６６

邮编：４１００１５

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段２００号华侨国际大厦２２层

２、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

方正证券股份有限公司董事会

　　　　　　　　　二〇一三年四月二十七日

附件： 授权委托书

兹委托　 先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或股东名称）：　　　　 

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：　　 

委托人持股数：

受托人姓名：　　　 

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

单位：万元	方正期货	北京中期	方正中期
手续费收入	１４，８２１	１３，６９８	２８，５１９
客户权益	１８６，１２６	１９７，２９７	３８３，４２３
净利润	５，２２７	２，８０７	８，０３４
网点数量（个）	１１	１３	２４

注：１、如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权，委托书有效期限至２０１３年５月２０日；

２、第１１项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司须回避表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

证券代码：６０１９０１　  证券简称：方正证券　公告编号：２０１３－０３７

方正证券股份有限公司关于２０１２年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，现将本公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１１２４号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１５０，０００万股，发行价为每股人民币３．９元，共计募集资金５８５，０００．００万元，坐扣承销和保荐费用１９，１００．００万元后的募集资金为５６５，９００．００万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１１年８月４日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，０８２．４７万元后，公司本次募集资金净额为５６４，８１７．５３万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２－１８号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金３１４，０００．００万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８，５７５．０３万元。２０１２年度实际使用募集资金２６５，７７５．８５万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６，４６０．７９万元；２０１２年从募集资金专户中支付印花税２８２．４１万元（２０１１年已列为发行费用从募集资金中扣除）。公司累计已使用募集资金５７９，７７５．８５万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１５，０３５．８２万元。

截至 ２０１２年１２月３１日，６个募集资金专户全部销户，余额７７．５０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已转入公司中国建设银行基本户。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于２０１１年８月４日分别与中国银行长沙宏景支行、中国农业银行股份有限公司长沙劳动路支行、中国建设银行股份有限公司长沙市解放西路支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、深圳发展银行北京中关村支行、中信银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司有６个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元

募集资金总额

５６４，８１７．５３

本年度投入募集资金总额

２６５，７７５．８５

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

５７９，７７５．８５

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资 项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额［注］

调整后 投资总额

金额 （１）

本年度 投入金额

累计投入金额 （２）

投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到 预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

补充子公司资本金

否

１５０，０００．００

３，９６８．９４

否

调整自营规模

否

２０６，７７５．８５

３０５，７７５．８５

２，７３２．２８

否

开展融资融券业务

否

５９，０００．００

１２４，０００．００

６，８１８．００

否

合 计

２６５，７７５．８５

５７９，７７５．８５

１３，５１９．２２

未达到计划进度原因（分具体项目）

不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

募集资金其他使用情况

不适用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：

１、募集资金使用情况对照表

２、天健会计师事务所关于方正证券股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

３、平安证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的核查意见

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

二○一三年四月十七日

附件１： 募集资金使用情况对照表

编制单位：方正证券股份有限公司 ２０１２年度单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行长沙宏景支行	６０８０５７４０７６７６	０．００	已销户
中国农业银行股份有限公司长沙劳动路支行	１８－０６７９０１０４００１０８９３	０．００	已销户
中国建设银行股份有限公司长沙市解放西路支行	４３００１７００６６１０５２５０３１５１	０．００	已销户
兴业银行股份有限公司长沙分行	３６８１００１００１００４３８８０２	０．００	已销户
深圳发展银行北京中关村支行	１９００９８８６４２７３０３	０．００	已销户
中信银行长沙分行	７４０１１１０１８７０００００１６１１	０．００	已销户
合 计		０．００

［注］：公司在《招股说明书》中未对募集资金投资项目具体金额进行承诺，同时亦未对投资到位后产生的效益进行预计。募集资金到位后，增强了公司的资本实力，推进了各项业务的发展。本期自营业务实现的收益含其他综合收益。