第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本次审议２０１３年第一季度报告的董事会以现场方式召开，所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人朱华女士及会计机构负责人（会计主管人员）肖忠祥先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否 （单位：千元）

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	差异变动金额及幅度
			金额	％
交易性金融资产	１，５１１，７４９	－	１，５１１，７４９	－
开发支出	２２，７７４	４２，２９７	－１９，５２３	－４６．１６％
商誉	４８４，８８０	１８５，０９４	２９９，７８６	１６１．９６％
其他非流动资产	８９２，０５５	１，４６１，３６３	－５６９，３０８	－３８．９６％
短期借款	１，１２０，１８７	１，７５２，４９２	－６３２，３０５	－３６．０８％
应付利息	７２，５６１	１３，８１０	５８，７５１	４２５．４２％
外币报表折算差额	－９９，５７０	－３０，４３９	－６９，１３１	－２２７．１１％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用 （单位：千元）

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入	２７，２００，８４６	２２，６４１，０２０	２０．１４％
归属于上市公司股东的净利润	４９２，７７７	９５１，０３２	－４８．１９％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	４９２，３９０	９４９，６８５	－４８．１５％
经营活动产生的现金流量净额	－７４６，０２７	－７３９，４１１	－０．８９％
基本每股收益（元／股）	０．０６６７	０．１３５９	－５０．９２％
稀释每股收益（元／股）	０．０６６７	０．１３５９	－５０．９２％
加权平均净资产收益率（％）	１．７２％	４．１７％	－２．４５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．７２％	４．１６％	－２．４４％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
股本（千股）	７，３８３，０４３	７，３８３，０４３	－
总资产	７１，４３２，５８７	７６，１６１，５０１	－６．２１％
归属于上市公司股东的净资产	２８，８８３，０７８	２８，４５９，１３０	１．４９％

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（单位：股）

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动额	同比增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－７４６，０２７	－７３９，４１１	－６，６１６	－０．８９％
经营活动现金流入量	３０，４１８，８１５	２６，９６５，４５９	３，４５３，３５６	１２．８１％
经营活动现金流出量	３１，１６４，８４２	２７，７０４，８７０	３，４５９，９７２	１２．４９％
投资活动产生的现金流量净额	－２，７８７，４４６	－１，６６２，７４５	－１，１２４，７０１	－６７．６４％
投资活动现金流入量	１，８７５	１２，０６０	－１０，１８５	－８４．４５％
投资活动现金流出量	２，７８９，３２１	１，６７４，８０５	１，１１４，５１６	６６．５５％
筹资活动产生的现金流量净额	－６３９，７７０	１，２００，８２５	－１，８４０，５９５	－１５３．２８％
筹资活动现金流入量	－	１，６８８，１７３	－１，６８８，１７３	－１００．００％
筹资活动现金流出量	６３９，７７０	４８７，３４８	１５２，４２２	３１．２８％
现金及现金等价物净增加额	－４，２４２，４１６	－１，２３２，５６４	－３，００９，８５２	－２４４．１９％

注１、控股股东张近东先生及其全资子公司南京润东投资有限公司因润东投资认购公司２０１１年非公开发行股票，承诺其拥有的全部苏宁云商股份自发行结束之日（即２０１２年７月１０日）起三十六个月内不进行转让。

注２、金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定。

注３、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认购公司２０１１年非公开发行股票按照相关法律法规及规范性文件规定自发行结束之日（２０１２年７月１０日）起限售三十六个月。

注４、公司股东股票质押主要原因为张近东先生为其全资子公司南京润东投资有限公司认购本公司２０１１年非公开发行股份进行融资等相关融资事项提供质押担保；为协助苏宁电器集团有限公司加快店面建设，以配合我司推进自建店开发。

第三节 重要事项

一、 报告期连锁发展情况

●连锁发展情况

报告期内，公司审慎推进新开店，持续优化连锁店结构，加大店面的调整力度。２０１３年１－３月公司新进地级城市１个，新开连锁店１１家，关闭／置换连锁店７１家。

截至２０１３年３月３１日，公司店面已覆盖全国２７２个地级以上城市，共计拥有连锁店１，６０４家，其中常规店１，５００家（旗舰店３２８家，中心店４２１家，社区店７５１家）、精品店２家、县镇店９２家、乐购仕生活广场店１０家，连锁店面积合计达６７４．０６万平方米。

另公司稳步推进香港地区和日本市场的发展，进一步提升企业品牌形象。截至报告期末，公司在香港地区、日本分别拥有连锁店３０家、１１家。

综上，截至本报告期末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共计拥有连锁店面１，６４５家。

●报告期内，公司一系列店面调整措施效应逐步显现，加之去年同期基数较低，公司实现可比店面（指２０１２年１月１日当日及之前开设的店面）销售收入同比提升１０．１３％。

二、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、经营结果、财务指标变动情况及原因分析 单位：千元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－３，１０４
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２３，８３２
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１１，７４９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２６，０３５
其他符合非经常性损益定义的损益项目	３１５
所得税影响额	－１，９４３
少数股东权益影响额（税后）	－４，４２７
合计	３８７	－

（１）报告期内，公司内部持续推进的一系列调整、优化举措效应逐步显现，线下平台销售企稳回升，而线上业务也保持稳步的增长；此外去年同期由于家电激励政策退出影响，基数较低。综上，公司实现营业收入２７２．０１亿元，同比增长２０．１４％，其中主营业务收入同比增长２０．４５％；电子商务业务实现商品主营销售收入４４．９９亿元（含税），同比增长１３４％。另经统计，“红孩子”母婴、化妆品等销售收入及开放平台业务，商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品代售业务规模合计约为８亿元（含税，均未纳入苏宁合并利润表）。

（２）自２０１２年四季度以来，公司持续推进线下连锁平台与线上业务的融合，加大促销推广力度提高市场竞争力，此外线上业务发展迅速，消费类电子产品运营不断成熟，规模占比提升，对公司整体的毛利率水平产生影响。由此带来报告期内公司综合毛利率水平较去年同期下降３．０４个百分点，达到１６．３３％，与２０１２年四季度毛利率水平基本持平。

（３）报告期内，随着销售规模的增加，广告促销投入、物流费用等也相应增加，带来销售费用绝对值同比增长２１．２８％，增长幅度基本与销售规模增幅一致。与此同时，公司针对人效、坪效的一系列优化措施效应显现，运营费用率较上年同期下降０．２１个百分点。

（４）报告期内，由于计提公司债利息，财务费用增加，使得财务收入－净额较上年同期下降４７．５８％。

（５）报告期内，随着销售规模的扩大，应收账款、存货规模同比增加，相应计提的减值准备金额有所增加，带来资产减值损失较上年同期增加１１６．７９％。

（６）报告期内，公司实现的利润总额较上年同期减少，由此带来所得税费用较上年同期减少５７．１３％。

上述原因，带来报告期内公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降５３．９６％、５４．４６％、４８．１９％。

２、资产负债表项目大幅变动情况及原因分析： 单位：千元

报告期末股东总数		３１９，８９４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
张近东	境内自然人	２６．４４％	１，９５１，８１１，４３０	１，９５１，８１１，４３０（注１）	质押	１，４２２，３１０，０００（注４）
苏宁电器集团有限公司	境内非国有法人	１３．７２％	１，０１２，６３３，０５５	－	质押	３４９，７６０，０００（注４）
南京润东投资有限公司	境内非国有法人	３．９０％	２８８，０６５，８４８	２８８，０６５，８４８（注１）	质押	２８８，０６５，８４８（注４）
陈金凤	境内自然人	２．６６％	１９６，１３２，３７０	－	质押	１９６，０００，０００（注４）
金明	境内自然人	１．６７％	１２３，１０７，４０７	９２，３３０，５５５ （注２）	质押	１２２，０６４，０００（注４）
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	１．３４％	９８，７６５，４３６	９８，７６５，４３６ （注３）	－	－
全国社保基金一零八组合	境内非国有法人	１．１０％	８０，９８９，２９５	－	－	－
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．８１％	５９，７４７，８０６	－	－	－
蒋勇	境内自然人	０．７９％	５８，０６４，５８０	－	质押	５６，２００，０００ （注４）
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	０．７６％	５６，３８２，３３９	－	－	－
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
苏宁电器集团有限公司		１，０１２，６３３，０５５			人民币普通股	１，０１２，６３３，０５５
陈金凤		１９６，１３２，３７０			人民币普通股	１９６，１３２，３７０
全国社保基金一零八组合		８０，９８９，２９５			人民币普通股	８０，９８９，２９５
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		５９，７４７，８０６			人民币普通股	５９，７４７，８０６
蒋勇		５８，０６４，５８０			人民币普通股	５８，０６４，５８０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		５６，３８２，３３９			人民币普通股	５６，３８２，３３９
云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第五期集合资金信托		５２，２２４，２２２			人民币普通股	５２，２２４，２２２
全国社保基金一零二组合		４８，２０６，１６８			人民币普通股	４８，２０６，１６８
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		４６，２６４，７００			人民币普通股	４６，２６４，７００
中国建设银行－银华－道琼斯８８精选证券投资基金		４６，０６０，０００			人民币普通股	４６，０６０，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		２、张近东先生持有南京润东投资有限公司１００％的股权，张近东先生与南京润东投资有限公司构成一致行动人关系。 ３、除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

（１）报告期内，公司使用自有资金１５亿元购买华夏银行股份有限公司南京分行发行的１年期人民币结构性存款理财产品（保本浮动收益型），带来交易性金融资产增加。

（２）开发支出期末数较期初数减少４６．１６％，主要原因为：报告期内公司将一部分信息研发成果确认为无形资产。

（３）商誉期末数较期初数增长１６１．９６％，主要为公司于２０１３年３月完成对红孩子母婴及化妆品网购业务的收购所产生。

（４）其他非流动资产期末数较期初数减少３８．９６％，主要原因为：报告期内公司部分土地、房产完成产证的办理，计入无形资产、固定资产科目。

（５）短期借款期末数较期初数减少３６．０８％，主要原因为：报告期内公司偿还了部分到期的银行短期借款。

（６）应付利息期末数较期初数增加４２５．４２％，主要原因为：报告期内公司计提了２０１２年１２月底发行的４５亿元公司债券利息。

（７）外币报表折算差额期末数较期初数减少２２７．１１％，主要原因为：纳入公司合并报表范围的境外子公司分别以日元和港币为核算单位，受人民币外汇汇率持续走强影响，由此产生的外币报表折算差额较期初数有所减少。

３、现金流量分析 （单位：千元）

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	公司原非流通股东	股权分置改革中公司原非流通股股东持续到报告期内的承诺为：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。	－	无限期	报告期内，公司原非流通股股东均履行了所做的承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	张近东先生及其全资子公司南京润东投资有限公司（以下简称“润东投资”）	张近东先生全资子公司—润东投资参与认购公司２０１１年非公开发行股票，参与认购后，张近东先生直接及间接持有公司股份占发行后总股本比例增加超过３０％。根据《上市公司收购管理办法》（２００８年８月２７日修订）的相关规定，张近东先生及润东投资出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁云商股份自发行结束之日（即新增股份上市之日）起三十六个月内不进行转让。	２０１１年７月２８日	２０１２年７月１０日至２０１５年７月９日	报告期内，张近东先生以及润东投资均履行了所做的承诺。
资产重组时所作承诺	－	－	－	－	－
首次公开发行或再融资时所作承诺	公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士	为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士已于２００２年１１月１５日分别向公司出具《不竞争承诺函》；苏宁电器集团有限公司２００３年３月６日出具承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。	２００２年１１月１５日	无限期	报告期内，张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士均履行其承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	－	－	－	－	－
承诺是否及时履行		是
未完成履行的具体原因及下一步计划		无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺		是
承诺的解决期限		无
解决方式		无
承诺的履行情况		无

报告期内，公司购买银行保本型理财产品，使得投资活动现金流出增加，投资活动产生的现金流量净额同比下降６７．６４％；

报告期内公司偿还了部分到期的银行融资，由此带来筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１５３．２８％；

综上，使得报告期内，现金及等现金等价物净增加额同比下降２４４．１９％。

三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

２０１２年９月２４日，公司与天津红孩子商贸有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司（以上合称“红孩子公司”）及ＣＨＩＮＡ ＣＯＭＭＥＲＣＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（一家在英属开曼群岛成立和存续的股份有限公司，以下简称“开曼公司”）签署《收购协议》，以基准对价６，６００万美元收购红孩子公司在中国国内以“红孩子”、“缤购”等品牌开展的母婴、化妆用品等产品的销售业务、品牌与相关资产，具体内容详见公司于２０１２年９月２６日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２－０４２号公告。

本次收购事项于２０１３年１月３１日通过商务部反垄断审查。截止报告期末，公司已就收购红孩子公司事宜支付人民币３．３８亿元，红孩子公司相关资产、负债已经纳入公司合并资产负债表。自二季度起，红孩子公司相关的损益将纳入公司合并利润表范围。

四、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	－６０％	至	－４０％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	７０，１６２．２０	至	１０５，２４３．３０
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	１７５，４０５．５０
业绩变动的原因说明	二季度公司在以上策略推动下，销售收入将有效提升，经营效益也将进一步改善，利润率水平有所回落，但行业的竞争门槛将大大提高。 综上，预计公司２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降４０％－６０％。

五、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	差异变动金额及幅度
			金额	％
营业总收入	２７，２００，８４６	２２，６４１，０２０	４，５５９，８２６	２０．１４％
销售费用	３，０３２，４０５	２，５００，３８１	５３２，０２４	２１．２８％
管理费用	７１２，００７	６５５，７２９	５６，２７８	８．５８％
财务收入－净额	７４，１４０	１４１，４２９	－６７，２８９	－４７．５８％
资产减值损失	１２３，４６６	５６，９５１	６６，５１５	１１６．７９％
营业利润	５５５，６９３	１，２０６，８６６	－６５１，１７３	－５３．９６％
营业外支出	３３，１３６	２３，１５５	９，９８１	４３．１１％
利润总额	５５０，３８７	１，２０８，６２０	－６５８，２３３	－５４．４６％
所得税费用	１２７，６６５	２９７，８０８	－１７０，１４３	－５７．１３％
归属于母公司所有者的净利润	４９２，７７７	９５１，０３２	－４５８，２５５	－４８．１９％

六、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

无

七、证券投资情况

无

苏宁云商集团股份有限公司

董事长：张近东

２０１３年４月２６日