得以显著提升，有利于增强云天化持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

２、本次交易对上市公司持续发展能力的影响

本次交易后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。另外，本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。本次重组还理顺管理体制，发挥协同效应并且兑现资本市场承诺，有利于减少关联交易，避免同业竞争。

因此，就本次交易对于云天化盈利能力、持续发展能力的影响来说，本次交易标的资产交易价格也是合理的。

第四节 本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设云天化于２０１１年１ 月１ 日已完成本次重大资产重组，即云天化于该时点已持有云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权，并将上述购入公司纳入云天化合并报表范围。按照上述交易后的资产架构编制的２０１１年度、２０１２年１－１１ 月备考财务报告已经审计机构中瑞岳华审计（中瑞岳华专审字［２０１３］第００２１号）。根据备考合并财务报表，云天化交易前后财务状况及盈利能力状况如下：

一、财务状况分析

１、交易前后资产构成比较分析

根据经中瑞岳华审计的云天化２０１１年１２月３１日、２０１２年１１月３０日备考合并资产负债表，本次交易前后云天化主要资产规模及构成情况变化如下：

截至２０１２年１１月３０日，云天化在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

２０１２年１１月３０日	实际数		备考数		交易后／交 易前
货币资金	２１９，８０４．２７	７．７９％	１，０９４，７６４．４２	１４．７８％	４９８．０６％
交易性金融资产	－	－	３，７９５．１１	０．０５％	－
应收票据	６０，４６６．０８	２．１４％	１９４，６４４．８７	２．６３％	３２１．９１％
应收账款	１３４，４０２．０５	４．７７％	３９５，１９２．７２	５．３４％	２９４．０４％
预付款项	７３，２８９．０４	２．６０％	４７５，０３０．４２	６．４２％	６４８．１６％
应收利息	３９．８９	０．００％	２，７５６．７８	０．０４％	６９１１．６４％
其他应收款	２５，４２０．９６	０．９０％	４２，１０６．３０	０．５７％	１６５．６４％
存货	２３６，０７５．２３	８．３７％	１，２１７，０９０．１９	１６．４４％	５１５．５５％
其他流动资产	７６０．７０	０．０３％	２，９１６．６６	０．０４％	３８３．４２％
流动资产合计	７５０，２５８．２１	２６．６０％	３，４２８，２９７．４６	４６．３０％	４５６．９５％
非流动资产：
长期股权投资	１３，２６８．５７	０．４７％	４９，５６７．９３	０．６７％	３７３．５７％
投资性房地产	４，８２５．９５	０．１７％	６，０２０．１０	０．０８％	１２４．７４％
固定资产	１，１４９，６８７．１４	４０．７６％	２，１９１，２５９．６２	２９．５９％	１９０．６０％
在建工程	７５０，０１３．３３	２６．５９％	１，０９６，１７８．９０	１４．８０％	１４６．１５％
工程物资	１２，２８９．３６	０．４４％	１２，８９４．５１	０．１７％	１０４．９２％
固定资产清理	１．２１	０．００％	０．６９	０．００％	５７．０８％
无形资产	１０５，３３０．２９	３．７３％	４４１，９７２．２６	５．９７％	４１９．６１％
开发支出	－	－	８３８．５５	０．０１％	－
商誉	２５，６９１．３５	０．９１％	２５，６９１．３５	０．３５％	１００．００％
长期待摊费用	２，４９０．３２	０．０９％	１１２，４７８．６０	１．５２％	４５１６．６３％
递延所得税资产	６，４４９．５１	０．２３％	３９，６３３．０２	０．５４％	６１４．５１％
其他非流动资产	－	－	－	－	－
非流动资产合计	２，０７０，０４７．０４	７３．４０％	３，９７６，５３５．５３	５３．７０％	１９２．１０％
资产总计	２，８２０，３０５．２６	１００％	７，４０４，８３２．９８	１００％	２６２．５５％

截至２０１１年１２月３１日，云天化在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

２０１１年１２月３１日	实际数		备考数		交易后／交 易前
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
货币资金	２２２，７５４．７１	８．２３％	１，１９１，１４７．５４	１６．７６％	４３４．７４％
交易性金融资产	－	－	３，５７１．２４	０．０５％	－
应收票据	８３，８９７．２９	３．１０％	１９２，９６９．９９	２．７１％	１３０．０１％
应收账款	７４，９２３．５１	２．７７％	１６３，５４１．５９	２．３０％	１１８．２８％
预付款项	８５，６７０．４７	３．１６％	４４７，８９９．２６	６．３０％	４２２．８２％
应收利息	２２１．４８	０．０１％	５，４３９．３５	０．０８％	２３５５．９６％
其他应收款	３２，４０３．６５	１．２０％	４３，４２６．３４	０．６１％	３４．０２％
存货	２１２，９８３．１５	７．８７％	１，２６４，２２４．０４	１７．７８％	４９３．５８％
其他流动资产	６４９．９０	０．０２％	２，４８２．９６	０．０３％	２８２．０５％
流动资产合计	７１３，５０４．１６	２６．３６％	３，３１４，７０２．３１	４６．６３％	３６４．５７％
非流动资产：
长期股权投资	８，２９３．４４	０．３１％	４４，５８３．９０	０．６３％	４３７．５８％
投资性房地产	４，９９４．５１	０．１８％	６，２８４．８２	０．０９％	２５．８３％
固定资产	１，１９２，９８２．８３	４４．０７％	２，２００，８３７．６４	３０．９６％	８４．４８％
在建工程	６４０，５５３．６１	２３．６６％	９２３，６５４．７３	１２．９９％	４４．２０％
工程物资	１０，９３７．９６	０．４０％	１１，５８３．１８	０．１６％	５．９０％
固定资产清理	６０．１５	０．００％	７３．５５	０．００％	２２．２９％
无形资产	１０３，０６７．２９	３．８１％	４２３，８８３．３７	５．９６％	３１１．２７％
开发支出	－	－	５５８．１５	０．０１％	－
商誉	２５，６９１．３５	０．９５％	２５，６９１．３５	０．３６％	０．００％
长期待摊费用	３，０１７．２０	０．１１％	１０４，０９２．３９	１．４６％	３３４９．９７％
递延所得税资产	４，０３２．８４	０．１５％	４８，５３６．９８	０．６８％	１１０３．５４％
其他非流动资产	－	－	４，０００．００	０．０６％	－
非流动资产合计	１，９９３，６３１．１６	７３．６４％	３，７９３，７８０．０７	５３．３７％	９０．２９％
资产总计	２，７０７，１３５．３２	１００％	７，１０８，４８２．３８	１００％	１６２．５８％

本次交易完成后，云天化的资产总额将随着目标资产的注入大幅增加。截至２０１２年１１月３０日，公司资产总额由本次交易完成前的２，８２０，３０５．２６万元增加至７，４０４，８３２．９８万元，增幅１６２．５５％；２０１１年１２月３１日，公司资产总额由本次交易完成前的２，７０７，１３５．３２万元增加至７，１０８，４８２．３８万元，增幅１６２．５８％。

与本次交易前相比，本次交易完成后，截至２０１２年１１月３０日和２０１１年１２月３１日，流动资产占比分别自２６．６０％和２６．３６％大幅上升至４６．３０％和４６．６３％，主要原因为注入资产中货币资金和存货占比上升。货币资金占比分别自７．７９％和８．２３％大幅上升至１４．７８％和１６．７６％，主要是由于注入资产本身的货币资金存量约１００亿，规模较大，特别是联合商务和云天化国际为保障资金安全、满足生产经营和投资的需要，保持了较为充沛的货币资金；截至２０１２年１１月３０日、２０１１年１２月３１日，存货占比分别自８．３７％和７．８７％增加至１６．４４％和１７．７８％，主要是由于标的公司中云天化国际经营化肥销售业务，由于国内化肥主要销售季节是春季，因此在年底前备存货较多。预付款项占比将增加，主要是由于标的公司从事的化肥生产及贸易业务主要采取先款后货的经营模式。

本次交易完成后，非流动资产占比下降，主要原因是注入资产中固定资产和在建工程占比较低；截至２０１２年１１月３０日、２０１１年１２月３１日，固定资产分别占比自４０．７６％和４４．０７％下降至２９．５９％和３０．９６％，在建工程占比分别自２６．５９％和２３．６６％下降至１４．８０％和１２．９９％，主要是由于注入资产中部分公司固定资产和在建工程占比较低所致。

截至２０１２年１１月３０日和２０１１年１２月３１日，交易完成后公司的交易性金融资产分别为３，７９５．１１万元和３，５７１．２４万元，主要由标的公司中的联合商务交易性金融资产金额较大所致。截至２０１２年１１月３０日、２０１１年１２月３１日，联合商务合并报表交易性金融资产分别为３，７９４．７１万元、２，９４１．４０万元，主要与其从事大豆产品期货交易有关。联合商务开展大豆期货贸易是合规、合理的，按照国际上大豆贸易模式，期货交易只是定价的一种模式，定价采用“升贴水＋ＣＢＯＴ期货合约价格”的方式进行，利润锁定采购与销售的升水差异，大豆期货操作完全对应现货贸易进行，不进行投机交易。

２、交易前后负债构成比较分析

根据经中瑞岳华审计的云天化２０１１年１２月３１日、２０１２年１１月３０日备考合并资产负债表，本次交易前后云天化主要负债构成情况变化如下：

截至２０１２年１１月３０日，云天化在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

２０１２年１１月３０日	实际数		备考数		交易后／交 易前
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
短期借款？？	５２４，７３４．４０	２４．６６％	１，８００，１４６．１９	３０．５２％	３４３．０６％
交易性金融负债	－	－	１２８．３２	０．００％	－
应付票据	１１１，５０６．５１	５．２４％	８１４，６４６．３７	１３．８１％	７３０．５８％
应付账款	１４７，７８２．００	６．９５％	３６６，２４８．３６	６．２１％	２４７．８３％
预收款项	２０，９４６．２９	０．９８％	５５０，１６６．３６	９．３３％	２６２６．５６％
应付职工薪酬	６，１５３．３６	０．２９％	１５，３９１．３０	０．２６％	２５０．１３％
应交税费	－３１，１７０．５８	－１．４７％	－３０，１２２．０７	－０．５１％	９６．６４％
应付利息	１８，５５８．０２	０．８７％	４６，６５０．４７	０．７９％	２５１．３８％
应付股利	６３．４２	０．００％	６３．４２	０．００％	１００．００％
其他应付款	４１，３５５．７６	１．９４％	１２５，７０２．４９	２．１３％	３０３．９５％
一年内到期的非流动负债	２８８，５２３．３６	１３．５６％	３１６，１１１．９２	５．３６％	１０９．５６％
流动负债合计	１，１２８，６６７．６０	５３．０５％	４，００５，３４８．１９	６７．９０％	３５４．８７％
非流动负债：
长期借款	７１９，１１１．９５	３３．８０％	１，３５４，９５６．９１	２２．９７％	１８８．４２％
应付债券	２９，８１２．７９	１．４０％	２９，８１２．７９	０．５１％	１００．００％
长期应付款	２３５，７００．５５	１１．０８％	４５０，０４７．４９	７．６３％	１９０．９４％
专项应付款	１，０００．００	０．０５％	１，８４１．８７	０．０３％	１８４．１９％
预计负债	－	－	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－	－	－
其他非流动负债	１３，３３６．２０	０．６３％	５６，５９５．１３	０．９６％	４２４．３７％
非流动负债合计	９９８，９６１．４９	４６．９５％	１，８９３，２５４．１８	３２．１０％	１８９．５２％
负债合计	２，１２７，６２９．０９	１００％	５，８９８，６０２．３７	１００％	２７７．２４％

截至２０１１年１２月３１日，云天化在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

２０１１年１２月３１日	实际数		备考数		交易后／交 易前
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
短期借款？？	３１１，６９５．６１	１６．６９％	１，４５０，７２７．５１	２６．２６％	３６５．４３％
交易性金融负债	－	－	４１９．５２	０．０１％	－
应付票据	４０，８２３．４７	２．１９％	６４９，９７２．４８	１１．７７％	１４９２．１５％
应付账款	１６７，２４０．４１	８．９５％	４７０，６８９．９５	８．５２％	１８１．４５％
预收款项	２０，１１２．９１	１．０８％	７０９，４１６．４６	１２．８４％	３４２７．１７％
应付职工薪酬	６，３１８．６５	０．３４％	９，９２４．８２	０．１８％	５７．０７％
应交税费	－２９，５５３．５２	－１．５８％	－３０，４０９．９８	－０．５５％	２．９０％
应付利息	６，０８７．２５	０．３３％	１９，６８４．３３	０．３６％	２２３．３７％
其他应付款	４４，６１４．６９	２．３９％	１４７，６９２．６３	２．６７％	２３１．０４％
一年内到期的非流动负债	３０７，９８１．４４	１６．４９％	４１７，３２３．４４	７．５５％	３５．５０％
流动负债合计	８７５，３２０．９１	４６．８７％	３，８４５，４４１．１７	６９．６１％	３３９．３２％
非流动负债：
长期借款	６４９，０９３．４４	３４．７５％	１，１３８，１０６．４０	２０．６０％	７５．３４％
应付债券	９７，５１５．９４	５．２２％	９７，５１５．９４	１．７７％
长期应付款	２２８，６５６．０６	１２．２４％	４０２，４８７．４４	７．２９％	７６．０２％
专项应付款	４，０８９．３０	０．２２％	６，５０７．０１	０．１２％	５９．１２％
预计负债	６４０．０４	０．０３％	６４０．０４	０．０１％	０．００％
递延所得税负债	－	－	１６．７４	０．００％	－
其他非流动负债	１２，３８３．１４	０．６６％	３３，１７０．３９	０．６０％	１６７．８７％
非流动负债合计	９９２，３７７．９３	５３．１３％	１，６７８，４４３．９６	３０．３９％	６９．１３％
负债合计	１，８６７，６９８．８４	１００％	５，５２３，８８５．１３	１００％	１９５．７６％

本次交易完成后，公司的负债总额将大幅增加。截至２０１２年１１月３０日，公司负债总额由本次交易完成前的２，１２７，６２９．０９万元增加至５，８９８，６０２．３７万元，增幅１７７．２４％；截至２０１１年１２月３１日，公司负债总额由本次交易完成前的１，８６７，６９８．８４万元增加至５，５２３，８８５．１３万元，增幅１９５．７６％。

与本次交易前相比，本次交易完成后公司的负债构成中，流动负债占比上升，截至２０１２年１１月３０日、２０１１年１２月３１日，流动负债占比分别由本次交易前的５３．０５％和４６．８７％上升至６７．９０％和６９．６１％；非流动负债占比下降，分别由本次交易前的４６．９５％和５３．１３％下降至３２．１０％和３０．３９％。流动负债占负债总额的比例上升，主要是由于注入资产中短期借款、应付票据、预收款项的占比较高；非流动负债占负债总额的比例将下降，主要是由于注入资产长期借款和长期应付款的占比较低。

３、交易前后偿债能力比较分析

云天化在本次交易完成前后的偿债能力指标对比如下：

项目	２０１２年１１月３０日		２０１１年１２月３１日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	７５．４４％	７９．６６％	６８．９９％	７７．７１％
流动比率	０．６６	０．８６	０．８２	０．８６
速动比率	０．４６	０．５５	０．５７	０．５３
项目	２０１２年１－１１月		２０１１年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
利息保障倍数	０． ４３	１．３０	１．３３	１．８３

注：上述财务指标的计算公式为：

①资产负债率＝总负债／总资产；

②流动比率＝流动资产／流动负债；

③速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

④利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出。

由于注入资产的资产负债率高于本次交易完成前云天化的水平，本次交易完成后，云天化的资产负债率也相应提高。截至２０１２年１１月３０日和２０１１年１２月３１日，备考合并口径的资产负债率均高于实际口径。

截至２０１２年１１月３０日，本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均高于本次交易前，主要原因是注入资产的相应比率高于交易前的上市公司，反映本次交易完成后公司的短期偿债能力有所提升。

截至２０１１年１２月３１日，本次交易完成后公司的流动比率与交易前基本持平；本次交易完成后公司的速动比率低于实际口径，主要原因是本次交易完成后公司存货的增幅大于流动资产的增幅和流动负债的增幅。

本次交易完成后，公司的利息保障倍数将大幅高于实际口径，主要原因是由于注入资产的盈利能力较强，标的公司中云天化国际、磷化集团、联合商务及三环中化的利息保障倍数均高于交易前的上市公司。

２０１２年上半年及２０１１年公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业Ａ 股上市公司对比情况如下所示：

可比公司	资产负债率（％）		流动比率		速动比率
	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日
兴发集团	７４．５５	６９．５８	０．７２	０．５２	０．５５	０．３２
六国化工	５７．０７	５２．９５	１．１９	１．１９	０．７５	０．７１
湖北宜化	７２．４７	７３．６４	０．９１	０．９５	０．５６	０．６６
中国玻纤	７９．６６	７８．１１	０．６３	０．６０	０．４６	０．４１
平均值	７０．９４	６８．５７	０．８６	０．８２	０．５８	０．５３
中值	７３．５１	７１．６１	０．８２	０．７８	０．５６	０．５３
云天化备考	７８．１７	７７．７１	０．８６	０．８６	０．５７	０．５３

资料来源：Ｗｉｎｄ资讯+

本次交易完成后，公司的资产负债率略高于同行业Ａ股上市公司，流动比率和速动比率均与主要同行业Ａ股上市公司的平均水平相当。

１、交易前后资产周转能力比较分析

云天化在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：

项目	２０１２年１－１１月		２０１１年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
应收账款周转率（次）	８．５０	１８．５９	１４．７９	２４．３７
存货周转率（次）	３．３４	３．５６	４．９３	３．８６
总资产周转率（次）	０．３２	０．７２	０．３９	０．７２

注１：上述财务指标的计算公式为：

①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；

③总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额。

注２：２０１２ 年１－１１月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理

本次交易完成后，公司的应收账款周转率大幅高于本次交易前，说明本次交易完成后云天化的应收账款周转效率将提高，主要是由于注入资产的应收账款规模相对较小，应收账款周转效率较高。

本次交易完成后，截至２０１２年１１月３０日，公司的存货周转率高于本次交易前，说明本次交易完成后云天化的存货周转效率将提高，主要是由于存货平均余额增长幅度低于营业成本；截至２０１１年１２月３１日，公司的存货周转率低于本次交易前，主要是由于标的公司中云天化国际经营化肥销售业务，国内化肥主要销售季节是春季，因此年末前备货较多，导致年末存货余额较大。

本次交易完成后，公司的总资产周转率高于本次交易前，主要是由于标的公司中云天化国际和联合商务经营化肥销售及贸易业务，总资产周转率较高。

一、盈利能力分析

１、 交易前后盈利规模比较分析

本次交易前后，云天化２０１２年１－１１月和２０１１年度的利润表主要数据比较如下表所示：

单位：万元

２０１２年１－１１月	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	８８９，１３６．５１	５，１９４，４１２．９０	４，３０５，２７６．３８	４８４．２１％
营业利润	－５６，３５９．１３	５９，２４７．１７	１１５，６０６．３０	－
利润总额	－５４，２４５．８３	７２，４３７．４０	１２６，６８３．２３	－
净利润	－５５，３９３．４４	４８，２００．４１	１０３，５９３．８５	－
归属于母公司所有者的净利润	－５１，８８７．９１	４８，６４３．５６	１００，５３１．４７	－
２０１１年	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	１，０１１，６６１．６８	４，６６１，０４３．９１	３，６４９，３８２．２４	３６０．７３％
营业利润	２４，６３８．６５	１７０，１８５．０７	１４５，５４６．４３	５９０．７２％
利润总额	２６，７０７．１２	１７４，９１１．５９	１４８，２０４．４７	５５４．９２％
净利润	２３，８５９．７５	１４８，０９２．１７	１２４，２３２．４２	５２０．６８％
归属于母公司所有者的净利润	１６，８７５．１４	１３５，７９６．５０	１１８，９２１．３６	７０４．７１％

本次交易完成后，云天化的收入和利润规模均将有较大幅度的增加，就２０１２年１－１１月和２０１１年度，云天化备考口径的营业收入较实际报表分别增加４，３０５，２７６．３８万元和３，６４９，３８２．２４万元，增幅达４８４．２１％和３６０．７３％。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的注入，本次交易完成后云天化的盈利规模将得到显著提升。

２、交易前后主营业务收入及毛利率构成的比较分析

本次交易前后，云天化２０１２年１－１１月和２０１１年度的主营业务收入构成及毛利率比较如下表所示：

单位：万元

２０１２年１－１１月	实际数			备考数
	收入	毛利	毛利率	收入	毛利	毛利率
化工行业	３４２，６５８．１６	５１，６９１．６５	１５．０９％	２，６８２，３３１．３１	４３２，６１６．４７	１６．１３％
磷矿采选	－	－	－	３４１，１６５．４１	９７，８２４．４５	２８．６７％
建材行业	３２９，４６７．８０	４１，９１０．６５	１２．７２％	３２９，４６７．８０	４１，９１０．６５	１２．７２％
商贸行业	４２６，８０６．８４	１０，６７６．７２	２．５０％	３，１３８，９１４．０６	１２４，７００．５５	３．９７％
煤炭采掘行业	５１，２６２．２４	２５，６５５．６１	５０．０５％	５１，２６２．２４	２５，６５５．６１	５０．０５％
运输行业	－	－	－	４５，９７３．３１	９，７４７．４３	２１．２０％
公共事业行业	－	－	－	１４，５０４．５１	６９４．６０	４．７９％
代理	－	－	－	１，３２３．２７	１，３２３．２７	１００．００％
减：内部抵销	２８３，６５６．８９	－	－	１，４６２，７４０．９６	－	－
合计	８６６，５３８．１４	１３４，２１４．５３	１５．４９％	５，１４２，２００．９３	７５７，８９０．４９	１４．７４％
２０１１年度	实际数			备考数
	收入	毛利	毛利率	收入	毛利	毛利率
化工行业	４３５，２７０．８７	９０，５６６．７７	２０．８１％	２，３９６，４５９．９６	５３８，５３４．３３	２２．４７％
磷矿采选	－	－	－	２９３，４４３．８４	１０１，７４４．４６	３４．６７％
建材行业	３９０，００６．９０	７６，２５９．２８	１９．５５％	３９０，００６．９０	７６，２５９．２８	１９．５５％
商贸行业	５０６，２９７．０５	１４，４０９．３２	２．８５％	２，９６０，５２３．４４	１８３，７８８．２４	６．２１％
煤炭采掘行业	４５，０６８．７８	２０，７７２．６６	４６．０９％	４５，０６８．７８	２０，７７２．６６	４６．０９％
运输行业	－	－	－	４５，７１７．６４	１０，５２８．７２	２３．０３％
公共事业行业	－	－	－	１６，９１３．７０	１，５５１．０４	９．１７％
代理	－	－	－	３，７７９．３７	３，７７９．３７	１００．００％
减：内部抵销	３９０，５２９．４２	－	－	１，５４３，１５０．５５	－	－
合计	９８６，１１４．１９	１９６，７２９．４５	１９．９５％	４，６０８，７６３．０８	９１３，３０３．４３	１９．８２％

本次交易完成后，云天化的主营业务收入和主营业务毛利均大幅增加，主要是得益于注入资产良好的盈利能力，随着目标资产的注入，公司将增加磷矿采选、运输行业、公共事业行业及代理等业务，业务规模扩大。

本次交易完成后，云天化的化工行业板块仍然是主营业务收入和毛利的主要来源，且毛利率水平保持稳定。

３、 交易前后期间费用比较分析

２０１２年１－１１月及２０１１年度，云天化在本次交易完成前后的期间费用如下：

单位：万元

２０１２年１－１１月	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
销售费用	３８，０９７．５９	４．２８％	２３３，１３２．１９	４．４９％
管理费用	７３，９９２．７３	８．３２％	２４３，０９３．０９	４．６８％
财务费用	６４，８４３．４４	７．２９％	１８８，７６７．８１	３．６３％
合计	１７６，９３３．７６	１９．９０％	６６４，９９３．１０	１２．８０％
２０１１年度	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
销售费用	３７，３９９．１９	３．７０％	３１３，９１９．７２	６．７３％
管理费用	７７，４６７．７７	７．６６％	２４６，４２９．２４	５．２９％
财务费用	５３，２１７．０６	５．２６％	１５７，９７５．２４	３．３９％
合计	１６８，０８４．０２	１６．６１％	７１８，３２４．２０	１５．４１％

本次交易完成后，云天化的期间费用总额占营业收入的比例将大幅下降。其中，管理费用及财务费用占营业收入的比例将会下降，主要是由于注入资产相关费用占营业收入比例较低；销售费用占营业收入的比例将会上升，主要是由于注入资产中经营化肥商贸类业务的部分企业销售费用占营业收入比例较高。

４、 盈利指标及每股指标分析

２０１２年１－１１月及２０１１年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：

项目	２０１２年１－１１月		２０１１年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益	－０．７５	０．２９	０．２６	０．８４
扣除非经常性损益后的基本每股收益	－０．７７	０．２７	０．２４	０．８０
加权平均净资产收益率（％）	－８．６８	３．６２	２．９７	１０．９５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－８．９３	３．３６	２．７１	１０．４６

２０１２年１－１１月和２０１１年度，云天化备考口径的每股收益和净资产收益率均远高于交易完成前，说明本次交易对公司的每股收益和净资产收益率将有较为明显的增厚作用。

二、盈利预测分析

根据公司编制的并经中瑞岳华审核的备考合并盈利预测报告，云天化２０１２、２０１３年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

项目	２０１１年度 已审备考数	２０１２年度预测数		２０１３年度预测数
		金额	增长率	金额	增长率
营业收入	４，６６１，０４３．９１	５，９６９，４８７．８６	２８．０７％	５，３５２，５２１．４４	－１０．３４％
营业利润	１７０，１８５．０６	６２，３２５．５５	－６３．３８％	１１２，７６９．６２	８０．９４％
利润总额	１７４，９１１．５８	７１，３６２．８４	－５９．２０％	１１４，１０７．８９	５９．９０％
归属于母公司所有者的净利润	１３５，７９６．４９	４５，９３４．８３	－６６．１７％	７１，７５７．０４	５６．２１％

云天化２０１２年度及２０１３年度预测营业收入均较２０１１年度有所上升，但２０１２年度预测营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均较２０１１年度有所下降，主要是由于本次重组前受到以下因素的共同影响上市公司２０１２年出现亏损：（１）受国际经济形势的影响，玻纤产品和电子布产品市场低迷，产品价格降幅较大；（２）由于国内产能增加、市场竞争激烈，同时产品下游需求低迷，聚甲醛、季戊四醇等有机化工产品销售价格下降；（３）受到天然气供应紧张及检修时间安排影响，母公司氮肥装置停车检修，导致氮肥产品产销量下降，及停车损失支出保持在较高水平；（４）公司流动资金借款增加以及利率上升共同导致财务费用增加。受上述因素影响，２０１２年１－１１月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为－５１，８８７．９１万元。

２０１３年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升，本次交易优质资产的注入对于公司未来经营业绩提升作用明显，将有效缓解云天化未来的经营压力。

第五节 本次交易对公司治理机制的影响

云天化已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等管理制度。本次交易完成后，云天化将继续保持健全有效的法人治理结构。

第六节 本次交易对公司的其他影响

（一）本次重组对公司持续经营能力的影响

本次重组完成前，云天化的主营业务为氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售。

本次注入云天化的资产主要是磷矿和磷肥资产，涵盖了从上游的磷矿采选到下游磷肥的产业链，是云天化集团最具竞争力、盈利能力和发展潜力的业务板块。此次注入公司的资产不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于将公司打造成为领先的综合性化肥生产商，提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。本次重组完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选四大业务板块，以及国内外较为完整的营销体系和研发体系。

因此，本次交易有利于云天化增强持续经营能力，不存在可能导致云天化在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）人员调整

本次重大资产重组均不涉及对标的资产各自员工劳动关系的变更，同时亦不涉及前述公司的职工安置事项。截至本报告书签署之日，云天化尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。本次交易完成后，若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，云天化将按照公司章程的规定进行。

第七节 本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险

本次交易的拟收购资产包括云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权和集团直属资产，拟收购资产为权属清晰的经营性资产，拟收购资产过户资产过户或者转移将不存在法律障碍。

公司与云天化集团等八名交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》中就标的资产过户作出了相应安排。根据《股份认购暨资产收购协议》的规定，《股份认购暨资产收购协议》签署后，交易对方应负责：１、 在交割日将标的资产交付公司并签署《资产转让交割单》，公司即享有对标的资产占有、使用、收益、处分的权利。如果标的资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续的未完成，不应影响公司对标的资产的正常使用；２、除公司书面豁免外，至迟于交割日将标的资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至公司名下，包括但不限于完成标的资产的工商变更登记手续。同时，《股份认购暨资产收购协议》约定在协议生效日后十二个月内办理完毕全部标的资产的过户、移交手续。

本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。

第八节 关于本次交易的《盈利预测补偿协议》

一、合同主体及签订时间

《盈利预测补偿协议》于２０１２年１１月２２日由云天化集团与云天化签署。

二、盈利预测补偿期间

云天化集团就矿业权资产承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）。“本次重大资产重组实施完毕”是指云天化根据《股份认购暨资产收购协议》及其补充协议的约定将云天化集团认购股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日。

三、预测净利润

根据海地人为磷化集团所拥有的纳入本次重大资产重组范围的１２宗采矿权和４宗探矿权（以下简称“矿业权资产”）出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及相关附件，本次重大资产重组中矿业权资产２０１２年度至２０１５年度的预测净利润分别为２５，２８７．６０万元、４０，２８２．４７万元、４０，１５６．７８万元、４０，１５６．７８万元。

四、实际净利润

矿业权资产在补偿期限内的实际净利润应以中国现行有效的会计准则为基础，并按矿业权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应当以矿业权资产扣除非经常性损益后的利润数确定，且其应经会计师事务所审核确认。

云天化应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露矿业权资产的实际净利润数与矿业权评估报告中相关资产的预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。

五、盈利预测补偿

云天化集团同意按《盈利预测补偿协议》约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，该等股份将由云天化在符合相关法律法规的条件下按照《盈利预测补偿协议》约定以人民币１元总价回购并予以注销。

若矿业权资产在补偿期限内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到矿业权评估报告中相关资产的预测净利润数，甲方承诺将按照以下方式进行补偿，但属于本协议所述不可抗力导致的情形除外：

１、股份补偿

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

前述“认购股份数”是指云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产（其作价已包含在磷化集团１００％股权的作价中，下同）认购的云天化向其非公开发行的股份总数。前述“已补偿股份数量”是指在补偿期限内已经按照前述公式计算并且已经按照《盈利预测补偿协议》予以锁定的股份总数。

云天化集团补偿期限内股份补偿的数量不超过云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的云天化向其非公开发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的每年补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果云天化以转增或送股的方式进行分配而导致云天化集团持有的云天化股份数发生变化的，云天化集团补偿的股份数量将调整为：按云天化集团当年按照上款公式计算的股份补偿数×（１＋转增或送股比例）。

２、减值测试

在补偿期限届满时，云天化将对矿业权资产进行减值测试，如：期末减值额／矿业权资产作价＞补偿期限内已回购股份总数／认购股份数，则云天化将另行回购股份。另需回购的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数。

会计师应对减值测试出具专项审核意见，云天化董事会及独立董事应对此发表意见。

六、股份回购

如根据本协议的约定需要向云天化补偿股份（以下简称“补偿股份”）的，云天化集团应配合云天化对补偿股份予以单独锁定，在补偿期限内，已经累积的单独锁定的补偿股份不得减少。补偿股份单独锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归云天化所有。云天化在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应就《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管机关的要求实施补偿股份回购事宜。

七、违约责任

如云天化集团没有根据本协议的约定及时、足额向云天化进行补偿，云天化有权要求云天化集团立即履行，并可向云天化集团主张违约赔偿责任。

八、协议的生效

本协议自双方签署后成立，在双方签署的《股份认购暨资产收购协议》生效时与其同时生效。

综上所述，本独立财务顾问认为：《盈利预测补偿协议》中的补偿安排是可行的，合理的。

第九节 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

一、本次交易的必要性

本次交易后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。另外，本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。本次重组将理顺管理体制，发挥协同效应并且兑现资本市场承诺，有利于减少关联交易，避免同业竞争。

综上所述，本独立财务顾问认为，通过本次重组，云天化的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，有助于上市公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

二、本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

结合本章“第四节 本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”可知，本次交易完成后，云天化的主营业务将得以加强，盈利水平、盈利能力以及未来持续发展能力能够具有显著提升，公司治理结构也将进一步完善。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：

２０１２年６月５日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案，关联董事在该次董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时依法进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意提交云天化董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

２０１２年１１月２２日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了重组报告书、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案，关联董事在该次董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时依法进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意提交云天化董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

２０１２年１２月１０日，云天化召开２０１２年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

上述措施充分保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

第十节 独立财务顾问内核意见以及结论性意见

一、中金公司内核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和信息披露文件进行了审核。 中金公司的内核程序如下：

１、项目小组提出内核申请

项目小组至少在独立财务顾问报告出具之日前１０天左右，向内核小组提出内核申请。

２、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在独立财务顾问报告出具之日的前７天左右，项目组须补齐所缺材料。

３、一般性审查

内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。

４、专业性审查

内核人员主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

５、出具内核备忘录

内核小组至少在独立财务顾问报告出具之日的前２天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

６、内核领导小组审议

内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

７、出具内核意见

内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

８、应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

（二）内核意见及理由

经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组认为云天化符合重大资产重组的基本条件，重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将本报告上报中国证监会审核。

二、对本次交易的总体结论

中金公司作为云天化的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与云天化、云天化的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；关联交易审批程序规范；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。

第五章 其他重要事项

第一节 本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况

截至本报告书签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，云天化及拟购买资产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。

截至本报告书签署之日，云天化不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

第二节 公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系

根据公司２０１１年１０月２６日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》，公司与凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司达成协议，由公司受让凯雷柯维有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司（“ＣＰＩＣ”）１０．９７５４％的股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有的ＣＰＩＣ０．３０８２％的股权，合计受让ＣＰＩＣ１１．２８３６％的股权，交易价格为５７，１９８．７５万元。截至２０１１年１２月３１日，该项交易已完成，公司对ＣＰＩＣ持股比例增加为７４．９０％。

公司２０１２年５月１８日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司１７．９０４８％股权的议案》，同意收购凯雷柯维有限公司持有的ＣＰＩＣ１７．４１５８％股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有的ＣＰＩＣ ０．４８９０％股权（合计１７．９０４８％的股权），交易价格为９０，７６２．８９万元。截至本报告书签署之日，该项交易已经完成，公司对ＣＰＩＣ持股比例增加为９２．８０４８％。

上述两项交易与本次交易互相独立，没有关系。除上述两项交易以及云天化正在筹划本次重大资产重组外，云天化最近十二个月内未发生其它的重大资产购买、出售、置换等交易行为。

第三节 关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，云天化对本次重组相关方及其有关人员在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开日之前一日（２０１１年８月９日至２０１２年１１月２１日，“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算公司上海分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括云天化及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。经查，相关人员在自查期间买卖云天化股票的情况如下：

序号	姓名	与本次重组的关系	合计买入情况 （元／股）			合计卖出情况 （元／股）
			股数	金额	均价	股数	金额	均价
１	傅博	江磷集团董事、副总经理傅映敏之子	０	０	无意义	１５，０００	３６４，６６０	２４．３１
２	迪丽拜尔艾尼	江磷集团董事、总经理助理陈欣配偶	２７，７００	６６０，０２５	２３．８３	２７，０００	６４８，５００	２４．０２
３	傅映敏	江磷集团董事、副总经理	５，０００	１０８，３７０	２１．６７	５，０００	１０１，３００	２０．２６
４	万荣惠	江磷集团董事长、总经理	０	０	无意义	７０，０００	１，６３４，４７８	２３．３５
５	李春元	江磷集团监事	２１，３００	３５１，２４６	１６．４９	１５，２００	２３６，１８２	１５．５４
６	张正斌	云铜集团监事	１５，１００	３３１，２９４	２１．９４	１５，１００	３００，７９２	１９．９２
７	刘伟	磷化集团副总经理	１０，０００	１５７，８４０	１５．７８	０	０	无意义
８	程兴和	磷化集团职工监事	２，４００	３０，４５６	１２．６９	２，４００	３０，５５２	１２．７３
９	华昆	磷化集团工会主席	８，４００	９８，８５９	１１．７７	８，４７８	１０５，１９６	１２．４１
１０	张元梁	天安化工副总经理	６，５００	１０１，１４７	１５．５６	４００	１０，３９６	２５．９９
１１	何远菊	天安化工副总经理张元梁配偶	３００	５，１００	１７．００	０	０	无意义
１２	付珂	三环中化副总经理	２，９００	４６，１７７	１５．９２	２，９００	４０，８６１	１４．０９
１３	缪丽华	天创科技董事张宗凡配偶	４，２６４	７８，４６７	１８．４０	４，２６４	７５，５３９	１７．７２
１４	张梅	云天化国际副总经理韩韦配偶	２４，４００	３３２，３９２	１３．６２	１９，４００	２６６，９４４	１３．７６
１５	蔡盛春	云天化国际董事、总经理明大增配偶	１，７００	３１，０２５	１８．２５	０	０	无意义
１６	宗丽芳	云天化国际总经理助理刘勇配偶	１４，６００	１８９，２７４	１２．９６	１，６００	１９，８４０	１２．４０
１７	何启春	中瑞岳华税务分公司负责人	１，６００	３４，８８８	２１．８１	５００	１１，９５０	２３．９０

根据云天化集团、云天化、江磷集团、云铜集团及前述相关人员出具的说明、承诺：（１）云天化重大资产重组停牌之日前，相关人员并不知悉云天化拟重启重大资产重组，亦未接收到任何自云天化集团或云天化关于其拟重启重大资产重组的任何信息；（２）前述相关人员并未参与云天化重大资产重组方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，仅根据云天化集团及云天化的要求，提供涉及其公司的法律及财务相关信息、材料。除云天化已公告的信息外，不知悉云天化重大资产重组的相关情况；（３）前述相关人员相关买卖股票行为均系其本人根据二级市场交易情况以及云天化已公告的信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用云天化本次重大资产重组的相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。公司律师通商经核查后认为，上述人员买卖股票的行为并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

另外，在自查期间，独立财务顾问中金公司对云天化股票有如下买卖行为：

机构名称	数量及成交均价
中国国际金融有限公司	累计买入２６８，７６３股，合计４，９５７，７６７元，均价１８．４５元 累计卖出２８２，９５６股，合计５，２４０，４９９元，均价１８．５２元

根据中金公司提供的自查报告：中国国际金融有限公司作为云天化本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营部门持有和买卖云天化股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重大资产重组无任何关联。公司律师通商经核查后认为，前述中金公司发生的云天化股票的买卖行为，系中金公司自营部门根据二级市场交易情况以及云天化已公告的信息自行判断而进行的独立投资决策，不存在利用云天化本次重大资产重组的相关内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易行为，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

第四节 关于云天化利润分配政策的修订

２０１２年１１月２２日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，对公司章程第二百一十五条规定的利润分配办法进行了修改，该议案已经云天化２０１２年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

公司章程原第二百一十五条规定：

“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的１０－７０％用于分配。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的５０％。”

修改后的公司章程第二百一十五条规定：

“公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，高度重视对投资者的合理投资回报，在保障利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展。

（二）利润分配比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的１０－７０％用于分配。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式，且现金分配的比例不低于实际分配利润数的５０％。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。

（四）利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

（五）现金分红的条件的比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于公司股东净利润的３０％。

（六）利润分配的决策程序

在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。

（七）利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。”

第五节 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易过程中，云天化将采取如下措施，保证投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

云天化及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，云天化董事会在审议本次交易所涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决；在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时，关联股东不具有表决权。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、关于盈利补偿的安排

《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３ 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

由于本次交易中，标的资产下属矿业权最终采用折现现金流量法进行评估，根据《重组办法》，云天化与云天化集团就本次交易完成后标的资产下属矿业权实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜进行了约定，签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。有关该《盈利预测补偿协议》的主要内容，请参见本报告书“第四章 独立财务顾问意见”之“第八节 关于本次交易的《盈利预测补偿协议》”。

第六章 风险因素

第一节 与本次交易相关的风险因素

一、盈利预测不能实现的风险

中瑞岳华对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是根据已知的资料对云天化的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

二、资本市场风险

本次交易将对云天化的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响云天化的股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。

第二节 宏观经济及行业相关风险

一、宏观经济造成的行业景气度下降的风险

公司所从事的化肥、采矿、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。２００８年下半年开始，全球金融危机逐步传导到实体经济领域，导致全球宏观经济的景气度下降，短期内对上述行业产生一定的负面影响。２０１１年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸易造成负面影响。未来２－３年，受宏观经济状况影响，公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。

二、行业周期性波动风险

由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

三、产业政策风险

作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。

２００８年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至３５％和３０％，同年４月对所有化肥产品加征１００％的特别关税，同年８月将氮肥类产品的特别关税上调至１５０％。２００８年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至１１０％，淡季下调至１０％。２０１０～２０１１年出口税率旺季保持不变，淡季下调至７％。

由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，公司利润水平将会存在较大的波动风险。

第三节 业务经营相关风险

一、主要产品价格波动的风险

磷肥是拟收购资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和农产品产销情况、市场供需情况影响较大。受到全球经济危机影响，磷肥主要产品磷酸二铵、磷酸一铵等均价从２００８年中至２００９年中下滑约４０％。２０１０年以来，随着我国持续的支农惠农政策的实施，对石化行业振兴规划措施的进一步细化落实，化肥板块主要产品价格基本止跌企稳，其中磷酸二铵、磷酸一铵价格与２００９年中相比，上升了约３０％。如果未来磷肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动，将影响标的资产以及云天化的经营业绩。

二、主要原材料价格波动的风险

磷矿、硫磺、液氨是磷肥的主要原材料。磷矿和液氨绝大多数由标的公司自己生产，硫磺主要通过外购，虽然我国硫资源的对外依存度近年来有所下降，但依然超过６０％。标的公司几乎所有硫磺均通过进口，因此硫磺价格的波动将对标的公司磷肥生产成本产生较大的影响。２００９年受到全球经济危机影响，国际市场硫磺价格大幅波动，给标的公司短期内造成了较大的损失。为了充分控制上述原材料价格波动风险，标的公司努力改进采购生产流程，采用“最低库存保生产”等策略，硫磺库存水平已降低至２００９年的二分之一以下。如果未来原材料价格再次出现较大波动，则将影响标的公司以及云天化的经营业绩。

电力在磷化工中间产品黄磷的生产成本中占比约为４０％，电价不断上升导致公司生产成本上升。此外由于云南省电力供应对黄磷行业持续实行限电措施，导致公司黄磷生产装置开工时间严重不足，利用率不足生产能力的５０％，从而导致公司黄磷业务盈利水平较低。如果未来电力供应问题依然不能妥善解决，则将影响标的资产以及云天化的营运能力。

此外，煤炭、天然气等能源价格的大幅波动，也将影响公司的经营业绩。

三、业务整合风险

本次交易完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，由于本次交易涉及的资产范围大、涉及面广，本次交易完成后，云天化对生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间。如果云天化不能及时并有效整合下属企业资源，建立适应集团化管理需要的相关制度，则可能无法有效对下属企业的战略规划、生产经营和财务进行管理，从而影响云天化的整体发展和盈利能力。

四、安全生产的风险

拟收购资产涉及磷肥、磷矿等安全生产高危行业，其原辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、硝酸铵、黄磷等有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。尽管云天化的化工装置自动化控制水平、安全水平很高，但因操作过失、设备故障、自然灾害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在，一旦发生可能影响公司生产经营正常进行。

五、环保风险

拟收购资产从事业务涉及磷肥、黄磷、磷矿等可能对环境造成污染的行业，产品生产过程中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等，废水中的主要污染物为ＣＯＤ、氨氮等，固体废弃物主要是磷石膏、黄磷渣、煤渣等。公司有符合国家要求、与生产装置相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施等系列环保设施，公司固体废弃物按国家相关环保规范处置，公司已积极推进且部分企业已实现生产废水零排放，公司有煤渣制砖、黄磷渣制保温棉、磷石膏做建材、废水综合利用等废弃物综合利用设施。公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而对公司的生产经营产生不利影响。

第四节 其他风险

一、相关房屋、土地、矿业权权属证明尚未办理完毕的风险

截至本报告书签署之日，标的资产尚有若干项房屋及土地尚未获得完善的权属证明。该等房屋及土地的数量、面积及金额比例均较小，不会对标的资产正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其是否最终能取得完善的权属证明以及取得时间存在一定的不确定性。

截至评估报告出具之日，磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿已经获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，海口磷矿扩大矿区范围部分应缴纳价款的金额已经确定，晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围应缴纳采矿权价款的评估备案工作正在进行中，磷化集团完成三宗采矿权扩大矿区范围采矿权价款缴纳的时间存在一定不确定性。２０１３年１月２８日，海口磷矿取得了扩大矿区后的新采矿权证。磷化集团预计２０１３年９月３０日可以完成晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办理。就此，云天化集团作出承诺：“如新采矿许可证无法办理或在２０１３年９月３０日前无法办理完毕的，我公司将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。”同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于２０１３年３月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以２０１１年１２月３１日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估（“原矿权价值”）；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值（“扩大矿区范围后的价值”）之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币１元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝（扩大矿区范围后的价值－原矿权价值） ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。尽管云天化集团已对完成办理新采矿权证的时间及补偿方式出具了相关承诺，但新采矿权证的办理是否能在承诺时间内完成仍存在一定不确定性。

标的资产尚未取得权属证明的相关房屋、土地、矿业权的具体情况，详见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第六节 尚未取得权证的标的资产情况”。

二、资产负债率较高的风险

根据经中瑞岳华会计师事务所审计的云天化截至２０１２年１１月３０日和截至２０１１年１２月３１日的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至２０１２年１１月３０日和公司截至２０１１年１２月３１日的资产负债率分别为７９．６６％和 ７７．７１％，高于同行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。

三、大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，云天化集团将增持云天化的股份，控股地位进一步加强。云天化集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

第七章 备查文件及备查地点

第一节 备查文件

１、云天化第五届董事会第十八次会议会议决议

２、云天化第五届董事会第二十一次会议决议

３、云天化独立董事于２０１２年６月５日签署的关于重大资产重组事项的事前认可意见

４、云天化独立董事于２０１２年１１月２２日签署的关于重大资产重组事项的事前认可意见

５、云天化独立董事于２０１２年６月５日签署的关于重大资产重组事项的独立意见

６、云天化独立董事于２０１２年１１月２２日签署的关于重大资产重组事项的独立意见

７、云天化与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》

８、云天化与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议之补充协议》

９、云天化与云天化集团签署的《盈利预测补偿协议》

１０、中瑞岳华对拟购买资产出具的最近两年一期的中瑞岳华专审字［２０１２］第２１５０号、２２８８号、２３３０号、２３５２号、２４１４号、２４１５号《专项审计报告》

１１、中同华对拟购买资产出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号和２７８号《资产评估报告书》

１２、海地人出具的拟购买资产的《矿业权评估报告》

１３、云天化最近一年及一期的备考合并财务报表以及中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第３１０８号《专项审计报告》

１４、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第３１１０号《拟购买资产之盈利预测审核报告》

１５、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第３１１１号《备考盈利预测审核报告》

１６、云天化集团第三届董事会临时会议决议

１７、云投集团董事会决议决议

１８、江磷集团股东会临时会议决议

１９、云铜集团经理办公会决议

２０、工投集团总裁办公会决议

２１、冶金集团第二届董事会第四次会议决议

２２、金星化工２０１２年第二次临时股东会决议

２３、中国信达关于云南天达化工有限公司股权置换为云天化股份有限公司限售流通股资产处置方案的批复以及２０１２年６月１日出具的文件

第二节 备查文件查阅方式

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

１、云南云天化股份有限公司

地址：云南省水富县向家坝镇

联系人：冯驰、曹再坤

电话：０８７０－８６６２０００

传真：０８７０－８６６２０１０

２、中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系人：王檑、郭允、徐超

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

法定代表人（或其授权代表人）：林寿康

投资银行业务部门负责人：黄朝晖

内核负责人：石芳

独立财务顾问主办人：王檑 郭允

项目协办人：徐超

中国国际金融有限公司

２０１３年４月２５日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０１５

云南云天化股份有限公司

关于发行股份购买资产事项

获得中国证监会核准的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２６日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］５８６号），该批复的主要内容如下：

核准公司向云天化集团有限责任公司发行８１７，９５０，９５９股股份、向云南省投资控股集团有限公司发行７２，３７６，９８０股股份、向云南江磷集团股份有限公司发行２０，１７４，１１６股股份、向云南省工业投资控股集团有限责任公司发行１８，０１４，７２４股股份、向云南铜业（集团）有限公司发行４，７０６，６６５股股份、向云南冶金集团股份有限公司发行２，３５３，３３２股股份、向云南金星化工有限公司发行１，１７６，２５７股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行３８，２８０，９８５股股份购买相关资产。批复自下发之日起１２个月内有效。

本公司将按照上述中国证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产的相关手续，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告

云南云天化股份有限公司

二○一三年四月二十七日

北京市通商律师事务所

关于云南云天化股份有限公司

重大资产重组的补充法律意见书

致：云南云天化股份有限公司

引言

根据云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）与北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受云天化的委托，同意担任云天化重大资产重组的特聘专项法律顾问。

根据云天化的委托，本所已于２０１２年１１月２２日就云天化重大资产重组出具了《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１２２１２８号） 及反馈意见，本所接受云天化的委托，就云天化重大资产重组相关事宜出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书仅供云天化为云天化重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为云天化重大资产重组申报所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。

如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义及声明与本所出具的《法律意见书》中的相同。

基于上述，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、上交所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及相关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下合称“有关法律法规”）的规定，就云天化重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：

一、关于云天化重组完成后，预计增加的关联交易的定价公允性及审议程序合法性事宜

根据云天化的确认，重大资产重组后，云天化与云天化集团预计将增加的主要关联交易（以下简称“新增关联交易”）如下：

１．采购商品／接受劳务

标的资产	关联企业	交易内容	模拟交易金额（万元）
			２０１２年１－１１月	２０１１年度
联合商务	中轻依兰（集团）有限公司	采购黄磷、五钠及洗涤产品	６１，２４８．８４	６，４９５．５３
云天化国际	中轻依兰（集团）有限公司	采购磷酸、洗涤剂、三聚磷酸钠	５６９．３６	８，９４４．２３
云天化国际	云南天宁矿业有限公司	采购磷矿石	２，９４９．６３	１５，９２４．０１
云天化国际、联合商务、三环中化	云南华源包装有限公司、云南华源包装有限公司	采购包装袋	６，６９０．７６	１４，１５０．２７
云天化国际	云南红磷川科化工有限公司（云天化国际联营企业）	关联企业提供委托加工劳务	１，９３２．７５	１，７８５．４２
云天化国际、磷化集团、天达化工	云南天鸿化工工程股份有限公司	关联企业提供工程及检修劳务	３，６４７．５７	４，０８２．９３

２．出售商品／提供劳务

标的资产	关联企业	交易内容	模拟交易金额（万元）
			２０１２年１－１１月	２０１１年度
云天化国际	云南三环中化美盛化肥有限公司（云天化国际联营公司）	销售磷酸及硫酸	６７，２６８．９３	７９，４７０．０７
联合商务	江苏马龙国华工贸有限公司	销售黄磷	３９，６４６．２５	８，２２２．９７
天达化工	江苏马龙国华工贸有限公司	销售黄磷	２９，４５６．１８	２，９０９．８３
联合商务	向中轻依兰（集团）有限公司	销售煤炭	１６，４１２．８７	１，５９８．３９

根据云天化出具的说明，云天化在日常经营中，针对已发生或预计年度内将要发生的关联交易（以下简称“已发生关联交易”），已经按照中国相关法律法规的规定，在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。云天化在审议关联交易过程中，独立董事均已发表认可意见、关联董事亦已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，签署的关联交易协议议案由云天化非关联董事过半数同意后通过；云天化股东大会审议已签署的关联交易协议议案时，关联股东亦已回避表决。

根据云天化及云天化集团出具的承诺函，最迟于云天化重大资产重组完成后的首个年度股东大会召开前，云天化及云天化集团将根据届时新增的关联交易的类型签署《采购框架协议》及《销售框架协议》等关联交易协议（以下简称“拟签署的关联交易协议”）。拟签署的关联交易协议主要包括交易的基本原则、交易范围、交易量、交易费用、期限、争议解决及其他（文本及生效）等七部分。其中，交易费用部分将参照云天化及云天化集团现行有效的关联交易协议进行约定，即“协议项下交易费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）”。届时，拟签署的关联交易协议将按照相关法律法规的规定由云天化及云天化集团有权机关进行审议、云天化独立董事发表认可意见、关联董事将回避表决，也不会代理其他董事行使表决权，拟签署关联交易协议议案须经云天化非关联董事过半数同意方可通过；云天化股东大会审议拟签署关联交易协议议案时，关联股东即云天化集团也将回避表决。在具体实施关联交易过程中，云天化将在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。

云天化集团及云天化同时承诺：将依法进行交易，保证相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证相关交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。

根据云天化集团及云天化出具的说明、承诺、云天化集团与云天化已签署及拟签署的关联交易协议及本所核查，本所认为，云天化已签署的关联交易协议定价公允，并已经按照法律法规以及公司章程的要求，履行了必要回避及审议程序；本次重大资产重组实施完毕后，就云天化及云天化集团新增关联交易，拟签署的关联交易协议定价公允，云天化集团及云天化所承诺履行的审议程序合法。

二、标的资产三环中化６０％股权及联合商务８６．８％股权的表述事宜

经本所核查，本次重大资产重组前，作为交易对方的云天化集团直接持有三环中化２０％股权和联合商务５０％股权，作为标的资产的云天化国际直接持有三环中化４０％股权和联合商务３６．８％股权。根据云天化重大资产重组方案，云天化除了直接收购云天化集团持有的三环中化２０％股权和联合商务５０％股权外，还将通过收购云天化国际１００％股份的方式间接收购云天化国际持有的三环中化４０％股权和联合商务３６．８％股权。

为了有利于投资者准确理解本次重大资产重组方案实质，准确了解注入云天化的三环中化及联合商务的各自合计（包括直接及间接）股权比例，云天化重大资产重组申报文件将交易对方拟注入的三环中化及联合商务的范围表述为“交易对方合法持有或有权处置的三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％股权”。前述表述不违反交易实质，有利于投资者更清晰的了解云天化重大资产重组拟注入的三环中化及联合商务各自合计（包括直接及间接）股权比例。

为了更清晰表述“标的资产”的概念，云天化重大资产重组申报文件中涉及三环中化及联合商务拟注入股权比例的表述将修改为“三环中化６０％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化２０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的三环中化４０％股权）、联合商务８６．８％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务５０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的联合商务３６．８％的股权）”。

北京市通商律师事务所

经办律师：韩小京

张小满

事务所负责人：徐晓飞

２０１３年３月２４日

北京市通商律师事务所

关于云南云天化股份有限公司

重大资产重组的补充法律意见书一

致：云南云天化股份有限公司

引言

根据云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）与北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受云天化的委托，同意担任云天化重大资产重组的特聘专项法律顾问。

根据云天化的委托，本所已于２０１２年１１月２２日就云天化重大资产重组出具了《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；于２０１３年３月２４日出具了《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》（以下统称“《法律意见书》”）。现根据中国证监会进一步反馈意见，本所接受云天化的委托，就云天化重大资产重组相关事宜出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书仅供云天化为云天化重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为云天化重大资产重组申报所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。

如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义及声明与本所出具的《法律意见书》中的相同。

基于上述，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、上交所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及相关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下合称“有关法律法规”）的规定，就云天化重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：

三、云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地情况

根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于２００２年出具的《关于下达２００２年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》（国经贸投资［２００２］５４８号）及云南省经济贸易委员会于２００３年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》（云经贸投资［２００３］２２２号），云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于２００４年颁发的昆规地证（２００４）００９０号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于２００５年及２００６年颁发的昆规西山地证（２００５）０００２号及昆规西山地证（２００６）０００３号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约３４２２亩土地经批准用于渣场及堆场。２００９年４月２４日，国土资源部出具《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》（国土资函［２００９］６２３号），同意将２０５．３７３７公顷土地转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。２０１１年９月２１日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为Ｗ３－堆场用地，容积率小于等于１，建筑密度小于等于５％，绿地率小于等于２０％，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。２０１２年３月１５日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收２０５．３７３７公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该２０５．３７３７公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用权证》。

根据云天化国际说明，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目的项目土地是用来堆存磷石膏的堆场，其位于昆明市西山区海口镇，该土地是三面环山、峡谷型的，已被昆明市规划局西山分局规划确定为Ｗ３－堆场用地。云天化国际已支付３７４８６．９６０９１７万元的土地出让金，主要包括各种补偿费１２２６１．１７１万元；森林植被恢复费６０９．４１７８万元、耕地开垦费２５９．１２６万元、新增建设用地土地有偿使用费９７８９．７０７２万元、征地管理费１７８．６７０３万元，耕地占用税４５２０．３２２万元及失地农民社会保障基金７７２６．９９０５万元等。云天化国际三环分公司自２００６年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆存磷石膏，并于２００９年取得国土资源部出具的《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》（国土资函［２００９］６２３号）等批复文件。自２００６年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议、或对云天化国际三环分公司处以任何罚款，云天化国际就此地块另外取得了昆明市国土资源局西山分局２０１２年３月１５日出具的《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，云天化国际三环分公司可以合法、正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。根据云天化集团出具的承诺，如云天化国际在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地或无法办理相应土地使用权证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担。

经本所核查，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地未以土地使用权进行评估。根据昆明市规划局西山分局及昆明市国土资源局西山分局出具的前述复函、云天化国际说明及云天化集团出具的承诺，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目所占用土地已被规划主管部门规划为堆场用地且云天化国际已缴纳截至目前应缴纳的涉及土地审批所需的各项规（税）费。因此本所认为，云天化国际后续不能取得磷酸挖潜项目用地权证的风险较小；在西山区海口片区新城控制性详细规划确定且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用权证》；云天化国际使用磷酸挖潜项目用地不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

北京市通商律师事务所

经办律师：韩小京

张小满

事务所负责人：徐晓飞

２０１３年４月１６日