期国债利率加权平均值统一选取。在确定风险报酬率时，考虑十二个矿山都已达可开采的程度，勘查开发阶段风险报酬率选取一致；十二个矿山均为磷矿，开采原矿均送往磷化集团下属擦洗厂和浮选厂统一加工，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点基本相同，行业风险报酬率选取一致；十二个矿山均由磷化集团统一管理，各矿的开发条件、市场条件均比较成熟完善，财务经营风险报酬率选取一致。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。
此外，云天化集团也就无法如期办理完毕晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿许可证的事宜及潜在损失出具了切实可行的承诺。
综上所述，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。
４、 存货增值的合理性
① 磷化集团的主要存货及增值情况
磷化集团的存货包括在产品、原材料、产成品等。截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，磷化集团的存货构成及评估值增值情况如下。
单位：万元
■
■
由上表所示，磷化集团存货增值主要来自于产成品，其增值占比超过９０％。
② 磷化集团存货的价格变动情况及存货增值的合理性
磷化集团主营业务为磷矿石的开采与销售。本次评估作价对磷化集团产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品账面值仅反映矿石开采加工过程中实际发生的成本，评估定价是按正常市场的公允价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估有所增值是合理的。
价格方面，磷化集团销售磷矿石主要采取签署年度合同的方式，因此对外销售价格在一定时期内基本保持稳定。２０１２年磷矿石销售价格普遍呈现上涨趋势，各品种增幅在１６％至３５％之间。２０１１年１２月至２０１２年１２月上述主要品种磷矿石价格如下：
单位：元／吨
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数据来源：磷化集团实际对外销售结算价
综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且近一年其主要产成品价格呈上涨趋势，因此磷化集团存货增值是合理的。
③ 存货计提跌价准备及相应评估情况
截至２０１１年１２月３１日，磷化集团存货计提跌价准备１１７．１２万元，评估减值１１４．０４万元，主要来自于备品备件，其计提的跌价准备和评估减值较为分散且金额较低。
综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，磷化集团计提跌价准备和评估减值项目为部分备品备件，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。
（二）云南天安化工有限公司
１、 评估结论
根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７５号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司４０％股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为４１３，２２７．７４万元，负债为３０３，７０２．３７万元，净资产为１０９，５２５．３７万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为１２０，２００．００万元，比审计后账面净资产增值１０，６７４．６３万元，增值率为９．７５％。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为１１６，９７３．３５万元，比审计后账面净资产增值７，４４７．９８万元，增值率为６．８０％。
资产基础法的评估结果见下表：
单位：万元
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２、 评估增减值原因分析
天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：
①流动资产评估值与账面值相比，增值２８９．７６万元，增值率０．３２％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。
②固定资产评估值与账面值相比，增值５，７６２．８１万元，增值率１．８７％，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。
房屋建构筑物评估增值１５，４９１．７７万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。
设备类资产评估净值比账面净值减值９，７２８．９６万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。
③无形资产评估值与账面值相比，增值１，０００．４１万元，增值率３８．１６％。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。
（三）云南三环中化化肥有限公司
１、 评估结论
根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７７号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司６０％股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为３０６，１９８．４５万元，负债为２１８，５６８．８８万元，净资产为８７，６２９．５７万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为１０８，０００．００万元，比审计后账面净资产增值２０，３７０．４３万元，增值率为２３．２５ ％。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为１０６，５６３．２９万元，比审计后账面净资产增值１８，９３３．７２万元，增值率为２１．６１％。
资产基础法的评估结果见下表：
单位：万元
■
２、 评估增减值原因分析
三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：
①流动资产评估值与账面值相比，增值３，８４４．４１万元，增值率３．４８％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
②固定资产评估值与账面值相比，增值３，９６０．５６万元，增值率２．４０％，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。
房屋构筑物评估净值比账面净值增值５，０３６．８８万元，增值率７．８７％。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值１，０５６．２３万元，减值率为１．０５％。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第５３８号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自２００９年１月１日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于２００７年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。
③土地使用权与账面值相比，评估增值１１，１５０．６８万元，增值率为１３３．０５％。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。
（四）云南云天化联合商务有限公司
１、 评估结论
根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７８号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司８６．８％股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为６２８，４４７．４４万元，负债为６１１，９５４．７０万元，净资产为１６，４９２．７４万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为２６，４００．００万元，比审计后账面净资产增值９，９０７．２６万元，增值率为６０．０７％。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值２４，２９２．６０万元，增值７，７９９．８６万元，增值率４７．２９％。
资产基础法的评估结果见下表：
单位：万元
■
２、 评估增减值原因分析
联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：
①流动资产评估值与账面值相比，增值１，１６１．４９万元，增值率０．１９％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。
②长期股权投资评估值与账面值相比，增值６，６４３．６０万元，增值率５３３．７２％。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。
（五）云南天达化工实业有限公司
１、 评估结果
根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７４号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。
根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。
于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为１９５，４１２．３２万元，比审计后账面净资产增值３０，５０１．４６万元，增值率为１８．５０％。
评估结论见下表：
单位：万元
■
２、评估增减值原因
天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：
①固定资产评估值与账面值相比，增值１，３５７．６２万元，增值率１．８２％，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值４４５．８７万元，评估增值的主要原因是近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值９１１．７５万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。
②无形资产评估值与账面值相比，增值２９，１４５．５５万元，增值率为３２．０４％。其中土地使用权评估增值２９，１４０．８０ 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。
（六）集团直属资产
１、 评估结果
根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。
于评估基准日２０１１年１２月３１日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为４１，０６６．０６万元，比资产账面值增值２１，１６６．９７万元，增值率为１０６．３７％。
评估结论见下表：
■
２、 评估增减值原因
集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：
①固定资产评估值与账面值相比，增值３，１２４．４１万元，增值率为３０．３９％，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。
房屋建构筑物评估增值２，３２５．３６万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。
机器设备评估增值７９９．０５万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。
②无形资产评估值与账面值相比，增值１８，０４２．５６万元，增值率为１８８．７４％。其中，土地使用权评估增值 １８，０２２．５１万元，增值率为１８９．６４％，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。
一、本次交易补充评估情况
鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号）的评估基准日为２０１１年１２月３１日，该评估结果使用有效期至２０１２年１２月３１日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。
标的资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估价值为１，４８０，０２７．８４万元，较２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估价值１，３９５，７９７．９７万元增值８４，２２９．８７万元。两次评估具体对比情况如下：
单位：万元
■
注１：云天化国际持有的三环中化４０．０％股权已汇在云天化国际评估值中
注２：云天化国际持有的联合商务３６．８％股权已汇在云天化国际评估值中
如上表所示，云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、集团直属资产的补充评估值较原评估值均有所增加。联合商务补充评估值较原评估值减少的主要原因是联合商务于２０１２年６月１３日以现金方式分配利润４，０００万元，其中向交易对方云天化集团分配２，０００万元，因此其净资产相应减少。天达化工补充评估值较原评估值减少的主要原因是天达化工２０１２年１－６月亏损５，６５８．８３万元。
综上，根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１３］第１号、２号、３号、４号、５号、６号、７号），标的资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估价值合计为１，４８０，０２７．８４万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。
第六节 尚未取得权证的标的资产情况
一、尚未取得土地使用证的土地情况介绍
（一）尚未取得土地使用证的土地情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得土地使用证的土地合计３宗，面积合计约２，１３５，０５１平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约８．６％；以评估值计算，该等资产的评估值合计约为３．６亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的土地资产评估值的７．３％，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的２．６％。
标的公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：
■
就前述列表第１项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约６７，１７４平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第１项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。
就前述列表第２项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于２００２年出具的《关于下达２００２年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》（国经贸投资［２００２］５４８号）及云南省经济贸易委员会于２００３年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》（云经贸投资［２００３］２２２号），云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于２００４年颁发的昆规地证（２００４）００９０号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于２００５年及２００６年颁发的昆规西山地证（２００５）０００２号及昆规西山地证（２００６）０００３号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约３４２２亩土地经批准用于渣场及堆场。２００９年４月２４日，国土资源部出具国土资函［２００９］６２３号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将２０５．３７３７公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。２０１１年９月２１日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为Ｗ３－堆场用地，容积率小于等于１，建筑密度小于等于５％，绿地率小于等于２０％，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。２０１２年３月１５日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第２项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收２０５．３７３７公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该２０５．３７３７公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用证》。”
云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目位于昆明市西山区海口镇，是三面环山、峡谷型的堆场，已被规划确定为Ｗ３－堆场用地。云天化国际已支付３７，４８６．９６万元的土地出让金，主要包括各种补偿费１２，２６１．１７１万元；森林植被恢复费６０９．４１７８万元、耕地开垦费２５９．１２６万元、新增建设用地土地有偿使用费９，７８９．７０７２万元、征地管理费１７８．６７０３万元，耕地占用税４，５２０．３２万元及失地农民社会保障基金７，７２６．９９万元等。云天化国际三环分公司自２００６年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆渣，自２００６年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议或要求云天化国际三环分公司缴纳任何罚款，云天化国际三环分公司可以正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。此外，云天化集团出具了“因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担”的承诺，因使用或不能办证而导致的损失也将由云天化集团承担而不会损害中小股东利益。因此，云天化国际使用磷酸挖潜项目用地对本次重大资产重组将不会产生重大不利影响。
就前述列表第３项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于２０１２年８月９日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的ＡＮ－Ｊ２０１１Ｃ００２、ＡＮ－Ｊ２０１１１Ｃ００３及ＡＮ－Ｊ２０１１Ｃ００４地块，于２００９年１２月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积１．４１４公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。
（二）相关费用承担方式
由于目前尚未取得权证的３宗土地均没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，故该３宗土地后续可能发生的办理权证费用没有体现在交易对价中，属于标的企业后续生产经营过程中的正常支出。因此，办理前述３宗土地发生的后续费用由相应标的企业承担。
就前述３宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”
（三）对在建工程的影响
上述三宗未取得完善权属证明的土地不会对在建工程造成重大不利影响，具体原因如下：
１、三环中化：位于西山区海口街道办事处的６７，１７４平方米土地，为氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的建设用地。氟硅酸钠项目是１２０万吨／年磷铵项目配套建设的项目，属海口工业园区招商项目，２００９年建成投产；一次水站及高位水池同样是１２０万吨／年磷铵项目配套建设的项目，２００７年建成投入使用。三环中化已向海口工业园区提出办理该宗地《国有土地使用证》的申请，但由于目前海口工业园区总体规划正在进行调整，所以相关手续一直未能办理，待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证，因此，不会对氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的使用造成重大不利影响。
２、云天化国际三环分公司：位于昆明市西山区的２，０５３，７３７平方米土地，实际用途为二期渣场堆场，无地上物。
３、云天化国际富瑞分公司：位于安宁草铺的１４，１４０平方米土地，为集装箱货场及堆场建设用地，地上所有建设项目均已完成并竣工投入使用。该宗地已取得了云南省国土资源厅关于富瑞公司二期“８３６”工程农用地转用及土地征收的批复，安宁市国土资源局已书面说明上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，因此不会对已建成的地上物使用造成重大不利影响。
（四）评估作价处理
本次评估作价时对未取得权证的土地没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，后续办证费用也没有体现在交易对价中，因此前述土地权属的瑕疵事项对评估作价没有影响，后续的办证费用由标的企业承担。
三、尚未取得权证的房屋资产情况介绍
（一）尚未取得权证的房屋资产情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约７６，１２５．８６平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约４．９％；以评估值计算，该等房屋资产的评估值合计约为０．８亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产评估值的４．８％，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的０．６％。具体情况如下：
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（二）相关费用承担方式
在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于２０１３年３月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。
（三）对在建工程影响
尚未取得权证房屋的相关在建工程均已竣工投入使用并转入固定资产进行管理，因此无证房产对相关在建工程的建设已没有影响。
（四）评估作价处理
无证房产在评估作价时已按房屋进行作价。由于是否需要后续办证费用及其数额多少存在不确定性，因此后续办证费用在评估作价中未进行扣减，而由交易对方承诺承担。
四、尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍
（一）晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围后的新采矿权证的办理情况
磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿分别在２０１２年４月至２０１２年６月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，两个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本报告书签署之日，磷化集团正在就前述两个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况具体介绍如下：
１、晋宁磷矿
２０１２年４月１６日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复［２０１２］第２５号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由２９个拐点圈定，开采深度由２４５０米至１９３０米标高，矿区面积约１６．１３平方公里，规划生产能力为２５０万吨／年。批复的矿区范围预留期限为２年。
晋宁磷矿正在按照２０１３年９月３０日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：
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２、昆阳磷矿
２０１２年６月２６日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复［２０１２］第４４号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由３２个拐点圈定，开采深度由２３５０米至１６２０米标高，矿区面积约１０．３９平方公里，规划生产能力为２６０万吨／年。批复的矿区范围预留期限为１年。２０１３年３月１２日，云南省国土资源厅出具《云南省国土资源厅关于云南磷化集团有限公司昆阳磷矿延续预留期的批复》，批准昆阳磷矿划定矿区范围预留期延长至２０１４年６月２６日。
昆阳磷矿正在按照２０１３年９月３０日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：
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（二）新采矿权证的办理是否存在法律障碍或到期不能办毕的风险及对上市公司未来经营的影响
截至目前，磷化集团已按照相关法律法规的规定就昆阳磷矿和晋宁磷矿分别获得了云南省国土资源厅的划定矿区范围批复、完成了矿产资源储量核实及评审备案工作、开发利用方案的评审及备案工作以及矿山地质环境保护与治理恢复方案备案工作，且晋宁磷矿已完成价款评估报告编制及评审备案工作。目前磷化集团正在积极办理法律规定的获得新采矿权证所必需的其他手续，待该等手续完备后，磷化集团即可依法向相关政府部门申请办理昆阳磷矿和晋宁磷矿的新采矿权证。
云南省国土资源厅于２０１３年３月１４日出具《关于云南磷化集团有限公司晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证办理情况的说明》：“目前，磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证正在按照采矿登记的正常程序开展工作。我厅对晋宁磷矿和昆阳磷矿已完成的矿产资源储量核实、开发利用方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案的编制及评审备案工作进行核查，未发现存在法律障碍。”
根据云南省国土资源厅的说明以及晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证进展及工作计划，并结合海口磷矿已经完成新采矿权证办理的情况来看，目前晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证工作未出现任何现实的或可预见的法律障碍。按照目前的生产能力和原采矿权矿区范围内的资源储量，即使晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿权证到期不能办毕，磷化集团亦可在原采矿权矿区范围内继续开采至少５年以上，短期内不会对磷化集团的生产经营造成重大不利影响。
根据云天化集团于２０１２年１１月２２日出具的承诺，若磷化集团无法在２０１３年９月３０日前完成昆阳磷矿和晋宁磷矿新采矿权证的办理，云天化集团将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于２０１３年３月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以２０１１年１２月３１日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估（“原矿权价值”）；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值（“扩大矿区范围后的价值”）之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币１元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝（扩大矿区范围后的价值－原矿权价值） ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。
（三）评估作价合理性
１、本次评估作价是否充分考虑有关新采矿权证办理事项
根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，本次评估晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的评估范围主要依据云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》确定，符合《中国矿业权评估准则》的规定。
本次交易的对价中已经扣除了海口磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款１６，３３７．８４万元和预估的晋宁磷矿、昆阳磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款１．５８亿元、１．０３亿元，且云天化集团已于２０１２年１１月２２日就此事宜出具了承诺函：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”晋宁磷矿扩大区价款评估报告已在云南省国土资源厅完成备案，金额为１５，８３２．３９万元，与此前预估的１．５８亿元相差不大；昆阳磷矿扩大区价款评估报告已完成，正等待进行专家评审、评审通过后公示、备案等程序。
２、以扩产后的产能作为评估假设的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估生产能力确定方法应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。其中，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估可依据经批准的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定。
磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的“预可行性研究”基于矿区资源赋存情况，考虑到目前矿山存在露天采场欠剥、采剥工作面跟进距离太近等一些问题，新增了部分开拓工程和基建剥离，以及相应的设备配备，最终设计晋宁磷矿生产能力２５０万吨／年，昆阳磷矿生产能力４５０万吨／年，海口磷矿生产能力３００万吨／年。“预可行性研究”又从矿山开采工作面的布置、挖掘机的配备以及矿山工程延伸速度三方面分别对技改后的生产能力进行了验证，认为未来矿山完全能达到上述生产规模。
云南省工业和信息化委员会于２０１２年５月２３日以《云南省工业和信息化委员会关于认定云南磷化集团有限公司１３００万吨／年磷矿山生产能力的复函（原材〔２０１２〕２９８号）》对晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力进行了认定，其中昆阳磷矿由原设计能力２６０万吨／年提高到４５０万吨／年，海口磷矿由原设计能力２１０万吨／年提高到３００万吨／年，晋宁磷矿由原设计能力２４０万吨／年提高到２５０万吨／年。
本次评估最终依据“预可行性研究”确定晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定。
四、尚在申请过程中的知识产权的情况介绍
（一）商标和专利的办理进展情况、预计办毕期限、相关风险及对上市公司未来经营的影响
１、商标
（１）正在申请的商标
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上述３项正在申请的商标目前不存在法律纠纷或争议，但由于其仍在申请办理过程中，因此存在未来无法成功办理《商标注册证》的风险。在申请注册前述商标之前，云天化国际和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，云天化国际和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，即使上述３项商标未来无法办理《商标注册证》，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。
（２）已确认不再申请的商标
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上述４项拟申请注册的商标因与第三方已经注册或者初步审定的商标相同或近似或因不符合商标注册要求而被驳回，目前，天达化工和吉林云天化已放弃申请上述４项商标。在申请注册前述４项商标之前，天达化工和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，天达化工和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，放弃申请该等商标不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。
２、正在申请的专利
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２０１３年１月，磷化集团新提交了５项专利申请（上述表格第３２－３６项），因此，截至本报告书签署之日，标的公司共有３６项正在申请过程中的专利。上述３６项正在申请的专利目前不存在法律纠纷或争议，但由于仍在申请办理过程中，因此存在将来无法成功办理专利证书的风险。上述３６项申请专利的技术均是在标的公司生产经营过程中产生的标的公司认为符合专利申请条件的技术，申请的目的系为体现标的公司科研成果、增强标的公司综合竞争力，而标的公司的生产经营并不依赖上述技术。因此，即使上述３６项专利申请无法获得专利证书，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。
３、正在办理备案的商标使用许可
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注：为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“２０１２年３月３１日至２０１５年３月３０日”。
上述商标使用许可系云天化国际为其下属企业山东云天化提供的内部商标使用许可，双方已经依法签署了许可使用合同，目前不存在任何法律纠纷或争议。云天化国际目前已经委托昆明华天商标事务所有限公司代理向商标局申请办理商标许可使用合同备案手续，将来完成办理商标使用许可合同备案手续不存在可预见性的法律障碍。同时，按照相关法律法规及司法解释的规定，上述商标使用许可合同未经备案，亦不会影响该许可合同的效力。因此，即使上述商标许可合同未能到期办毕备案手续，山东云天化亦可使用该商标进行生产和销售，不会对其的未来经营产生重大不利影响。
（二）本次评估作价是否已充分考虑了该等知识产权到期无法办毕的风险
因上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标许可使用合同能否最终成功办理相关证书或备案手续存在一定不确定性，从审慎的角度出发，本次评估没有对上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标使用许可合同进行评估作价。因此，该等商标、专利的申请以及商标许可使用合同的备案能否到期办毕不会影响标的资产作价的公允性。
第四章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
第一节 主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
１、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
２、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
３、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
４、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
５、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
６、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
７、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，云天化的主营业务为氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售。本次交易完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块业务，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而为公司进一步淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平奠定基础，符合国家相关产业政策要求。
根据云天化集团及各目标公司提供的相关环境保护部门出具的证明，云天化集团及各标的公司近三年在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，没有发生重大污染事故。除云天化国际下属企业青海云天化曾因违规设置排污管道问题受到过环保行政处罚但已及时缴纳罚款并已完成整改外，目标公司没有环保违法违规行为。
截至本报告书签署之日，各目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权属证明。标的资产中存在少量土地尚未取得完善权属证明，但对本次重大资产重组不构成实质性影响。对于尚未取得完善权属证明的土地，云天化集团已向云天化承诺，如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担。
云天化集团已按照我国反垄断相关法律法规的要求，向商务部提交了关于云天化集团参与云天化重大资产重组涉及经营者集中审查的申报文件，并于２０１３年１月１８日获得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函［２０１３］第１４号《不实施进一步审查通知》，根据该通知，商务部反垄断局决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《股票上市规则》第１８．１条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是“指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的１０％。上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前云天化的总股本为６９３，６３４，５１０股，其中社会公众股比例约为５２．５％。根据标的资产的评估值和发行价格计算，云天化本次发行股份购买资产后将新增约９．７５亿股Ａ股股票，股本总额将达到约１６．６９亿股，其中社会公众股比例约为３１．２％，符合社会公众股比例不低于１０％的上市条件。此外，公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合相关法律法规规定的其他股票上市条件。因此本次交易完成后，云天化仍具备股票上市的条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次交易重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就标的资产定价而言，本次重大资产重组依法定程序进行，所涉及的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构中同华作出的评估值为基础。根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号和２７８号《资产评估报告书》，评估基准日为２０１１年１２月３１ 日，标的资产评估价值为１，３９５，７９８万元，该评估结果已经云南省国资委备案（备案编号：２０１２－９３至２０１２－９９）。根据前述评估价值，并扣除磷化集团及联合商务于２０１２年向云天化集团分配的２０１１年度利润，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为１，３７８，７９８万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
就发行股份定价而言，本次发行股份购买资产的定价为按不低于云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即２０１２年６月６日）前２０个交易日股票交易均价并扣减派息调整后确定。云天化股票于２０１２年２月１０日停牌，２０１２年２月１０日前２０个交易日公司股票的交易均价为１４．３０元／股。２０１２年７月６日，云天化按照每１０股派发现金２元的利润分配方案向股东发放现金红利。因此，经派息调整后，本次发行股份购买资产的价格确定为１４．１０元／股。除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日股票交易均价”的规定。
．在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。关联董事在涉及关联交易事项的相关议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
云天化独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及的目标资产包括云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权和云天化集团直属资产。上述资产的具体情况已在本报告书“第三章 交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。交易对方合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍。
关于交易涉及的债权债务的处理，已在本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第三节 债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权债务的处理合法。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，云天化的业务范围将从氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售扩展到磷矿和磷肥领域，本次重组完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，以及国内外较为完整的营销体系和研发体系，有利于云天化增强持续经营能力。
本次交易完成后，云天化将拥有云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权以及天达化工１００％的股权，购入的目标公司均为经营性资产，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于云天化增强持续经营能力，不存在可能导致重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，云天化已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易后，云天化将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护云天化的独立规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，云天化将根据实际情况对公司章程进行相应修订，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，云天化集团最具竞争力的磷矿和磷肥业务将注入云天化，云天化的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到明显提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。根据经中瑞岳华审计的云天化２０１１年和２０１２年１－１１月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次重组完成后总资产、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均较重组前大幅增长。
本次交易完成前后，云天化的主要财务指标如下：
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本次交易前后具体财务数据变化情况详见本报告书本章 “第四节 本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
１、 本次交易对于关联交易的影响
本次重组完成之前，由于生产经营的需要，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的采购商品／接受劳务、出售商品／提供劳务等关联交易。本次重大资产重组完成后，云天化集团的氮肥和磷肥业务将全部注入云天化，将显著减少关联交易的规模和数量。公司预计，本次重组完成后，公司仍将存在少量关联交易。双方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团已就关联交易事宜作出承诺：
“为维护社会公众股东的利益，云天化作出如下承诺：
（１）本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与云天化在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
（２）本次重大资产重组完成后，云天化将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，云天化将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。
（３）本次重大资产重组完成后，云天化将促使云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。
（４）本次重大资产重组完成后，云天化不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与云天化及云天化所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”
为进一步规范关联交易，确保关联交易公平、公允，程序符合法律法规的要求，云天化于２０１３年３月就本次重组前已发生或预计年度内将要发生的关联交易说明如下：
云天化在日常经营中，针对已发生或预计年度内将要发生的关联交易（以下简称“已发生关联交易”），已经按照中国相关法律法规的规定，在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。云天化在审议关联交易过程中，独立董事均已发表认可意见、关联董事亦已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，签署的关联交易协议议案由云天化非关联董事过半数同意后通过；云天化股东大会审议已签署的关联交易协议议案时，关联股东亦已回避表决。
针对本次重组后新增的关联交易，云天化集团与云天化于２０１３年３月分别出具承诺：
最迟于云天化重大资产重组完成后的首个年度股东大会召开前，云天化及云天化集团将根据届时新增的关联交易的类型签署《采购框架协议》及《销售框架协议》等关联交易协议（以下简称“拟签署的关联交易协议”）。拟签署的关联交易协议主要包括交易的基本原则、交易范围、交易量、交易费用、期限、争议解决及其他（文本及生效）等七部分。其中，交易费用部分将参照云天化及云天化集团现行有效的关联交易协议进行约定，即“协议项下交易费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）”。
届时，拟签署的关联交易协议将按照相关法律法规的规定由云天化及云天化集团有权机关进行审议。云天化独立董事将发表认可意见、关联董事将回避表决，也不会代理其他董事行使表决权，拟签署关联交易协议议案须经云天化非关联董事过半数同意方可通过；云天化股东大会审议拟签署关联交易协议议案时，云天化集团也将回避表决。在具体实施关联交易过程中，云天化将在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。
云天化与云天化集团将依法进行交易，保证相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证相关交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。
另外，就云天化集团的内部关联交易往来，云天化集团已作出说明和承诺：
“为了加强对未上市资产采购营销渠道的掌控，实现‘统一销售、统一采购、统一管理’，目前我公司存在向云天化国际采购化肥，再将采购的化肥出售给联合商务，以及向磷化集团采购磷矿石，再将采购的磷矿石出售给云天化国际的内部交易的情形，该等交易不存在向我公司输送利益的情形。
鉴于云天化目前拟实施重大资产重组且云天化国际、联合商务及磷化集团均为拟注入云天化的标的公司，为规范公司治理，减少关联交易，我公司特此承诺：
在我公司通过本次重大资产重组所认购股份全部于证券登记结算机构登记至我公司名下之日起，我公司将完全停止上述与云天化国际、联合商务及磷化集团的内部交易，我公司之后也不会与云天化国际、联合商务、磷化集团及云天化再进行此类交易。”
２、本次交易对于同业竞争的影响
本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在实质性同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于氮肥、玻纤、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于磷矿采选、磷肥、磷化工及盐化工四个业务板块，其中盐化工通过云天化集团控股的另一家上市公司云南盐化股份有限公司（００２０５３．ＳＺ）运营。
本次交易完成后，云天化集团保留的中寮矿业、天能矿业、中轻依兰、天裕矿业、江川天湖和天宁矿业在化肥、煤矿勘探与开采、基础磷化工和磷矿采选业务方面与本次交易实施后的云天化及其下属公司的部分相关业务仍存在一定重合。但是，云天化集团及其未进入云天化的其他下属企业与重组后上市公司不构成实质性同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，云天化集团就避免同业竞争事宜向云天化作出承诺：
（１）本次重大资产重组中，云天化已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类似业务注入云天化；
（２）就天能矿业，云天化将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化承诺把云天化在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争；
（３）就天裕矿业，云天化将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化承诺把云天化在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则云天化承诺把云天化在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争；
（４）就江川天湖及天宁矿业，云天化将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化；
（５）就中轻依兰，云天化将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化；
（６）云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，在中国证监会批准重大资产重组后，云天化集团同意将其在江川天湖、天宁矿业及中轻依兰的管理权委托给云天化进行管理；
（７）云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售；
（８）销售黄磷时，云天化及其控股企业具有优先销售权；如云天化及其控股企业与中轻依兰就销售黄磷业务有同一客户的，云天化及其控股企业具有优先交易权及优先定价权；在相关客户向云天化及其控股企业采购黄磷后，同期仍向中轻依兰采购黄磷的，则中轻依兰同期的黄磷销售价格不能低于云天化及其控股企业的同期黄磷销售价格。
（９）云天化及云天化控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务；
（１０）除前述说明内容外，如云天化及云天化控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，云天化应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则云天化放弃该商业机会；
（１１）云天化将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益；
（１２）云天化及云天化控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
云天化最近一年及一期财务会计报告已经中瑞岳华审计并出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次云天化以发行股份或以现金方式购买的目标资产包括云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权和云天化集团直属资产。
上述股权资产和云天化集团直属资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限制的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定
为确保云天化股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，按照《重组办法》第三十四条的规定，云天化与云天化集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果磷化集团的１６宗矿业权的在补偿期限内未实现预测利润数，云天化集团将向云天化进行股份补偿，具体补偿安排参见本章“第八节 关于本次交易的《盈利预测补偿协议》”的相应描述。
本独立财务顾问认为，《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿安排较为全面，能够有效保护上市公司及公众股东的利益，因此，本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定。
第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据分析
（一）目标资产的定价依据
本次交易的标的资产包括：云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权和集团直属资产。本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经云南省国资委备案的资产评估结果作为定价基础，并考虑标的资产在评估基准日后分红的影响。
本次交易出具评估报告的评估机构为中同华，评估基准日为２０１１年１２月３１日。根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号和２７８号《资产评估报告书》，本次交易标的资产选用资产基础法／成本法评估结果作为最终评估结论，评估价值为１，３９５，７９７．９７万元，该评估结果已经云南省国资委备案（备案编号：２０１２－９３至２０１２－９９）。
云天化集团于２０１２年２月２４日通过了其全资子公司磷化集团的２０１１年利润分配议案，并于２０１２年７月２０日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润１５，０００万元。联合商务股东会于２０１２年２月２９日通过了２０１１年利润分配议案，并于２０１２年６月１３日以现金方式分配利润４，０００万元，其中向交易对方云天化集团分配２，０００万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为１７，０００万元。
综上所述，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，交易标的评估值为１，３９５，７９７．９７万元。考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即１，３７８，７９７．９７万元。
鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号）的评估基准日为２０１１年１２月３１日，该评估结果使用有效期至２０１２年１２月３１日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１３］第１号、２号、３号、４号、５号、６号、７号），标的资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估价值合计为１，４８０，０２７．８４万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。
（二）发行股份的定价依据
依据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。本次重组以云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即２０１２年６月６日）前２０个交易日（云天化股票于２０１２年２月１０日停牌）股票交易均价即１４．３０元／股，作为向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达发行股份购买资产的发行价格。经２０１１年年度股东大会审议通过，云天化２０１１年度利润分配方案为向全体股东每１０股派现金红利２元（含税），除息日为２０１２年７月３日，现金红利发放日为２０１２年７月６日。上述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格由１４．３０元／股调整为１４．１０元／股。
除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将再次作相应调整。
一、本次交易目标资产定价的公允性分析
（一）本次拟购买资产估值的合理性分析
１、 本次交易拟购买资产价格以评估值为基础确定
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经云南省国资委备案的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害云天化及非关联股东的利益的情况。
中同华接受云天化和云天化集团的委托担任本次重大资产重组的资产评估工作，对标的资产分别出具了《资产评估报告书》并已获得云南省国资委备案，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的资产主要采用资产基础法／成本法及收益法两种方法分别进行了评估（其中对磷化集团所持有的采矿权和探矿权以折现现金流量法等方法进行评估），并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以资产基础法／成本法的评估结果作为评估结论。本次评估结果如下表所示：
单位：万元
■
注：
１、本次评估的三环中化股权为６０％，因云天化国际持有三环中化４０％股权价值已经汇总在云天化国际评估值中，为避免重复计算，上表中三环中化的股比为２０％。
２、本次评估的联合商务股权为８６．８％，因云天化国际持有联合商务３６．８％的股权价值已经汇总在云天化国际评估值中，为避免重复计算，上表中联合商务的股比为５０％。
３、账面净资产数据为根据各被评估企业审计后全部账面净资产额乘以股权比例折算得出。
（１）评估机构独立性
本次交易的资产评估机构为中同华，土地评估机构为云南通达和云南优化，矿业权评估机构为海地人。该等机构均具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，云天化董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独立性。
（２）评估前提假设合理
根据中同华出具的评估报告，本次评估的前提假设主要包括：
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
④被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑥本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑦本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（３）选取的评估方法合理
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法／成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的是为委托方向特定对象发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，由于收益法对标的资产未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法／成本法的评估结果作为评估结论（其中对磷化集团所持有的采矿权和探矿权以折现现金流量法等方法进行评估并汇入资产基础法的评估结论中），评估方法选取合理。
（４）评估结果合理
本次交易标的资产包括：云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权和集团直属资产。根据中同华出具的资产评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，标的资产评估价值共计１，３９５，７９７．９７万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为７４９，２０４．２６万元，评估增值率为８６．３０％。评估增值的具体原因详见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第五节 目标资产评估情况”。
２、交易定价与行业平均估值的比较
经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为１，３７８，７９７．９７万元。本次交易标的２０１１年归属于母公司所有者的净利润合计为１２３，４１８．７９万元，截至２０１１年１２月３１日归属于母公司股东的所有者权益合计为７３７，２９１．９３万元，对应市盈率和市净率水平分别为１１．２倍和１．９倍，而磷矿磷肥类可比上市公司市盈率和市净率的平均水平则分别为３１．６倍和２．８倍。标的资产估值水平明显低于磷矿磷肥类可比上市公司的平均水平。
■
注：市净率＝２０１２年２月１０日前２０交易日均价／截至２０１１年１２月３１日每股净资产
市盈率＝２０１２年２月１０日前２０交易日均价／２０１１年每股收益
综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（二）本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价为按不低于云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即２０１２年６月６日）前２０个交易日股票交易均价并扣减派息调整后确定。云天化股票于２０１２年２月１０日停牌，２０１２年２月１０日前２０个交易日公司股票的交易均价为１４．３０ 元／股。２０１２年７月６日，云天化按照每１０股派发现金２元的利润分配方案向股东发放现金红利。因此，经派息调整后，根据云天化第五届董事会第二十一次会议决议以及与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议之补充协议》的约定，本次发行股份购买资产的价格确定为１４．１０元／股。
除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日股票交易均价”的规定。
（三）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
１、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经中瑞岳华审计的云天化２０１１年度及２０１２年１－１１月备考利润表，本次交易后，２０１２年１－１１月及２０１１年度云天化合并报表营业收入将分别增长４８４．２１％和３６０．７３％，２０１２年１－１１月及２０１１年度每股收益将分别由本次交易前的－０．７５元和０．２６元增长至本次交易后的０．２９元和０．８４元，公司收入规模和盈利能力均
存货
类别 | ２０１１年１２月３１日 |
| 评估值 | 账面值 | 评估增值 |
| | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增值率 |
| 产成品 | ４１，０５１．０９ | ３２．６３％ | ２９，０１５．８４ | ２５．５７％ | １２，０３５．２６ | ９７．４１％ | ４１．４８％ |
| 原材料 | ２９，３７８．９３ | ２３．３５％ | ２９，０５８．５９ | ２５．６１％ | ３２０．３５ | ２．５９％ | １．１０％ |
| 在产品 | ５５，３８５．３３ | ４４．０２％ | ５５，３８５．３３ | ４８．８１％ | ０．００ | ０．００％ | ０．００％ |
| 合计 | １２５，８１５．３６ | １００％ | １１３，４５９．７６ | １００％ | １２，３５５．６０ | １００％ | １０．８９％ |
存货
类别 | ２０１２年６月３０日 |
| 评估值 | 账面值 | 评估增值 |
| | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增值率 |
| 产成品 | ２２，６６３．８５ | １８．３５％ | １６，４９９．０６ | １４．１４％ | ６，１６４．７９ | ９０．７２％ | ３７．３６％ |
| 原材料 | ３１，９８８．６２ | ２５．９１％ | ３１，３５８．１５ | ２６．８７％ | ６３０．４７ | ９．２８％ | ２．０１％ |
| 在产品 | ６８，８３０．６５ | ５５．７４％ | ６８，８３０．６５ | ５８．９９％ | ０．００ | ０．００％ | ０．００％ |
| 合计 | １２３，４８３．１２ | １００％ | １１６，６８７．８６ | １００％ | ６，７９５．２６ | １００％ | ５．８２％ |
| 品种 | ２０１１年１２月－２０１２年２月 | ２０１２年３月－２０１２年１２月 | 增幅 |
| 酸法矿 | ３７０．００ | ４３０．００ | １６．２２％ |
| 黄磷矿 | ３５０．００ | ４３０．００ | ２２．８６％ |
| 浮选矿 | ３４５．００ | ４０５．００ | １７．３９％ |
| 磷矿粉 | ４６０．００ | ６２０．００ | ３４．７８％ |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 流动资产 | １ | ９０，８６３．２６ | ９１，１５３．０２ | ２８９．７６ | ０．３２ |
| 非流动资产 | ２ | ３２２，３６４．４８ | ３２９，５２２．７０ | ７，１５８．２２ | ２．２２ |
| 其中：长期股权投资 | ３ | １，３１１．７９ | １，３１１．７９ | | |
| 投资性房地产 | ４ | | | | |
| 固定资产 | ５ | ３０７，４５５．０２ | ３１３，２１７．８３ | ５，７６２．８１ | １．８７ |
| 在建工程 | ６ | １０，９７５．７３ | １１，３７０．７３ | ３９５．００ | ３．６０ |
| 无形资产 | ７ | ２，６２１．９４ | ３，６２２．３５ | １，０００．４１ | ３８．１６ |
| 其中：土地使用权 | ８ | ２，６２１．９４ | ３，６２２．３５ | １，０００．４１ | ３８．１６ |
| 其他非流动资产 | ９ | | | | |
| 资产总计 | １０ | ４１３，２２７．７４ | ４２０，６７５．７２ | ７，４４７．９８ | １．８０ |
| 流动负债 | １１ | １６９，９８６．６２ | １６９，９８６．６２ | | |
| 非流动负债 | １２ | １３３，７１５．７５ | １３３，７１５．７５ | | |
| 负债总计 | １３ | ３０３，７０２．３７ | ３０３，７０２．３７ | | |
| 净资产（所有者权益） | １４ | １０９，５２５．３７ | １１６，９７３．３５ | ７，４４７．９８ | ６．８０ |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 流动资产 | １ | １１０，６１９．５１ | １１４，４６３．９２ | ３，８４４．４１ | ３．４８ |
| 非流动资产 | ２ | １９５，５７８．９４ | ２１０，６６８．２５ | １５，０８９．３１ | ７．７２ |
| 其中：长期股权投资 | ３ | | | | |
| 固定资产 | ４ | １６５，２２８．２７ | １６９，１８８．８３ | ３，９６０．５６ | ２．４０ |
| 在建工程 | ５ | ３８２．７３ | ３４７．９９ | －３４．７４ | －９．０８ |
| 无形资产 | ６ | ８，３８０．８４ | １９，５３１．５２ | １１，１５０．６８ | １３３．０５ |
| 其中：土地使用权 | ７ | ８，３８０．８４ | １９，５３１．５２ | １１，１５０．６８ | １３３．０５ |
| 其他非流动资产 | ８ | ２１，５８７．１０ | ２１，５９９．９１ | １２．８１ | ０．０６ |
| 资产总计 | ９ | ３０６，１９８．４５ | ３２５，１３２．１７ | １８，９３３．７２ | ６．１８ |
| 流动负债 | １０ | １４１，５７３．８２ | １４１，５７３．８２ | | |
| 非流动负债 | １１ | ７６，９９５．０６ | ７６，９９５．０６ | | |
| 负债总计 | １２ | ２１８，５６８．８８ | ２１８，５６８．８８ | | |
| 净资产（所有者权益） | １３ | ８７，６２９．５７ | １０６，５６３．２９ | １８，９３３．７２ | ２１．６１ |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 流动资产 | １ | ６２５，２４８．８７ | ６２６，４１０．３６ | １，１６１．４９ | ０．１９ |
| 非流动资产 | ２ | ３，１９８．５７ | ９，８３６．９４ | ６，６３８．３７ | ２０７．５４ |
| 其中：长期股权投资 | ３ | １，２４４．７８ | ７，８８８．３８ | ６，６４３．６０ | ５３３．７２ |
| 固定资产 | ４ | １３４．０９ | １２２．３４ | －１１．７５ | －８．７６ |
| 在建工程 | ５ | １０５．１６ | １０８．６１ | ３．４５ | ３．２８ |
| 无形资产 | ６ | ７０．４３ | ７３．５０ | ３．０７ | ４．３５ |
| 其他非流动资产 | ７ | １，６４４．１１ | １，６４４．１１ | | |
| 资产总计 | ８ | ６２８，４４７．４４ | ６３６，２４７．３０ | ７，７９９．８６ | １．２４ |
| 流动负债 | ９ | ６１１，９５４．７０ | ６１１，９５４．７０ | | |
| 非流动负债 | １０ | | | | |
| 负债总计 | １１ | ６１１，９５４．７０ | ６１１，９５４．７０ | | |
| 净资产（所有者权益） | １２ | １６，４９２．７４ | ２４，２９２．６０ | ７，７９９．８６ | ４７．２９ |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 流动资产 | １ | ２５，０４６．６８ | ２４，９７６．６１ | －７０．０７ | －０．２８ |
| 非流动资产 | ２ | １６７，２４４．７３ | １９７，８１６．２６ | ３０，５７１．５３ | １８．２８ |
| 其中：长期股权投资 | ３ | ２５．００ | ３８．００ | １３．００ | ５２．００ |
| 投资性房地产 | ４ | | | | |
| 固定资产 | ５ | ７４，６８９．０２ | ７６，０４６．６４ | １，３５７．６２ | １．８２ |
| 在建工程 | ６ | １，５５９．７３ | １，６１５．０９ | ５５．３６ | ３．５５ |
| 无形资产 | ７ | ９０，９７０．９８ | １２０，１１６．５３ | ２９，１４５．５５ | ３２．０４ |
| 其中：土地使用权 | ８ | ９０，９６５．１１ | １２０，１０５．９１ | ２９，１４０．８０ | ３２．０４ |
| 其他非流动资产 | ９ | | | | |
| 资产总计 | １０ | １９２，２９１．４１ | ２２２，７９２．８７ | ３０，５０１．４６ | １５．８６ |
| 流动负债 | １１ | ２３，３３４．５３ | ２３，３３４．５３ | | |
| 非流动负债 | １２ | ４，０４６．０２ | ４，０４６．０２ | | |
| 负债总计 | １３ | ２７，３８０．５５ | ２７，３８０．５５ | | |
| 净资产（所有者权益） | １４ | １６４，９１０．８６ | １９５，４１２．３２ | ３０，５０１．４６ | １８．５０ |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 非流动资产 | １ | １９，８９９．０９ | ４１，０６６．０６ | ２１，１６６．９７ | １０６．３７ |
| 其中：长期股权投资 | ２ | － | － | － | |
| 投资性房地产 | ３ | － | － | － | |
| 固定资产 | ４ | １０，２８１．２７ | １３，４０５．６８ | ３，１２４．４１ | ３０．３９ |
| 在建工程 | ５ | ５８．３８ | ５８．３８ | － | |
| 无形资产 | ６ | ９，５５９．４４ | ２７，６０２．００ | １８，０４２．５６ | １８８．７４ |
| 其中：土地使用权 | ７ | ９，５０３．５７ | ２７，５２６．０８ | １８，０２２．５１ | １８９．６４ |
| 其他非流动资产 | ８ | | | | |
| 资产总计 | ９ | １９，８９９．０９ | ４１，０６６．０６ | ２１，１６６．９７ | １０６．３７ |
| 单位名称 | ２０１１．１２．３１
评估值 | ２０１２．６．３０
评估值 | ２０１２．６．３０评估值较２０１１．１２．３１评估值增值 | ２０１２．６．３０评估值较２０１１．１２．３１评估值增值率 |
| 云天化国际１００％股权 | ４０３，１９３．２８ | ４５５，９８５．９０ | ５２，７９２．６２ | １３．１％ |
| 磷化集团１００％股权 | ６７５，８７８．０２ | ７０９，６７５．８９ | ３３，７９７．８７ | ５．０％ |
| 天安化工４０％股权 | ４６，７８９．３４ | ４８，８０３．４５ | ２，０１４．１１ | ４．３％ |
| 三环中化２０％股权 | ２１，３１２．６６ | ２２，６５５．８６ | １，３４３．２０ | ６．３％ |
| 联合商务５０％股权 | １２，１４６．３０ | １１，７１９．２４ | －４２７．０６ | －３．５％ |
| 天达化工１００％股权 | １９５，４１２．３２ | １９０，０９５．５５ | －５，３１６．７７ | －２．７％ |
| 集团直属资产 | ４１，０６６．０６ | ４１，０９１．９６ | ２５．９０ | ０．１％ |
| 合计 | １，３９５，７９７．９７ | １，４８０，０２７．８４ | ８４，２２９．８７ | ６．０％ |
| 序号 | 使用人 | 土地坐落地址 | 主要用途 | 面积（ｍ２） | 权利限制情况 |
| １ | 三环中化 | 西山区海口街道办事处 | 氟硅酸钠项目、高位水池、蓄水站等用地 | ６７，１７４ | 无 |
| ２ | 云天化国际三环分公司 | 昆明市西山区 | 磷酸挖潜项目渣场 | ２，０５３，７３７ | 无 |
| ３ | 云天化国际富瑞分公司 | 安宁草铺 | 集装箱货场及堆场 | １４，１４０ | 无 |
| 序号 | 房产使用者 | 房产坐落 | 面积（ｍ２） | 用途 | 权利限制情况 |
| １ | 天达化工 | 草铺工业园区 | ７，４１６．５５ | 修造工程公司、加油站房屋、污水处理综合厂房、循环水泵房、消防器材间、总降仓库、物流部备品备件库房、东大门食堂、工行草铺办公楼 | 无 |
| ２ | 磷化集团 | 晋宁宝兴 | １６９．４５ | 油库加油间、油库灭火器棚、油库岗亭、门卫、厕所 | 无 |
| ３ | 磷化集团 | 昆明市海口镇桃树箐 | ２，８２７．８０ | 磷酸车间、饲钙车间、控制室、厕所、原料车间 | 无 |
| ４ | 磷化集团 | 尖山磷矿矿区 | １，１４５．０５ | 油库房、汽修房、配件库、修理车间原料库、保管室、临时职工宿舍、拖修房 | 无 |
| ５ | 工程建设公司 | 晋宁古城 | ６０．２０ | 平房 | 无 |
| ６ | 工程建设公司 | 昆阳磷矿矿区 | ４５．３６ | 配电房 | 无 |
| ７ | 磷化集团 | 昆明海口 | ４，８５４．５９ | 综合化验楼、选厂办公楼、３５／６．３ｋｖ变电所、一水源加压泵站３座、职工住房、职工住房（第８幢）、单身宿舍（第２幢） | 无 |
| ８ | 云天化国际红磷分公司 | 红磷分公司厂区 | ４，８４９．３８ | 衬胶房、消防水池、售票房、值班室、红华厂房、厕所 | 无 |
| ９ | 云天化国际红磷分公司 | 蒙氮分厂厂区 | ２８．００ | 合成４Ｍ机房改造 | 无 |
| １０ | 云天化国际云峰分公司 | 上海市 | ９９．１０ | 上海办事处（供应处） | 无 |
| １１ | 云天化国际三环分公司 | 昆明市西山区海口白塔村 | ７，６７０．２２ | 新泵房、液硫过滤器厂房、ＤＣＳ配电室、除氧水站、鼓风机房、配电室、磷铵操作室、磨粉厂房、新碎矿库、碎矿库、包装库房及空压机房、厕所浴室、加压泵房、配电室、运转值班楼、配电室、浓缩厂房 | 无 |
| １２ | 吉林云天化 | 二里界粮库 | ８．００ | 井房子 | 无 |
| １３ | 吉林云天化 | 海青粮库 | ３５３．３０ | 仓库、厕所、锅炉房、风机间、配电室 | 无 |
| １４ | 吉林云天化 | 左克粮库 | １００．００ | 化验室、检斤室、办公室、门卫 | 无 |
| １５ | 吉林云天化 | 太平川北库 | ３，１４１．０４ | 厕所、站台库、休息室、变电室、出料车间、１８号、１９号库房、运输员休息室、南厕所、北厕所、电子称板房、北塔烘干室、东门卫、专用线板房、隔尘间、南门卫活动板房、活动板房、墙外房３、办公楼 | 无 |
| １６ | 吉林云天化 | 太平川南库 | ２９４．６３ | 尾洗房、三车间除尘室、消防水泵房 | 无 |
| １７ | 红海磷肥 | 下蒜村委会小狐狸山（北面） | ８７３．８２ | 办公区－办公楼１、办公楼２、食堂、宿舍、车库 | 无 |
| １８ | 红海磷肥 | 下蒜村委会小狐狸山（南面） | １，７０９．０８ | 生产区－办公楼、食堂、宿舍；洗澡室、２＃磨主厂房、２＃矿粉成品库 | 无 |
| １９ | 磷化集团 | 昆明海口 | ４８６．００ | 擦洗厂食堂及办公楼 | 无 |
| ２０ | 磷化集团 | 董家湾大厦 | ９１０．６１ | 商品房 | 无 |
| ２１ | 云天化国际云峰分公司 | 董家湾大厦 | ６３８．１６ | 昆明办事处 | 无 |
| ２２ | 磷化集团 | 昆明大树营 | ４５．７０ | 商品房一套 | 无 |
| ２３ | 云天化国际三环分公司 | 昆明市西山区海口白塔村 | ２，５７６．７０ | 生产生活间、东门卫生间、简易磨机房、汽车库、原料仓库、厂房新增部分、办公楼、会议室、机床间、铜工房、织带污水处理站、氟硅酸钠装置检修间 | 无 |
| ２４ | 红海磷肥 | 下蒜村委会小狐狸山（南面） | １７０．５０ | 生产区－车库 | 无 |
| ２５ | 三环中化 | 昆明市西山区海口工业园区 | ６，５３７．４１ | 主厂房、成品库、盐库、办公楼、压滤机房、氟硅酸钠厕所浴室、高位水池值班室、一次水站配电室、一次水站值班室、保安房 | 无 |
| ２６ | 云天化国际红磷分公司 | 向华办白桦东路俄罗斯风情园住宅１３２号 | １１５．００ | 商品房 | 无 |
| ２７ | 云天化国际三环分公司 | 昆明市桃源新村南楼８幢１单元１０１号 | ９３．２８ | 商品房 | 无 |
| ２８ | 云天化国际富瑞分公司 | 安宁市草铺镇 | ２８，９０６．９３ | 二期ＤＡＰ装置区、办公室 | 无 |
| 步骤 | 工作内容 | 完成时间／预计完成时间 | 备注 |
| １ | 取得划定矿区范围批复 | ２０１２年４月１６日 | 已完成 |
| ２ | 资源储量核实及评审备案 | ２０１２年１０月２９日 | 已完成 |
| ３ | 开发利用方案编制及评审备案 | ２０１２年１２月１１日 | 已完成 |
| ４ | 价款评估报告编制及评审备案 | ２０１３年２月２６日 | 已完成 |
| ５ | 矿山地质环境保护与治理恢复方案备案 | ２０１３年３月３日 | 已完成 |
| ６ | 水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案 | ２０１３年６月３０日前 | 准备中 |
| ７ | 取得扩大范围后的采矿许可证 | ２０１３年９月３０日前 | 准备中 |
| 步骤 | 工作内容 | 完成时间／预计完成时间 | 备注 |
| １ | 取得划定矿区范围批复 | ２０１２年６月２６日 | 已完成 |
| ２ | 资源储量核实及评审备案 | ２０１２年１１月７日 | 已完成 |
| ３ | 开发利用方案编制及评审备案 | ２０１２年１２月１７日 | 已完成 |
| ４ | 矿山地质环境保护与治理恢复方案备案 | ２０１３年３月１日 | 已完成 |
| ５ | 价款评估报告编制及评审备案 | ２０１３年４月３０日前 | 准备中 |
| ６ | 水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案 | ２０１３年６月３０日前 | 准备中 |
| ７ | 取得扩大范围后的采矿许可证 | ２０１３年９月３０日前 | 准备中 |
| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 类型 | 申请号 | 申请受理日期 | 办理进展情况 | 预计办理完毕期限 |
| １ | 三环中化 | 颗粒物料相对圆整度测定装置及测定方法 | 发明 | ２０１１１０１８２４７３．４ | ２０１１年６月３０日 | 实质审查阶段 | ２年半 |
| ２ | 云天化国际 | 一种提高分解硫酸钙制酸工艺中ＳＯ＊浓度的方法 | 发明 | ２００８１００５８１８６．０ | ２００８年３月１７日 | 复审阶段 | ２年 |
| ３ | 云天化国际 | 一种含氟石膏与磷肥副产物氟硅酸的综合利用方法 | 发明 | ２０１０１０２８７４１４．９ | ２０１０年９月２０日 | 实质审查阶段 | ２年半 |
| ４ | 云天化国际 | 一种可降低单氟磷酸钠合成温度的方法 | 发明 | ２０１０１０５７３８６５．９ | ２０１０年１２月６日 | 已获得授权通知书 | 半年 |
| ５ | 云天化国际 | 二氧化硫尾气净化方法 | 发明 | ２０１１１０２２２３２６．５ | ２０１１年８月４日 | 公示阶段 | ３年 |
| ６ | 云天化国际 | 二水湿法磷酸的生产方法 | 发明 | ２０１１１０２２５８３８．７ | ２０１１年８月８日 | 公示阶段 | ３年 |
| ７ | 云天化国际 | 翠绿色磷酸二铵的生产方法 | 发明 | ２０１１１０２２５７８０．６ | ２０１１年８月８日 | 公示阶段 | ３年 |
| ８ | 云天化国际 | 一种由硫酸钙和硫磺生产二氧化硫的方法 | 发明 | ２０１１１０３３４１２６．９ | ２０１１年１０月２８日 | 公示阶段 | ３年 |
| ９ | 云天化国际／化研院 | 含氟硅胶的洗涤方法 | 发明 | ２０１１１０４５４９２８．３ | ２０１１年１２月３１日 | 公示阶段 | ３年 |
| １０ | 云天化国际 | 一种用磷肥副产硅胶生产纯硅的方法 | 发明 | ２０１１１００５５４７２．３ | ２０１１年３月９日 | 公示阶段 | ３年 |
| １１ | 云天化国际 | 一种湿法提纯硅的方法 | 发明 | ２０１１１００５５２４８．４ | ２０１１年３月９日 | 公示阶段 | ３年 |
| １２ | 磷化集团 | 橡胶籽油制备的胶磷矿浮选捕收剂及其方法 | 发明 | ２０１０１０５９１０６９．８ | ２０１０年１２月１６日 | 已获得授权通知书 | 半年 |
| １３ | 磷化集团 | 一种正浮选脱除胶磷矿中硅酸盐杂质的选矿方法 | 发明 | ２０１１１０３８４６８４．６ | ２０１１年１１月２８日 | 实质审查阶段 | ２年半 |
| １４ | 磷化集团 | 一种高碳酸盐低品位磷块岩选矿加药调浆方法 | 发明 | ２０１１１０３８４６８５．０ | ２０１１年１１月２８日 | 实质审查阶段 | ２年半 |
| １５ | 磷化集团 | 一种测定磷矿石中碘含量的方法 | 发明 | ２０１２１００３１４０５．２ | ２０１２年２月１３日 | 初步审查 | ３年 |
| １６ | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中氧化铝含量的方法 | 发明 | ２０１２１００５６１４７．３ | ２０１２年３月６日 | 初步审查 | ３年 |
| １７ | 磷化集团 | 一种测定磷矿中痕量锗的方法 | 发明 | ２０１２１０２４７６８１．２ | ２０１２年７月１８日 | 初步审查 | ３年 |
| １８ | 磷化集团 | 一种选别钙质胶磷矿柱槽联合工艺 | 发明 | ２０１２１０２４７３２７．Ｘ | ２０１２年７月１８日 | 初步审查 | ３年 |
| １９ | 磷化集团 | 一种快速分析浮选磷矿石捕收剂的方法 | 发明 | ２０１２１０２４７９６５．１ | ２０１２年７月１８日 | 初步审查 | ３年 |
| ２０ | 磷化集团 | 一种风化胶磷矿分质加工工艺 | 发明 | ２０１２１０２３９２６０．５ | ２０１２年７月１２日 | 初步审查 | ３年 |
| ２１ | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中氧化钙含量的方法 | 发明 | ２０１２１００８４０６９．８ | ２０１２年３月２８日 | 初步审查 | ３年 |
| ２２ | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中氧化镁含量的方法 | 发明 | ２０１２１００８４０７０．０ | ２０１２年３月２８日 | 初步审查 | ３年 |
| ２３ | 磷化集团 | 纳米团簇结构磷酸铁的制备方法 | 发明 | ２０１２１０２３２９１４．１ | ２０１２年７月６日 | 初步审查 | ３年 |
| ２４ | 磷化集团 | 碳酸盐型胶磷矿反浮选用浮选柱充气装置 | 实用新型 | ２０１２２０３４７２９０．３ | ２０１２年７月１８日 | 初步审查 | ３年 |
| ２５ | 磷化集团 | 浮选柱底流防结钙排放装置 | 实用新型 | ２０１２２０３４６５０９．８ | ２０１２年７月１８日 | 初步审查 | ３年 |
| ２６ | 磷化集团 | 水玻璃输送及控制系统 | 实用新型 | ２０１２２０２２０００８．５ | ２０１２年５月１７日 | 初步审查 | ３年 |
| ２７ | 磷化集团 | 一种破碎机板锤 | 实用新型 | ２０１２２０２２００１２．１ | ２０１２年５月１７日 | 初步审查 | ３年 |
| ２８ | 磷化集团 | 浮选机吸浆导管 | 实用新型 | ２０１２２０２２０００９．Ｘ | ２０１２年５月１７日 | 初步审查 | ３年 |
| ２９ | 磷化集团 | 浓硫酸试剂添加系统 | 实用新型 | ２０１２２０２２００１１．７ | ２０１２年５月１７日 | 初步审查 | ３年 |
| ３０ | 磷化集团 | 锤盘保护件 | 实用新型 | ２０１２２０２２００１０．２ | ２０１２年５月１７日 | 初步审查 | ３年 |
| ３１ | 磷化集团 | 带有内衬的止回阀 | 实用新型 | ２０１２２０４５９０３７．７ | ２０１２年９月１１日 | 初步审查 | ３年 |
| ３２ | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中二氧化硅含量的方法 | 发明 | ２０１３１００２９４０９．１ | ２０１３年１月２８日 | 初步审查 | ３年 |
| ３３ | 磷化集团 | 一种测定磷矿石中高镁含量的方法 | 发明 | ２０１３１００２９４１０．４ | ２０１３年１月２８日 | 初步审查 | ３年 |
| ３４ | 磷化集团 | 一种测定铁矿石中全磷含量的方法 | 发明 | ２０１３１００２９４１１．９ | ２０１３年１月２８日 | 初步审查 | ３年 |
| ３５ | 磷化集团 | 用地沟油制备胶磷矿反浮选捕收剂的方法 | 发明 | ２０１３１００２９４１２．３ | ２０１３年１月２８日 | 初步审查 | ３年 |
| ３６ | 磷化集团 | 筒锥连体水力流旋流器 | 实用新型 | ２０１３２００４２２３４．３ | ２０１３年１月２７日 | 初步审查 | ３年 |
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 许可使用商标 | 许可期限 | 费用 | 办理进展情况 | 预计办理完毕期限 |
| １ | 云天化国际 | 山东云天化 | １３０７５５１ | ２０１２年３月３１日至２０１５年３月３０日 | 无偿 | 等待审批中 | ２个月 |
| 项目 | ２０１２年１１月３０日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 总资产 | ２，８２０，３０５．２６ | ７，４０４，８３２．９８ | １６２．５５％ | ２，７０７，１３５．３２ | ７，１０８，４８２．３８ | １６２．５８％ |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | ５２１，４３７．９０ | １，３１２，３４０．６１ | １５１．６８％ | ６２３，７１４．３０ | １，３４９，９８８．１５ | １１６．４４％ |
| 每股净资产 | ７．５２ | ７．８６ | ４．６２％ | ８．９９ | ８．０９ | －１０．０１％ |
| 项目 | ２０１２年１－１１月 | ２０１１年度 |
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | ８８９，１３６．５１ | ５，１９４，４１２．９０ | ４８４．２１％ | １，０１１，６６１．６８ | ４，６６１，０４３．９１ | ３６０．７３％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －５１，８８７．９１ | ４８，６４３．５６ | － | １６，８７５．１４ | １３５，７９６．５０ | ７０４．７１％ |
| 基本每股收益 | －０．７５ | ０．２９ | － | ０．２６ | ０．８４ | ２２３．０８％ |
| 序号 | 单位名称 | 账面净资产 | 评估净值 | 增减值 | 增减值率 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ |
| １ | 云天化国际１００％股权 | １８２，４１１．１９ | ４０３，１９３．２８ | ２２０，７８２．０９ | １２１．０４％ |
| ２ | 磷化集团１００％股权 | ３１２，４００．６９ | ６７５，８７８．０２ | ３６３，４７７．３３ | １１６．３５％ |
| ３ | 天安化工４０％股权 | ４３，８１０．１５ | ４６，７８９．３４ | ２，９７９．１９ | ６．８０％ |
| ４ | 三环中化２０％股权 | １７，５２５．９１ | ２１，３１２．６６ | ３，７８６．７５ | ２１．６１％ |
| ５ | 联合商务５０％股权 | ８，２４６．３７ | １２，１４６．３０ | ３，８９９．９３ | ４７．２９％ |
| ６ | 天达化工１００％股权 | １６４，９１０．８６ | １９５，４１２．３２ | ３０，５０１．４６ | １８．５０％ |
| ７ | 集团直属资产 | １９，８９９．０９ | ４１，０６６．０６ | ２１，１６６．９７ | １０６．３７％ |
| 合计 | | ７４９，２０４．２６ | １，３９５，７９７．９７ | ６４６，５９３．７１ | ８６．３０％ |
| 上市公司简称 | 证券代码 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 磷矿磷肥类可比公司 |
| 兴发集团 | ６００１４１ | ２９．０ | ３．５ |
| 六国化工 | ６００４７０ | ３４．３ | ２．０ |
| 平均 | ３１．６ | ２．８ |
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