一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
从宏观环境来看，从２００８年爆发全球金融危机至今，始终阴晴难测，经济增长速度仍显低迷，全球需求增速降低、债务危机导致消费者信心、商业信心和金融市场景气度下降，加上部分国家政局不稳等高度不确定的市场环境因素，２０１２年的世界经济未能扭转上一年的下行趋势，美日经济低速增长，以欧元区为代表的大多数发达经济体的增长状况令人担忧。同时，受出口下滑、内需放缓、投资乏力三大因素的拖累，中国经济企稳回升明显拖后。
对企业来说，不断上升的劳动力成本难以消化，加上沉重的“去库存化”和“去产能化”的双重压力，我们进入前所未有的转型升级阵痛期。尽管如此，公司依然完成了董事会确定的年度指标，报告期营业收入、营业利润、净利润的有关数据如下：
（单位：元）
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报告期利润同比下降的主要原因系投资收益减少，其中本公司持股３５％的上海恺悦投资发展有限公司（房地产项目公司）？＂浅水湾项目＂住宅部分已基本销售完毕，２０１１年获得了５１８４万元投资收益，而该项目２０１２年投资收益为７９７万元。此外，由于中国汽车市场的景气度低于预期，本公司汽车内饰业务相关企业利润较同期减少５３．４７％，导致公司报告期营业利润同比减少３４．９１％。
公司的主营业务包括以纺织品为主的外贸业务、纺织新材料业务、汽车内饰业务、房产物业业务等。以上各项业务在报告期内的营业收入、营业利润、以及各自的比重，请参阅下表。
（单位：元）
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报告期内公司外贸业务海外拓展的效益初步显现，２０１２年三家海外企业共实现销售收入４４５９万美元，不仅对上市公司净利润贡献５０２万元，而且对外贸自营出口和品牌建设提供强有力的支撑。同时公司继续大力推进进口业务，报告期进口总额１．３亿美元，同比上升了５８％，占进出口总额的１５．１６％，同比上升了５个百分点。带来规模和盈利的双重提升。此外，上海八达纺织印染服装有限公司成功申办高新技术企业，大大降低了税收成本，２０１２年度减税约４２０万元。
报告期公司纺织新材料业务产品结构优化的正面效应日趋显现，在主营业务收入下降的情况下，利润水平却有一定幅度的增长。前几年反复论证的引进浸渍定型流水线项目（详见公司非募集资金投资情况）２０１３年初已完成设备调试，此举将进一步扩大生产能力，丰富产品品种，提高产品档次，为核心企业上海申达科宝新材料有限公司带来新的利润增长点。
报告期内公司汽车内饰业务受到汽车行业增长放缓、整车企业连年压价等诸多负面因素的影响，尽管总体收入依然保持增长，维持了规模和市场份额，但投资企业收益同比减少了１３６６万元。面对日趋白热化的市场竞争，公司下属的相关企业以市级技术中心为依托，聚焦高科技含量、高附加值产品的研发，积极推进走高端市场的战略，相继完成了宝马系列以及上海大众等多个车型的配套产品开发。同时，铁岭、仪征、武汉、沈阳等四个生产基地陆续建成，加快了产能扩张的步伐，为今后开发新产品和争取整车企业的认可奠定了坚实的基础。
公司房产物业业务成功完成从壳体管理转向以园区开发、物业经营为重心管理模式的转换。利用原上海第七棉纺厂旧厂房资源，初步打造成为高科技产业园区，引进中国联通周浦＂云计算＂ＩＤＣ数据中心租赁项目，并就第一期开发签订了租赁协议。报告期内，公司乔迁新居，资产管理中心承办了公司新办公大楼＂申达国际大厦＂物业管理项目，不仅培育了相关人才队伍，也降低了总体管理成本。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
１．与上年相比本期新增合并单位２家，原因为：本期通过设立方式取得的子公司２家，米索卡服饰有限公司和江苏中联地毯（武汉）有限公司。
２．本期无减少合并单位。
董事长：席时平
上海申达股份有限公司
２０１３年４月２５日
证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２０１３－００２
上海申达股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司董事会于２０１３年４月１５日以电子邮件方式发出第七届董事会第二十一次会议通知，会议于２０１３年４月２５日在上海召开。本次会议应到董事九人，实到董事八人，未到独立董事李陵申委托独立董事陈南梁代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：
一、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。
二、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度总经理业务工作报告》。
三、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度财务决算暨２０１３年度财务预算报告》。
四、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）的２０１２年税后净利润为１４７，８７６，７９０．７０元，根据《公司法》规定，母公司提取１０％法定盈余公积金１４，７８７，６７９．０７元，考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况，拟再提取４０％任意公积５９，１５０，７１６．２８元，当年净利润尚结余７３，９３８，３９５．３５元，加上年初未分配利润结余１２，２２６，２３４．００元，实际可供股东分配的净利润是８６，１６４，６２９．３５元，现拟按每１０股分１．００元的比例向全体股东派发红利（含税）７１，０２４，２８１．６０元，尚结余未分配利润１５，１４０，３４７．７５元，转入以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
五、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。
六、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度报告及摘要》。公司２０１２年度报告全文刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
七、 会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１３年第一季度报告》。公司２０１３年第一季度报告全文刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，季报正文同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
八、 会议以七票同意、零票反对、零票弃权（关联董事席时平、沈耀庆回避表决）审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《关于２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的公告》。
九、 会议以八票同意、零票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于兑现２０１２年经营者业绩考核奖励的议案》。根据七届十三次董事会通过的“关于对经营者２０１２年度业绩考核奖励的议案”所确定的考核指标和评分体系，以及实际完成的工作业绩，确定公司总经理２０１２年度的绩效薪奖励额为年度收入标准的２９．２２％，并对其进行净利润超额奖励。
十、 会议以八票同意、零票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于对经营者２０１３年度业绩考核奖励的议案》。参照２０１２年度的相关原则和方法，确定了对经营者２０１３年度的考核指标和评分体系。
十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的２０１３年度报告审计和２０１３年度内控报告审核机构，并提请股东大会授权公司总经理与该事务所具体商议确定审计费用。
十二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为公司下属企业提供担保的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《关于为下属企业提供２０１３年度担保预计的公告》。
十三、会议分别以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈投资及资产处置条例〉等三项规章制度的议案》。修改公司章程的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《关于修改公司章程的公告》及其附件。
十四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于与瑞典奥托立夫公司后续合作的整体框架议案》。本公司拟投资１５０万美元与瑞典奥托立夫集团公司共同投资成立一家新的汽车安全带织造企业 “南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司”；并拟在合适的时候调整双方在现有合资企业——“太仓奥托立夫申达安全系统有限公司”的持股比例；同时，就双方在中国境内的安全带织带及相关业务的长期合作达成了共识，形成了一揽子的长期合作框架方案。
十五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于购买由银行等发行的理财产品的议案》。为提高资金收益，公司拟将临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品，一年内累计购买发生额不超过１０亿元人民币，如交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，公司将及时公告。
十六、会议以逐项表决方式审议通过了《关于提名第八届董事会候选董事的议案》。
１、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名安秀清为第七届董事会候选董事；
２、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名余木火为第七届董事会候选独立董事；
３、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名陆志军为第七届董事会候选董事；
４、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名张鸣为第七届董事会候选独立董事；
５、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名李陵申为第七届董事会候选独立董事；
６、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名沈耀庆为第七届董事会候选董事；
７、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名席时平为第七届董事会候选董事；
８、 以九票同意、零票反对、零票弃权提名彭国娣为第七届董事会候选董事；
另由职工民主选举产生职工代表陈建作为公司第八届董事会职工董事，直接进入董事会。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《上海申达股份有限公司关于职工董事、职工监事选举结果的公告》。
十七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《上海申达股份有限公司２０１２年度股东大会通知》。
上述第一至四项、第六项、第八项、第十一、十三项（其中修改《公司章程》和《股东大会议事规则》）、第十五、十六项将提交２０１２年度股东大会审议。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
２０１３年４月２７日
附件：第八届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划顺序排列）：
１、 安秀清，１９５５年９月出生，党员，汉族，研究生学历，高级经济师。１９７３年参加工作，历任上海第七棉纺厂技术员、车间主任、副厂长、厂长，上海申达集团飞轮线业公司总经理，上海申达股份有限公司副总经理，上海申达股份有限公司总经理、党委副书记，现任上海申达股份有限公司总经理、党委副书记、董事。
２、 余木火，１９６１年６月出生，东华大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、国家９７３项目首席科学家，历任纤维材料改性国家重点实验室副主任，东华大学研究院副院长，现任东华大学材料学院教授、博士生导师，兼任中国复合材料学会常务理事、科学咨询工作委员会主任、增强体专业委员会秘书长，上海市复合材料学会秘书长。
３、 陆志军，１９７０年９月出生，预备党员，汉族，本科学历，高级会计师。１９９２年７月参加工作，历任上海开隆投资开发公司外贸业务员，中国船舶工业贸易公司财务部 外贸会计、财务部、船舶部副经理，申达进出口有限公司财务部副经理、财务部经理，申达外贸事业部襄理、申达股份有限公司外贸事业部总会计师、申达股份总经理助理，兼申达进出口财务部经理。现任申达股份有限公司总经理助理、申达外贸事业部总会计师。
４、 张鸣，１９５８年５月出生，上海财经大学会计学院教授、博士生导师， 历任上海财经大学会计学院副院长，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任上工申贝、海通证券等公司独立董事。
５、 李陵申，１９６３年４月出生，现任中国纺织工业联合会副秘书长、中国产业用纺织品行业协会会长，兼任中国企业管理研究会常务理事，北京对外经贸大学硕士生导师。曾任中国纺织出版社社长，《风采》、《中国服饰》杂志社社长等职务。
６、 沈耀庆，１９５８年２月出生，党员，汉族，博士研究生，高级经济师。１９７６年参加工作，历任上棉二十一厂党委副书记，上海纺织工业局团委书记，上海巾被公司党委书记，上棉二厂党委书记，上海申达集团董事长、总经理，上海申达股份有限公司党委书记，上海纺织（集团）有限公司副总裁，现任上海纺织（集团）有限公司副总裁、上海申达股份有限公司党委书记、董事。
７、 席时平，１９５１年１０月出生，党员，汉族，研究生学历，教授级高工。１９６８年１１月参加工作，历任上海第七棉纺厂车间主任、副厂长、厂长，上海八达纺织印染服装公司总经理，上海申达集团有限公司董事长，上海申达股份有限公司董事长，上海申达集团有限公司、上海申达股份有限公司总经理，上海纺织控股集团公司副总裁，上海申达集团有限公司董事长，上海申达股份有限公司董事长，上海纺织控股集团公司总裁、董事长、党委书记，现任上海纺织控股（集团）公司董事长、党委书记，上海纺织（集团）有限公司董事长、党委书记，上海申达股份有限公司董事长。
８、 彭国娣，女，１９５９年１０月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。历任上海财政证券有限公司投资银行总部副总监兼证券发行部经理、上海证券有限公司投资银行总部副经理、上海国际集团资产经营有限公司业务总监、副总经理。现任上海国际集团资产管理有限公司副总经理。
证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２０１３－００３
上海申达股份有限公司
关于２０１２年度日常关联交易执行情况
及２０１３年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●由于无法预计日常关联交易具体金额，相关议案将提交股东大会审议。
●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
１、 董事会审议情况
公司于２０１３年４月２５日召开七届二十一次董事会，审议《关于２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》，关联董事席时平、沈耀庆回避表决，其余七位非关联董事一致同意通过。
股东大会审议
由于无法预计日常关联交易具体金额，相关议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
２、 独立董事事先认可和董事会上发表的独立意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。公司独立董事认为公司日常关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。
３、 审计委员会发表的意见
审计委员会认为公司日常交易定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体利益，同意该等日常关联交易。
（二）２０１２年度日常关联交易的执行情况
２０１２年，公司日常经营中的关联交易符合公司２０１１年度股东大会审议通过的《关于审议２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易的议案》中确定的２０１２年日常关联交易的原则，实际发生情况汇总如下：
单位：元 币种：人民币
■
（三）２０１３年度日常关联交易的预计
本公司的业务由对外贸易、产业用纺织品、房产物业等组成。但由于纺织品业务一般具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，同时上海纺织（集团）有限公司下属企业及关联方超过百家，本公司控制的企业也超过２０家，因此不仅难以预计到公司将与哪一个特定的关联企业发生购销或加工关系，或预料到何时、何笔业务将达到有关规则所规定的需提交股东大会审议的关联交易金额；更重要的是考虑到具体业务的不确定性和紧迫性，每笔业务发生前也不可能预留充分的时间提交股东大会审议。所以，从兼顾规范和效率、提高公司内控管理水平的角度出发，对公司２０１３年度日常关联交易作如下预计：
公司２０１３年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等，交易金额按实际发生金额结算。
２０１３年１月１日至３月３１日，发生的日常关联交易如下表，累计金额未超过公司２０１２年末经审计净资产额５％，符合２０１１年度股东大会确定的日常关联交易的原则。
■
自２０１４年１月１日起至２０１３年度董事会或股东大会审议日常关联交易之前，发生的日常关联交易参照该原则执行，并须由２０１３年度董事会或股东大会确认。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
单位：万元 币种：人民币
■
单位：万元 币种：人民币
■
（二）关联关系
本公司与上述关联人的关联关系如下：
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（三）履约能力分析
上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，以往的交易均能正常履约，支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
１、 定价政策：上述关联交易的价格及其它主要条件（包括但不限于商品和加工所应支付款项的周转期），仍应遵循上年度已确定的基本原则执行：即，符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
２、 协议签署：每笔业务在发生时签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润的中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
五、备查文件目录
六、
１、 公司七届二十一次董事会决议。
２、 独立董事事先认可情况及独立意见。
上海申达股份有限公司董事会
２０１３年４月２７日
证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２０１３－００４
上海申达股份有限公司关于为下属企业提供２０１３年度担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：
１、 上海第七棉纺厂
２、 上海新纺织产业用品有限公司
３、 上海八达纺织印染服装有限公司
４、 上海申达进出口有限公司
５、 上海第三制线厂
６、 上海汽车地毯总厂有限公司
７、 江苏中联地毯有限公司
８、 上海申达科宝新材料有限公司
９、 上海申达投资有限公司
１０、上海第三织带厂
１１、上海新申达企业发展有限公司
１２、上海新纺联汽车内饰有限公司
１３、上海申达房地产开发经营公司
１４、上海第六棉纺织厂
１５、上海第二印染厂
１６、上海申达无纺布制造有限公司
１７、上海荔达制衣有限公司
１８、上海旭申高级时装有限公司
１９、吴江申达制衣有限责任公司
２０、上海申达（美国）公司
２１、米索卡服饰有限公司
２２、上海汽车地毯总厂仪征有限公司
２３、江苏中联地毯（武汉）有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次预计担保金额合计不超过公司最近一期经审计净资产值的５０％、且不超过公司最近一期经审计总资产值的３０％。截至本公告日已实际为上述全资、控股和实际控制企业提供的担保余额合计为１６００万元。
本次担保是否有反担保：有
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，经公司七届二十一次董事会审议批准，对公司２０１３年度担保作如下计划安排：
１、 为公司全资、控股和实际控制企业，提供合计不超过公司最近一期经审计的净资产值５０％、且不超过公司最近一期经审计的总资产值３０％的银行贷款或综合授信担保。
２、 上述担保中，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的１０％。上述任一企业的资产负债率均不得超过７０％。
３、 上述担保行为的起始日应在本次董事会决议日起的１２个月。
４、 董事会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
５、 为其他企业的担保，或超过以上任一条件的担保，将由董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。
二、被担保人基本情况
请见附件。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为公司全资、控股和实际控制企业满足日常经营需要而提供的必要担保，且被担保企业信用状况良好、具有较强的偿债能力。
公司独立董事认为：公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在直接或间接为资产负债率超过７０％的单位提供债务担保的情况，也不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司所有的担保行为均不存在重大风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）余额为０万元，对全资或控股子公司的担保余额为１６００万元，占公司２０１２年度期末经审计净资产的０．７９％。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
２０１３年４月２７日
附件：
１、 被担保人基本情况：
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２、 被担保人２０１２年财务状况：
（单位：元）
■
３、 被担保人２０１３年第一季度财务状况：
（单位：元）
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证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２０１３－００５
上海申达股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司七届二十一次董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款作如下修改，并提交２０１２年度股东大会审议，具体如下：
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公司章程之附件《股东大会议事规则》作相应调整，修改后的《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》（草案）于本公告同日刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．。
上海申达股份有限公司董事会
２０１３年４月２７日
证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２０１３－００６
上海申达股份有限公司
关于职工董事、职工监事选举结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于２０１３年４月２５日接到公司工会关于“职工代表联席扩大会议选举第八届职工董（监）事结果”的告函，经公司第四届职工代表大会第一次联席扩大会议选举，陈建先生当选为公司第八届董事会职工董事，任期与公司第八届董事会一致；张志樑先生当选为公司第八届监事会监事，任期与公司第八届监事会任期一致（陈建先生、张志樑先生简历附后）。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
２０１３年４月２７日
附件：
１、 陈建先生（职工董事）简历：
陈建，１９５３年１２月出生，党员，汉族，大学学历，高级政工师。１９７１年１１月参加工作，历任上海市练江牧场四连班长、团支委、连长、党支部书记，上海市练江牧场场部场生产组副组长、党委副书记，上海第二印染厂工人、组长、党支部书记、车间副主任、组织干部科长、党委副书记、党委书记、副厂长，上海申达股份有限公司党委书记、副董事长，上海申达集团公司、上海申达股份有限公司纪委书记、付监事长，工会主席、董事，现任上海申达股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。
２、 张志樑先生（职工监事）简历：
张志樑，男，１９５８年２月出生，党员，汉族，大学学历，高级经济师。１９７８年５月参加工作，历任上海市第八棉纺织厂技校教师、团委干事、行政办秘书、宣传科副科长，现任上海申达股份有限公司办公室主任、党办主任、安全生产办公室主任。
证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２０１３－００７
上海申达股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月１７日（星期五）上午９：００
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：上海市肇嘉浜路５００号（近岳阳路）好望角大饭店五楼。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会将要审议的事项如下：
１、 ２０１２年度董事会工作报告；
２、 ２０１２年度监事会工作报告；
３、 ２０１２年度总经理业务工作报告；
４、 ２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告；
５、 ２０１２年度利润分配的议案；
６、 ２０１２年度不进行资本公积金转增股本的议案；
７、 ２０１２年度报告和摘要；
８、 ２０１２年度独立董事述职报告；
９、 关于２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案；
１０、关于聘任２０１３年报审计会计师事务所的议案；
１１、关于聘任２０１３年内控报告审核会计师事务所的议案；
１２、关于修改《公司章程》的议案；
１３、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
１４、关于购买由银行发行的理财产品的议案；
１５、关于选举第八届董事会董事的议案；
１６、关于选举第八届监事会监事的议案。
上述股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（二）上述议案第１２、１３项关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第１４、１５项关于选举第八届董事会董事、监事会监事的议案，需要采用累积投票方式选举。
三、会议出席对象
（一）截至２０１３年５月１０日（星期五）１５：００上海证券交易所当天股票交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。
（二）登记地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号纺发大楼４楼（近江苏路）。
（三）登记时间：２０１３年５月１４日（星期二）上午９：００－１１：００、下午１４：００－１６：００。
五、其他事项
（一）会议联系方法：电话：（０２１）６２３２８２８２，传真：（０２１）６２３１７２５０，邮政编码：２０００６０，联系人：骆琼琳
（二）出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
２０１３年４月２７日
附件：授权委托书格式
授权委托书
上海申达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１７日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案 （有、无） （全权或具体说明授权范围）表决权。
授权委托书复印及剪报均为有效。
证券代码：６００６２６ 证券简称：申达股份 公告编号：２０１３－００８
上海申达股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司第七届监事会第十二次会议于 ２０１３年４月２５日在上海召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由公司监事会主席王水官主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议具有法律效力。全体与会监事审议并通过了以下事项：
一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。
二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年度财务决算报告暨２０１３年财务预算报告》。
三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１２年年报正文及摘要》。
四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１３年第一季度报告》。
五、会议以逐项表决方式审议通过了《提名第八届监事会候选监事的议案》。
１、 以三票同意、零票反对、零票弃权提名吴光玉为第八届监事会候选监事；
２、 以三票同意、零票反对、零票弃权提名邵英豪为第八届监事会候选监事；
另由职工民主选举产生职工代表张志樑作为公司第八届监事会监事，直接进入监事会。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《上海申达股份有限公司关于职工董事、职工监事选举结果的公告》。
监事会认为：
１、 ２０１２年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，切实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
２、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的２０１２年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
３、 报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的市场原则，没有发现在经营上存在内幕交易、关联交易不公平、损害上市公司利益和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
４、 报告期内，公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
５、 对董事会编制的公司 ２０１２年年度报告及２０１３年第一季度报告提出如下审核意见：
（１）公司２０１２年度报告及２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
（２）公司２０１２年度报告及２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（３）在提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告及２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海申达股份有限公司监事会
２０１３年４月２７日
附件：第八届监事会董事候选人简历（按姓氏笔划顺序排列）：
１、 吴光玉，女，１９５６年８月出生，１９７３年１１月参加工作，１９８４年１２月加入中国共产党，大专学历，教授级高级工程师职称。历任上海第十二棉纺织厂加工车间技术员、车间副主任、副厂长；上海康达纺织印染服装（集团）公司总经理助理、副总经理；上海华申国际企业（集团）有限公司副总经理；上海纺织控股（集团）公司劳动力置换分公司副经理；上海纺织控股（集团）公司资产经营部经理；上海纺织控股（集团）公司资产管理中心主任、副总经济师；上海纺织控股（集团）公司副总裁。现任上海市纺织工会主席、党组书记；上海纺织（集团）有限公司党委委员。
２、 邵英豪，１９５９年９月出生，党员，汉族，大学学历，高级会计师。１９７８年６月参加工作，历任上海红跃印刷厂切纸工，上海九华袜厂机修工，出纳、会计、财务科长，上海针织（集团）有限公司审计室业务经理，上海华高针织有限公司财务部经理，上海纺织（集团）有限公司审计室业务经理，上海申达股份有限公司监事。现任上海纺织（集团）有限公司审计室高级经理、上海申达股份有限公司监事。
| 股票简称 | 申达股份 | 股票代码 | ６００６２６ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 玛天羽 | 骆琼琳 |
| 电话 | ０２１－６２３２８２８２ | ０２１－６２３２８２８２ |
| 传真 | ０２１－６２３１７２５０ | ０２１－６２３１７２５０ |
| 电子信箱 | ６００６２６＠ｓｈ－ｓｈｅｎｄａ．ｃｏｍ | ６００６２６＠ｓｈ－ｓｈｅｎｄａ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ３，６２４，３４８，３８７．３０ | ３，１６５，２７６，００４．１７ | １４．５０ | ２，８８７，７４３，３１０．５４ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ２，０２７，３２３，７６５．８９ | １，９３２，０２４，９２３．７６ | ４．９３ | １，７６３，７７２，９６４．７５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １４１，８３１，１５８．５３ | ２２７，８１５，１７２．８０ | －３７．７４ | ２８，５０５，３７５．２６ |
| 营业收入 | ６，８１７，４７１，２２８．９６ | ６，６４５，６６５，６７２．６１ | ２．５９ | ５，９５６，１８５，８１４．９１ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | １６４，７３４，０８１．２３ | ２１５，７７６，６３９．２１ | －２３．６６ | ２０１，３９４，３５１．７１ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | １２２，３２２，８４９．５７ | １６６，６２３，６０１．７２ | －２６．５９ | １７１，２７６，５８４．４５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ８．３３ | １１．６８ | 减少３．３５个百分点 | １１．１７ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２３１９ | ０．３０３８ | －２３．６７ | ０．２８３６ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２３１９ | ０．３０３８ | －２３．６７ | ０．２８３６ |
| 报告期股东总数 | ６２，１９９ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ６４，６６３ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 国家 | ３１．０７ | ２２０，６９２，５１０ | ０ | 无 |
| 上海国际信托有限公司 | 国有法人 | ０．９２ | ６，５６８，０８０ | ０ | 无 |
| 上海金桥（集团）有限公司 | 国有法人 | ０．３４ | ２，４３９，３６０ | ０ | 无 |
| 茂盛针织 | 国有法人 | ０．２３ | １，６０９，９７７ | ０ | 无 |
| 龚纪全 | 境内自然人 | ０．２２ | １，５５７，０５０ | ０ | 无 |
| 王建英 | 境内自然人 | ０．１９ | １，３５０，０００ | ０ | 无 |
| 龚秋文 | 境内自然人 | ０．１９ | １，３４２，５７５ | ０ | 无 |
| 王小兰 | 境内自然人 | ０．１９ | １，３２７，２００ | ０ | 无 |
| 夏彤 | 境内自然人 | ０．１７ | １，２１９，９００ | ０ | 无 |
| 顾艳阳 | 境内自然人 | ０．１７ | １，２００，０００ | ０ | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 根据目前资料显示，本公司无法认定上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况，也无法认定上述无限售条件股东与前１０名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 增减比例 |
| 营业收入 | ６，８１７，４７１，２２８．９６ | ６，６４５，６６５，６７２．６１ | ２．５９％ |
| 营业利润 | １６４，５４６，７６５．８６ | ２５２，８０２，７０７．８５ | －３４．９１％ |
| 归属于母公司的净利润 | １６４，７３４，０８１．２３ | ２１５，７７６，６３９．２１ | －２３．６６％ |
| 业务类别 | 主营业务收入 | 主营业务利润 |
| 金额 | 占总收入比重 | 金额 | 占主营业务利润比重 |
| 外贸进出口业务 | ４，５６０，８９３，９８０．００ | ６７．０９％ | ２２５，２１４，４４５．０２ | ４５．７３％ |
| 国内贸易 | １，６８１，４５６，０６８．１６ | ２４．７３％ | １０７，０２６，３２５．７７ | ２１．７３％ |
| 纺织新材料业务 | ２４５，２８４，７２３．８１ | ３．６１％ | ５７，３２０，００４．３０ | １１．６４％ |
| 汽车内饰业务 | ７８８，７７９，６４６．０２ | １１．６０％ | ９４，２１１，９６０．９２ | １９．１３％ |
| 房产物业业务 | １８，９６６，３０４．２３ | ０．２８％ | １１，８２５，３７４．８３ | ２．４０％ |
| 抵消前合计 | ７，２９５，３８０，７２２．２２ | １０７．３１％ | ４９５，５９８，１１０．８４ | １００．６４％ |
| 减：内部抵消数 | ４９６，７２６，０９０．６３ | ７．３１％ | ３，１５３，２００．３２ | ０．６４％ |
| 合计 | ６，７９８，６５４，６３１．５９ | １００．００％ | ４９２，４４４，９１０．５２ | １００．００％ |
| 被担保人名称 | 本公司持股比例（％） | 其他股东名称 | 其他股东持股比例（％） | 被担保人注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 信用等级 |
| 上海第七棉纺厂 | １００ | | | 康沈路１９９７号 | 俞齐俊 | 物业管理 | |
| 上海新纺织产业用品有限公司 | １００ | | | 上海市静安区延平路８１号６楼 | 包伟国 | 产业用品生产销售 | Ａ |
| 上海八达纺织印染服装有限公司 | １００ | | | 洪山路１７６号 | 王秋蓉 | 进出口贸易 | ＡＡ |
| 上海申达进出口有限公司 | １００ | | | 洪山路１７６号 | 王秋蓉 | 进出口贸易 | Ａ |
| 上海第三制线厂 | １００ | | | 川沙路８８８号 | 俞齐俊 | 物业管理 | |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | ６０ | 上海仓桥经济联合总公司 | ４０ | 上海松江松蒸路１８９号 | 姚明华 | 地毯生产 | ＢＢＢ |
| 江苏中联地毯有限公司 | ６５ | 协联（大众）有限公司、协联投资（中国）有限公司 | ３５ | 江苏太仓市洛阳路２１１号 | 姚明华 | 地毯生产 | Ａ |
| 上海申达科宝新材料有限公司 | ９４．５７ | 恒元建设有限公司 | ５．４３ | 浦东新区唐镇上丰西路２８号 | 安秀清 | 膜结构、新材料 | ＡＡＡ |
| 上海申达投资有限公司 | １００ | | | 上海浦东洪山路１７６号 | 席时平 | 高新技术投资 | |
| 上海第三织带厂 | １００ | | | 上海振兴东路１号 | 俞齐俊 | 纺织制造业 | |
| 上海新申达企业发展有限公司 | １００ | | | 浦东新区振兴东路５号２层 | 王秋蓉 | 进出口贸易 | Ａ |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | １００ | | | 安亭镇园国路１１８８号 | 姚明华 | 汽车内饰件 | |
| 上海申达房地产开发经营公司 | １００ | | | 武宁南路４４８号１０１室 | 俞齐俊 | 物业管理 | |
| 上海第六棉纺织厂 | １００ | | | 普陀区长寿路８３４号 | 俞齐俊 | 物业管理 | |
| 上海第二印染厂 | １００ | | | 杨浦区军工路１００号 | 俞齐俊 | 物业管理 | |
| 上海申达无纺布制造有限公司 | ５８．９ | 王俊 | ４１．１ | 浦东新区莲林路３３号１号楼４１８室 | 王俊 | 无纺布制品生产及销售 | ＣＣＣ |
| 上海荔达制衣有限公司 | １００ | | | 浦东六团镇储店村 | 王秋蓉 | 针梭织加工及销售 | |
| 上海旭申高级时装有限公司 | １００ | | | 上海市南汇区南汇工业园区汇成路１１０８号 | 丁建中 | 棉、毛丝、麻、纺织品、服装加工及销售 | Ａ |
| 吴江申达制衣有限责任公司 | １００ | | | 吴江莘塔镇大街４３２号 | 薛伟民 | 制造加工服装及服装辅料 | |
| 上海申达（美国）公司 | ７０ | Ｈｕｄｓｏｎ Ｖａｌｌｅｙ （Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ） Ｌｔｄ． | ３０ | 美国纽约４６３ ７ＡＶ Ｓｕｉｔｅ７００ | 黄豫明 | 纺织品、服装贸易 | |
| 米索卡服饰有限公司 | １００ | | | 美国洛杉矶４２８ Ｓ ＡＴＬＡＮＴＩＣ ＢＬＶＤ ＳＴＥ２０６ | 郭维城 | 纺织品、服装贸易 | |
| 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 | ６０ | 上海仓桥经济联合总公司 | ４０ | 江苏省扬州市仪征市扬州（仪征）汽车工业园习武大楼辅楼１１２室 | 姚明华 | 汽车成型地毯 | |
| 江苏中联地毯（武汉）有限公司 | ６５ | 协联（大众）有限公司 协联投资（中国）有限公司 | ３５ | 武汉汉南华顶工业园Ｄ２１幢 | 姚明华 | 汽车内饰件 | |
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海第七棉纺厂 | １０５，２５２，６５５．０１ | ２１，００１，４８２．７９ | | ２１，００１，４８２．７９ | ８４，２５１，１７２．２２ | １，８０５，４３４．７４ | ２０，８７８，４０６．６３ |
| 上海新纺织产业用品有限公司 | ２４，２５４，４２６．１７ | ２，８４９，２６５．５８ | | ２，８４９，２６５．５８ | ２１，４０５，１６０．５９ | ２４，９５７，０８０．３４ | ２，４６２，７８５．４４ |
| 上海八达纺织印染服装有限公司 | ４８９，４５９，９４０．７４ | ３０８，７４２，７５６．２０ | | ３０８，７４２，７５６．２０ | １８０，７１７，１８４．５４ | ２，０２０，００８，５８７．０９ | ３４，７９０，０２６．３３ |
| 上海申达进出口有限公司 | ６２９，０２３，８０７．１６ | ３９４，９２３，１０６．８３ | | ３９４，９２３，１０６．８３ | ２３４，１００，７００．３３ | ２，６９０，５４４，５９５．００ | ４５，２９９，０８６．５１ |
| 上海第三制线厂 | ３１，１７３，４４１．３６ | ３２７，５３４．７６ | | ８１，５４４．７６ | ３０，８４５，９０６．６０ | ２５２，８６８．３４ | ３７２，０４６．６３ |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | ４６９，１８４，７１４．９５ | ２７２，５８７，０４５．７５ | １９３，１００，０００．００ | ２７２，０８７，０４５．７５ | １９６，５９７，６６９．２０ | ４２５，１５２，２１２．９１ | １８，２６６，７４４．８８ |
| 江苏中联地毯有限公司 | ２７２，４７９，２２８．０６ | １０２，０２０，７１４．６８ | １８，０００，０００．００ | １０２，０２０，７１４．６８ | １７０，４５８，５１３．３８ | ２３５，２８２，２７２．９１ | １０，０６９，６９１．２８ |
| 上海申达科宝新材料有限公司 | ２６６，４１８，１２１．１３ | ３１，２２２，８１３．４６ | | ３１，２２２，８１３．４６ | ２３５，１９５，３０７．６７ | ２１１，７４２，３９９．４５ | ２１，１６３，３４９．５７ |
| 上海申达投资有限公司 | １９，８０８，０１６．８５ | | | | １９，８０８，０１６．８５ | | ４０５，８８５．２９ |
| 上海第三织带厂 | ５２，７６１，７２７．９１ | １５，５１８，９１６．３４ | | ４，８６７，１３３．６８ | ３７，２４２，８１１．５７ | | ３３０，３１６．４８ |
| 上海新申达企业发展有限公司 | １８６，６１２，１１９．９６ | １４３，２０７，７９３．９８ | | １４３，２０７，７９３．９８ | ４３，４０４，３２５．９８ | １，１４２，４５９，１４７．５１ | １０，５０７，４８７．３２ |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | ２０８，７５２，８０７．２４ | ６７，０９９，７１６．３６ | ４２，０００，０００．００ | ６７，０９９，７１６．３６ | １４１，６５３，０９０．８８ | １３４，９６４，４９５．００ | ４，１２２，３２９．８６ |
| 上海申达房地产开发经营公司 | ３２，７２１，４７０．３６ | ５０８，９９７．２６ | | ５０８，９９７．２６ | ３２，２１２，４７３．１０ | ２，５９４，０２９．６０ | ４８，６６２．９６ |
| 上海第六棉纺织厂 | ７１，６０８，７７６．１５ | ２，５１９，０８８．５７ | | ２，５１９，０８８．５７ | ６９，０８９，６８７．５８ | １２，８６３，９２７．６６ | ６，１２５，８４６．２９ |
| 上海第二印染厂 | ７８，９７８，３３７．６８ | ２７，３０７．２０ | | ２７，３０７．２０ | ７８，９５１，０３０．４８ | ４９６，８９２．１８ | －２，９０７，１１９．４２ |
| 上海申达无纺布制造有限公司 | １２，８２５，４０１．５９ | ４，９７９，６０２．２４ | ３，０００，０００．００ | ４，９７９，６０２．２４ | ７，８４５，７９９．３５ | ９，５１６，７５６．０１ | ３３０，７５０．３５ |
| 上海荔达制衣有限公司 | １８，１４９，５２５．４０ | １７，２５９．４４ | | １７，２５９．４４ | １８，１３２，２６５．９６ | ９５３，１５１．７１ | ５３４，０９９．０２ |
| 上海旭申高级时装有限公司 | ３１，５９７，６２６．３３ | ２，２４０，３７７．９９ | | ２，２４０，３７７．９９ | ２９，３５７，２４８．３４ | １４３，２２７，６７８．４６ | １１０，７１８．４４ |
| 吴江申达制衣有限责任公司 | １１，２９０，１６４．８５ | ６８９，６６９．５２ | | ６８９，６６９．５２ | １０，６００，４９５．３３ | ３０，６８１，１１６．２５ | ９０９，６７６．４４ |
| 上海申达（美国）公司 | ９，９７８，７５１．６５ | ５，７３０，４４６．９４ | | ５，７３０，４４６．９４ | ４，２４８，３０４．７１ | ４７，２９２，６０４．９４ | ７０４，４４６．４３ |
| 米索卡服饰有限公司 | １６，２８１，３７８．４０ | １４，５８９，１８３．２８ | | １４，５８９，１８３．２８ | １，６９２，１９５．１２ | １６０，７６５，９６９．８１ | １，０６２，０３５．１２ |
| 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 | ３０，０００，０００．００ | | | | ３０，０００，０００．００ | | |
| 江苏中联地毯（武汉）有限公司 | ４４，７２６，７７２．０６ | １９，７７１，９８１．０２ | | １９，７７１，９８１．０２ | ２４，９５４，７９１．０４ | ７，０８８，３４９．１０ | －２，０４５，２０８．９６ |
| 被担保人名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海第七棉纺厂 | １１８，３７７，６０６．８２ | １１，８６８，９５４．３６ | | １９３，４５６，１５８．８９ | １０６，５０８，６５２．４６ | ２，３１２，７６１．１２ | ２２，２５７，４８０．２４ |
| 上海新纺织产业用品有限公司 | ２３，４３５，４５２．２４ | １，８４５，４７２．３１ | | １，８４５，４７２．３１ | ２１，５８９，９７９．９３ | ８，９４３，３３３．９１ | １８４，８１９．３４ |
| 上海八达纺织印染服装有限公司 | ４４６，６２８，７００．０８ | ２５８，７１３，８８７．５４ | | ２５８，７１３，８８７．５４ | １８７，９１４，８１２．５４ | ４１２，３４２，５４６．３９ | ７，１９７，６２８．００ |
| 上海申达进出口有限公司 | ６７３，４３０，３４１．７３ | ４３０，９４１，７４６．７１ | １６，９５７，３７４．５０ | ４３０，９４１，７４６．７１ | ２４２，４８８，５９５．０２ | ６５６，７９５，６０５．１３ | ８，３８７，８９４．６９ |
| 上海第三制线厂 | ３０，７３０，３９０．９９ | ２０１，４５８．５７ | | ７５，０４８．５７ | ３０，５２８，９３２．４２ | | －３１６，９７４．１８ |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | ４８５，８５２，９５８．５３ | ２８５，８５３，２３０．６６ | １９３，１００，０００．００ | ２８５，３５３，２３０．６６ | １９９，９９９，７２７．８７ | １１２，２１５，３００．７９ | ３，４０２，０５８．６７ |
| 江苏中联地毯有限公司 | ２７７，８６８，８９２．４６ | １０５，１５７，７５６．６５ | ２２，０００，０００．００ | １０５，１５７，７５６．６５ | １７２，７１１，１３５．８１ | ４７，７６４，５２０．６０ | ２，２５２，６２２．４３ |
| 上海申达科宝新材料有限公司 | ２７３，３０３，９２５．４０ | ３１，６４９，１８７．９２ | | ３１，６４９，１８７．９２ | ２４１，６５４，７３７．４８ | ４７，３３９，０１６．６２ | ６，４５９，４２９．８１ |
| 上海申达投资有限公司 | １９，９１４，６３４．３２ | | | | １９，９１４，６３４．３２ | | １０６，６１７．４７ |
| 上海第三织带厂 | ５２，７７５，８６３．６８ | １５，５１５，６２８．５４ | | ４，８６３，８４５．８８ | ３７，２６０，２３５．１４ | | １７，４２３．５７ |
| 上海新申达企业发展有限公司 | ２３１，０３８，６３８．３４ | １８５，１３３，１６４．９６ | ３４，０４３，９８９．７１ | １８５，１３３，１６４．９６ | ４５，９０５，４７３．３８ | ２１８，９２７，７０８．２９ | ２，５０１，１４７．４０ |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | ２０８，１９６，４２３．０７ | ６６，０８１，７９４．８８ | ４２，０００，０００．００ | ６６，０８１，７９４．８８ | １４２，１１４，６２８．１９ | ３５，２２３，１２１．４６ | ４６１，５３７．３１ |
| 上海申达房地产开发经营公司 | ３３，７４８，５５５．５５ | ５１４，８２０．００ | | ５１４，８２０．００ | ３３，２３３，７３５．５５ | ２，１０８，２６５．２０ | １，０２１，２６２．４５ |
| 上海第六棉纺织厂 | ７３，７１９，２０１．０６ | ２，９８９，１８５．７４ | | | ７０，７３０，０１５．３２ | ３，３０４，２００．８７ | １，６４０，３２７．７４ |
| 上海第二印染厂 | ７８，３０１，２９３．１８ | ２１４，５８９．２０ | | | ７８，０８６，７０３．９８ | １０，０００．００ | －８６４，３２６．５０ |
| 上海申达无纺布制造有限公司 | １２，６３１，３１７．２５ | ４，９６４，２２９．３８ | ３，０００，０００．００ | ４，９６４，２２９．３８ | ７，６６７，０８７．８７ | ３，２７９，２６５．９２ | １１８，９６３．８３ |
| 上海荔达制衣有限公司 | １９，５４１，６３５．８５ | １，３８６，０２３．６６ | | １，３８６，０２３．６６ | １８，１５５，６１２．１９ | ４，３８７，０９６．７４ | ２３，３４６．２３ |
| 上海旭申高级时装有限公司 | ３２，２８９，８０４．０４ | ２，８５５，８６０．２９ | | ２，８５５，８６０．２９ | ２９，４３３，９４３．７５ | １８，３４４，７２２．０６ | ７６，６９５．４１ |
| 吴江申达制衣有限责任公司 | １１，６０１，９９２．５８ | ９８９，９７６．３２ | | ９８９，９７６．３２ | １０，６１２，０１６．２６ | ６，７５０，３２５．９５ | １１，５２０．９３ |
| 上海申达（美国）公司 | ８，６６１，６９７．２５ | ４，５３８，９５８．０８ | | ４，５３８，９５８．０８ | ４，１２２，７３９．１７ | １０，２９９，７３３．２２ | －１２５，５６５．５４ |
| 米索卡服饰有限公司 | １８，３５６，４５１．４３ | １６，９７１，１０２．８６ | | １６，９７１，１０２．８６ | １，３８５，３４８．５７ | ３６，５７４，９２１．９５ | －３０６，８４６．５５ |
| 上海汽车地毯总厂仪征有限公司 | ３９，９７１，３６７．４１ | ９，９２３，７１０．２３ | | ９，９２３，７１０．２３ | ３０，０４７，６５７．１８ | １，９３８，１１７．６３ | ４７，６５７．１８ |
| 江苏中联地毯（武汉）有限公司 | ５１，４６８，０７５．６８ | ２６，６８７，８８９．５７ | | ２６，６８７，８８９．５７ | ２４，７８０，１８６．１１ | １１，３９５，９３３．６５ | －１７４，６０４．９３ |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例（％） | 关联交易结算方式 |
| 上海纺织（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 购买商品 | 纺织品 | 以市场公允价为基础的协议价 | ４９，７８８，７５６．７９ | ０．７２ | 现金 |
| 上海纺织（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 接受劳务 | 其他（包括代理及劳务往来等） | ３３７，７５０．９３ | 极小 | 现金 |
| 上海纺织（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 销售商品 | 纺织品 | ２０，４６９，８３９．９７ | ０．２７ | 现金 |
| 上海联吉合纤有限公司 | 控股股东的子公司 | 销售商品 | 化工制品进口代理 | １１６，９７５，５２７．００ | １．６ | 现金 |
| 关联人 | 交易类别 | 定价原则 | ２０１３年１－３月 |
实际发生额
（万元） | 占２０１２年末经审计净资产额（％） |
| 上海纺织（集团）有限公司及其下属企业 | 采购纺织品 | 以市场价格为基础的公允定价 | ５２３０．２６ | ２．５８ |
| 采购化工原料（进口代理） | １７５．３７ | ０．０９ |
| 销售纺织品 | ９５．０５ | ０．０５ |
| 销售化工原料（进口代理） | ５７３．９５ | ０．２８ |
| 其他（包括劳务往来及租赁等） | ４２．６５ | ０．０２ |
| 关联人 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 周正明 |
| 成立日期 | １９９５年２月２７日 |
| 组织机构代码 | １３２２３６２０Ｘ |
| 注册资本 | ８４，７６６ |
| 主要经营业务 | 国内贸易、房地产开发经营、物业管理、商务咨询等 |
| 经营成果 | 营业收入１，２４３万元，利润总额５，９２６万元（非合并、未经审计） |
| 财务状况 | 总资产１２９，０２４万元，负债５０，２５６万元，净资产７８，７６８万元 |
| 现金流和未来发展战略 | 经营性现金流１，９０９万元，投资性现金流３８３万元，筹资性现金流－４，５６８万元 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 席时平 |
| 成立日期 | ２００１年１２月１７日 |
| 组织机构代码 | ７３４５４９６５－Ｘ |
| 注册资本 | １，４１３，２３４．５６ |
| 主要经营业务 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 经营成果 | 营业收入４４，００２，１００，０００元，利润总额７１８，８６０，０００元（未经审计） |
| 财务状况 | 总资产２３，９０６，２８０，０００元，资产负债率５８．０８％（未经审计） |
| 现金流和未来发展战略 | 现金净流入３，３００，０００元（未经审计）。公司是一家以科技为先导，以品牌为营销和进出口贸易为支撑，以先进纺织制造业和时尚产业为依托，拥有较完整产业链、集科工贸服务为一体的现代化纺织大型企业集团。公司致力于成为中国现代纺织的领航者和全球客户信赖的服务商。 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 龙头股份１２７，８１１，１９７股（３０．０８％股权）；交通银行１１，６４５，５５８股（参股）；东方航空１８，５７４，２７０股（参股）；上海三毛３，３５４，１９４股（参股）。 |
| 原章程条款 | 修改后条款 |
| 第五条 公司住所：中国上海市浦东新区洪山路１７６号１１８室，邮编： ２００１２６，办公地址： 中国上海市武宁南路４８８号（智慧广场）１８楼，邮编： ２０００４２。 | 第五条 公司住所：中国上海市浦东新区洪山路１７６号１１８室，邮编： ２００１２６，办公地址： 中国上海市江宁路１５００号申达国际大厦，邮编： ２０００６０。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针、政策，调动一切积极因素，保证国家、企业和职工的增收，保障股东的合法权益。以实业为基础、出口为龙头、资产为纽带、金融为背景，逐步发展为国际化、工贸商技一体化的跨行业、跨地区、跨国大集团。 | 第十二条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针、政策，调动一切积极因素，保证国家、企业和职工的增收，保障股东的合法权益。以实业为基础、出口为龙头、资产为纽带、金融为背景，逐步发展为国际化、工贸商技一体化的跨行业、跨地区、跨国集团。 |
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）资产抵押行为，参照本条上述各款执行。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，由董事会召集，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。 |
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在必要时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。具体方法由公司《股东大会议事规则》规定。 |
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，如有关法律法规有其他规定的，从其规定。经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 | 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，如有关法律法规有其他规定的，从其规定。经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 |
公司董事会可将上述对外投资、资产购买和处置权限进行再授权。
本条规定如与中国证监会、证券交易所日后发布的规章、制度、通知等有关文件相抵触时，按有关文件执行。 | 除担保及抵押事项外，公司董事会可将上述对外投资、资产购买和处置权限进行再授权。
本条规定如与中国证监会、证券交易所日后发布的规章、制度、通知等有关文件相抵触时，按有关文件执行。 |
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （五） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| １ | ２０１２年度董事会工作报告 | | | | |
| ２ | ２０１２年度监事会工作报告 | | | | |
| ３ | ２０１２年度总经理业务工作报告 | | | | |
| ４ | ２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告 | | | | |
| ５ | ２０１２年度利润分配方案 | | | | |
| ６ | ２０１２年度不进行资本公积金转增股本的议案 | | | | |
| ７ | ２０１２年度报告和摘要 | | | | |
| ８ | ２０１２年度独立董事述职报告 | | | | |
| ９ | 关于２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案 | | | | |
| １０ | 关于聘任２０１３年报审计会计师事务所的议案 | | | | |
| １１ | 关于聘任２０１３年内控报告审核会计师事务所的议案 | | | | |
| １２ | 关于修改《公司章程》的议案 | | | | |
| １３ | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | | | | |
| １４ | 关于购买由银行发行的理财产品的议案 | | | | |
| １５ | 关于选举第八届董事会董事的议案 | 安秀清 | | | | |
| 余木火 | | | | |
| 陆志军 | | | | |
| 张鸣 | | | | |
| 李陵申 | | | | |
| 沈耀庆 | | | | |
| 席时平 | | | | |
| 彭国娣 | | | | |
| １６ | 关于选举第八届监事会监事的议案 | 吴光玉 | | | | |
| 邵英豪 | | | | |
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