１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司总体经营情况

报告期内，由于全球经济复苏仍充满艰难曲折，国际市场需求低迷形势短期内难以明显好转，国内经济持续回升的基础还不稳固，企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出。同时，受宏观经济政策影响，家电下乡补贴政策取消，部分下游行业订单有所减少，区域竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的利润空间受到了挤压。在此经济形势之下，公司通过积极拓展境内外市场，加快转型升级，调整产品结构，提升内控管理等手段，保持公司业绩稳健地发展。

２０１２年度公司营业总收入３７５９８８．４５万元，比上年同期下降６．０５％；利润总额４９５９．７８万元，比上年同期下降５９．２９％；净利润为３２６２．６２万元，比上年同期下降６５．５３％；归属上市公司股东的净利润３１６１．６４万元，比上年同期下降６２．７１％。

１、加快项目建设，推动转型升级

报告期内，公司按照年初拟定的《募投项目建设实施计划》，扎实推进《年产１５万吨高性能铜及铜合金杆材建设项目》、《年产３万吨节能环保型特种漆包线建设项目》、《年产５，０００吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》三个募投项目的建设。公司《年产１５万吨高性能铜及铜合金杆材建设项目》募投项目从德国引进的整套连铸连轧生产线在中外双方工程技术人员共同努力下，已建成并进入试生产阶段；《年产３万吨节能环保型特种漆包线建设项目》募投项目主体设备高速漆包机已陆续到位，正在安装；《年产５，０００吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目》实施进度因宏天铜业土地厂房被政府征收而延缓，待新的生产基地落实之后，《年产５０００吨高效节能高翅片铜管项目》将与整体搬迁同时进行。募投项目的逐步建成，扩大了生产规模，优化了产品结构，推动了转型升级。

２、坚持科技创新，增强竞争能力

报告期内，公司坚持科技创新的发展理念，充分发挥省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心和博士后科研工作站科创平台的优势，增强了企业技术竞争能力。《螺旋型热交换用铜及铜合金高翅片管研发及产业化》项目通过诸暨市重点科技项目验收，“海洋环境用白铜高翅片管”产品被评定为浙江省优秀工业新产品三等奖和中国有色金属工业科学技术奖三等奖，自主研发的“内螺纹高翅片铜管”产品被评定为浙江省工业新产品；《节能环保型特种漆包线研发及产业化项目》被列为２０１２年诸暨市重点科技项目高新技术产业项目，《白铜紫铜复合高翅片管》被列为省级新产品实施项目。同时，浙江省省级创新型试点企业通过验收，浙江省省级高新技术研究开发中心、浙江省省级企业技术中心通过复审；浙江省企业博士后工作站完成博士后入站及课题立项工作。

２０１２年企业自主实施科技项目立项８项，参与起草国家标准２项，主持起草行业标准《铜及铜合金高翅片管》已通过审定；新增申请专利１０项，新增授权专利６项。截止２０１２年１２月３１日，公司共拥有３５项专利权。

３、完善制度建设，提升内控水平

报告期内，公司按照有关法律法规及监管部门的要求，修订了《浙江宏磊铜业股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江宏磊铜业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等８个管理制度，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《浙江宏磊铜业股份有限公司重大信息内部报告制度》等４个管理制度，并且组织开展了“内控提升年”活动，管理层对制约公司发展的瓶颈、影响市场拓展的因素进行重点突破，不断加强内部控制体系建设，进一步规范公司运作。

４、创新运营管理，实现节约增效

报告期内，公司根据企业发展需要，全面组织实施用友ＮＣ？ＥＲＰ信息化管理系统，有效地安排企业的产、供、销活动，使得公司能够将经营过程中的有关供应商、制造工厂、分销网络、客户等各方均纳入一个紧密的供应链中，满足了企业利用各种资源快速高效地响应市场的需求，进一步提高了运营效率。同时，公司通过加强生产过程管理，严格推行质量管理体系，不断改进和优化产品质量，努力夯实宏磊品牌建设。坚持按照省绿色企业的标准持续开展清洁生产工作，使工作环境整洁有序，提升现场管理水平，达到了“安全、节能、降耗、减污、增效”的目标。

（二）公司的发展战略

根据公司“十二五”发展规划，全力推进募投项目建设，加快转型升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，认真履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

一、董事会关于２０１２年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

１、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

在外需疲软、内需不足及国家稳健货币政策的经济大环境下，区域民营企业间互保圈信贷危机爆发，使得公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其子公司（以下简称宏磊控股及子公司）资金面承受巨大压力。主要为：１．曾为公司银行融资提供担保的达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司，同时由关联方宏磊控股及子公司为其提供反担保，随着２０１２年度达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司资金链断裂，导致宏磊控股及子公司为该等公司代偿连带责任的银行债务约２亿元；２．受该类事件影响，相关银行收紧了对外的信贷融资额度，宏磊控股及子公司受到直接影响；３．宏磊控股及子公司所经营的房地产开发业务亦受到宏观调控的持续影响，资金面吃紧。为解关联企业资金上的燃眉之急，公司收到的大部分应收票据被上述关联企业使用，截至２０１２年１２月３１日，上述关联方领用应收票据４６３，２１５，６５０．５４元，计提相应资金使用利息１１，２０６，２８２．６２元，共计４７４，４２１，９３３．１６元。

２、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份２０１２年度财务状况及经营成果无重大影响。

３、公司关联方资金占用问题解决的方案

根据宏磊控股所出具的承诺函：“公司目前正努力筹措资金，积极通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金，在一个月内还清资金占用款。”公司董事会特拟定关于公司关联方资金占用问题解决的方案。具体如下：

５月２６日前，以现金方式收回资金占用余款及资金使用期间所有利息。

４、董事会对资金占用情况及解决方案的意见

（１）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。

（２）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》１３．３．１／１３．３．２条款中有关情形。

（３）董事会认为不用实行其他风险警示。

二、监事会对审计意见中的强调事项的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对２０１２年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除强调事项段提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０１４－Ｂ

浙江宏磊铜业股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于２０１３年５月２日开市起复牌

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于２０１３年４月１３日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于２０１３年４月２３日１５：００时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

《２０１２年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年度报告》第九节“董事会报告”。

公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。《２０１２年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

《２０１２年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对《２０１２年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２０１２年度公司营业总收入３７５，９８８．４５万元，比上年同期下降６．０５％；利润总额４，９５９．７８万元，比上年同期下降５９．２９％；净利润为３，２６２．６２万元，比上年同期下降６３．５３％；归属上市公司股东的净利润３，１６１．６４万元，比上年同期下降６２．７１％。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

《２０１２年度审计报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２０１２年度实现利润总额 ４９，５９７，８１５．２３元，扣减所得税 １６，９７１，５８１．３９ 元，净利润为 ３２，６２６，２３３．８４ 元；净利润扣减少数股东损益１，００９，８５７．５５元后，归属于母公司所有者的净利润 ３１，６１６，３７６．２９ 元；提取盈余公积金 ３，０５３，６１４．８８ 元，本年度实现的可供分配利润２８，５６２，７６１．４１ 元，加上年初未分配利润 ２０３，３７９，６９０．５４元，公司累积可供股东分配的利润 ２３１，９４２，４５１．９５ 元。

为了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，同时考虑公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，经董事会提议，以２０１２年１２月３１日的总股本１６８，９１０，０００股为基数，拟每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税），共计现金分红８，４４５，５００．００元。剩余未分配利润 ２２３，４９６，９５１．９５ 元转入下一年度。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

独立董事对《２０１２年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过了《２０１２年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

《２０１２年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过了《关于向银行等金融机构申请２０１３年综合授信额度的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段，２０１３年产品产能逐步释放，公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司２０１３年度向银行等金融机构申请不超过２０亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

在上述综合授信额度内，提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至２０１３年度股东大会召开日。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

９、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司同意２０１３年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过３０，０００万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过１５，０００万元额度的信用担保，担保期限为两年。

由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议通过了《关于２０１３年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于２０１３年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、审议通过了《２０１３年第一季度报告正文及全文》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《２０１３年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１３年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年财务审计机构，在公司２０１２年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期一年。

同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意２０１３年５月１７日以现场投票表决的方式，召开公司２０１２年度股东大会。

《关于召开２０１２年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０１５

浙江宏磊铜业股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于２０１３年４月１３日以直接送达的方式发出，会议于２０１３年４月２３日１９：００时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

２、审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会对公司２０１２年度报告进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《２０１２年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔２０１３〕３３９８号），公司监事会予以理解和认可。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

３、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：《２０１２年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

４、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为，董事会提出的《２０１２年度利润分配预案》，既考虑了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，又兼顾了公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《２０１２年度利润分配预案》。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

５、审议通过了《２０１２年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

６、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善。公司董事会编写的《２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

７、审议通过了《关于向银行等金融机构申请２０１３年综合授信额度的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为，公司及控股子公司２０１３年度向银行等金融机构申请不超过２０亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足，符合公司经营实情，履行的审批程序合法有效。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

８、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为，为积极支持各子公司的持续发展，满足子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意２０１３年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过３０，０００万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过１５，０００万元额度的信用担保，担保期限为两年。

同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

９、审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

１０、审议通过了《关于２０１３年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为，公司２０１３年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司２０１３年度继续开展电解铜期货套期保值业务。

１１、审议通过了《２０１３年第一季度报告正文及全文》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会对公司２０１３年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表意见如下：公司２０１３年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司２０１３年第一季度的财务状况和经营成果；审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１２、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司２０１２ 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对２０１２ 年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项段提及的内容，积极妥善处理好关联方资金占用问题，切实维护公司和广大中小投资者的利益。

三、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０１７

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司２０１２年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１９２３号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，２２３万股，发行价为每股人民币１２．８０元，共计募集资金５４０，５４４，０００．００元，坐扣承销和保荐费用２９，８３８，０８０．００元后的募集资金为５１０，７０５，９２０．００元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于２０１１年１２月２２日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用７，８５３，９１０．００元后，公司本次募集资金净额为５０２，８５２，０１０．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕５４０号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金０．００万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为０．０２元；２０１２ 年度实际使用募集资金３３，７６３．０４万元，２０１２年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额１５，０００万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６９．２４万元；累计已使用募集资金３３，７６３．０４万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额１５，０００万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６９．２４万元。

截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币１，５９１．４０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额６９．２４万元，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额１５，０００万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于２０１２年１月５日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于２０１２年４月２０日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产５０００吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于２０１２年６月１５日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于２０１２年７月１６日注销了该募集资金账户。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司有４个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有１个募集资金专用户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１、募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

２、本期超额募集资金的使用情况如下：

经２０１２年１月５日公司第二届董事第六次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金１１，３７５．２０万元永久性补充公司流动资金。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

附件１

■

［注１］：其中包括向上海蒙顿实业有限公司购买铜材１９，９９７，６２３．９７元，向上海晋金实业有限公司购买铜材９，９８８，２００．００元，共计２９，９８５，８２３．９７元已作为铺底流动资金投入使用。

［注２］：包括本期置换的以自有资金先期投入募投项目的金额１１，３６９．２４万元。

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０１８

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为积极支持浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司拟２０１３年度为各子公司向银行等金融机构申请的综合授信提供一定额度的信用担保，担保期限为两年。具体如下：

１、担保情况概述

■

由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

２、被担保人基本情况

（１）浙江宏天铜业有限公司：

成立日期：２００３年１１月２１日；

注册地点：浙江省诸暨市大唐镇；

法定代表人：戚建萍；

注册资本：４０９３．０４万美元；

经营范围：生产销售高翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线；

外方股东：新天地（投资）控股有限公司（参股３１．７６１２％），不属于公司关联方；

主要财务指标（截止２０１２年１２月３１日经审计）：

资产总额６７，６７４．７３万元；负债总额３１，９４６．５３万元（其中流动负债总额３１，９４６．５３万元，包括银行贷款总额１８，６３５．８０万元）；净资产３５，７２８．２万元；资产负债率４７．２０％；营业收入１１４，３５３．４１万元；利润总额３３４．３３万元；净利润２０４．９９万元。

（２）江西宏磊铜业有限公司：

成立日期：２００２年９月２９日；

注册地点：鹰潭市工业园区；

法定代表人：戚建萍；

经营范围：漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让。（国家法律法规限制、禁止的除外）；

注册资本：５１１８万元；

主要财务指标（截止２０１２年１２月３１日经审计）：

资产总额１５，１１７．７８万元；负债总额９，６４４．５２万元（其中流动负债总额９，５４１．３２万元，包括银行贷款总额７，５００．００万元）；净资产５，４７３．２６万元；资产负债率６３．８０％；营业收入５０，８５０．６３万元；利润总额４３．８８万元；净利润４．０２万元。

３、担保协议的相关主要内容

公司同意为控股子公司浙江宏天铜业有限公司、全资子公司江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请分别为３００００万元、１５０００万元的综合授信提供信用担保，担保期限为贰年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

４、子公司为公司提供担保情况

（１）截止２０１２年１２月３１日控股子公司浙江宏天铜业有限公司为公司提供担保情况：

单位：万元

■

（２）截止２０１２年１２月３１日全资子公司江西宏磊铜业有限公司为公司提供担保情况：

单位：万元

■

５、公司已为子公司担保情况

截止２０１２年１２月３１日公司为子公司提供担保情况：

单位：万元

■

注：截止目前，公司除为子公司担保外，不存在其它对外担保。

６、关于本次担保的意见

子公司申请银行综合授信业务是为了满足其生产经营需要，公司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。子公司资信良好，未发生逾期贷款情况；为子公司提供担保，公司能有效地防范和控制担保风险。

由于新天地（投资）控股有限公司为外资方，目前未能参照公司提供的担保额度为浙江宏天铜业有限公司提供同比例担保。

７、其他

本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的１０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定，本议案需提交股东大会审议。拟提请股东大会授权公司董事长负责办理本次担保的相关事宜。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０１９

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于２０１３年度继续开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）存货主要为电解铜、铜杆、铜加工品和半成品等，单位价值较高，受铜价波动影响较大。为防范铜价波动对公司存货带来的跌价风险，公司逐步建立和完善了“以现货管理为主、套期保值为辅”的存货风险控制机制，并制定了相关内控制度。根据公司生产经营需要，拟２０１３年度继续开展电解铜期货套期保值业务，具体内容如下：

一、套期保值的目的

电解铜为公司铜加工业务的主要原材料。随着公司业务发展及未来募投项目的投产，公司新客户范围将不断扩展、公司与新客户的定价模式也将多样化；同时近几年宏观经济波动较大、电解铜价格也出现大幅波动，公司的铜加工业务经营风险不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，规避生产经营所需的电解铜等原料价格发生剧烈波动，公司拟以自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

二、拟开展的期货套期保值业务情况

１、交易品种：上海期货交易所阴极铜标准合约。

２、预计投入资金额度及业务期间：根据公司现有生产规模及未来一年募投项目投产后铜加工业务的产销量计划结合风险分析，及上海期货交易所规定的保证金比例测算，本次公司进行电解铜期货套期保值业务投入保证金余额不超过人民币５，０００．００万元或在电解铜套期保值数量７，０００．００吨以内。业务期间为本次董事会召开之日至２０１３年度董事会召开之日。

３、资金来源：公司将利用自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

４、实施套期保值业务的主体：公司、控股子公司浙江宏天铜业有限公司及江西宏磊铜业有限公司。

５、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

三、期货套期保值业务的风险分析

商品期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对公司生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：

１、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

２、流动性风险：电解铜期货交易面临期货合约流通量风险和公司资金量风险。

３、信用风险：在产品交付周期内，由于电解铜期货价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

４、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

５、法律风险：在期货交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。

四、公司采取的风险控制措施

１、公司已建立了完善的期货套期保值内控管理体系，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》等相关制度，并组建了专业人才队伍。公司设立了期货套期保值业务管理委员会、期货部和风险控制经理，实行“期货管委会、期货部门负责人、风险控制经理”三级风险管理体制。公司通过设立专门的期货操作团队和相应的业务流程，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施对套期保值业务进行了有效的风险控制。公司从２００８年开始通过在上海期货交易所开展电解铜的期货交易活动进行原材料采购及套期保值活动，确保了原材料及时供应、降低了采购成本、化解了价格波动风险，保证了公司正常生产经营。在此期间公司积累了相应的期货套期保值管理经验。

２、公司将严格执行期货套期保值内部控制制度。公司从事电解铜期货套期保值业务，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料电解铜因价格波动而产生的存货价格波动风险和客户延期结算风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

３、公司将不做投机性的交易操作，严格将套期保值业务与公司生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。同时公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司《期货套期保值业务管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。

五、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

２、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

３、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；

４、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司开展铜期货保值业务的核查意见。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０２０

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非标准审计报告涉及事项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）２０１２年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔２０１３〕３３９８号）。强调事项段内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十其他重要事项之（一）所述，宏磊股份通过铜材交易平台从事铜材贸易业务，以票据形式进行了筹融资，宏磊股份应收票据大部分由关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其关联方领取使用。上述交易导致宏磊股份２０１２年１２月３１日资产负债表中其他应收款、应收账款、预付款项、存货和应付票据等相关项目期末余额较期初大幅增长。”

二、董事会关于２０１２年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

对天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

１、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

在外需疲软、内需不足及国家稳健货币政策的经济大环境下，区域民营企业间互保圈信贷危机爆发，使得公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其子公司（以下简称宏磊控股及子公司）资金面承受巨大压力。主要为：１．曾为公司银行融资提供担保的达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司，同时由关联方宏磊控股及子公司为其提供反担保，随着２０１２年度达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司资金链断裂，导致宏磊控股及子公司为该等公司代偿连带责任的银行债务约２亿元；２．受该类事件影响，相关银行收紧了对外的信贷融资额度，宏磊控股及子公司受到直接影响；３．宏磊控股及子公司所经营的房地产开发业务亦受到宏观调控的持续影响，资金面吃紧。为解关联企业资金上的燃眉之急，公司收到的大部分应收票据被上述关联企业使用，截至２０１２年１２月３１日，上述关联方领用应收票据４６３，２１５，６５０．５４元，计提相应资金使用利息１１，２０６，２８２．６２元，共计４７４，４２１，９３３．１６元。

２、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份２０１２年度财务状况及经营成果无重大影响。

３、公司关联方资金占用问题解决的方案

根据宏磊控股所出具的承诺函：“公司目前正努力筹措资金，积极通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金，在一个月内还清资金占用款。”公司董事会特拟定关于公司关联方资金占用问题解决的方案。具体如下：

５月２６日前，以现金方式收回资金占用款项及资金使用期间所有利息。

４、董事会对资金占用情况及解决方案的意见

（１）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。

（２）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》１３．３．１／１３．３．２条款中有关情形。

（３）董事会认为不用实行其他风险警示。

５、独立董事对资金占用情况及解决方案的独立意见

我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于公司关联方资金使用问题解决方案的报告》所提出的解决方案以及浙江宏磊控股集团有限公司出具的《承诺函》，根据中国证监会（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

１、宏磊控股积极通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金，在一个月内还清资金占用款的方案是的可行方案。

２、我们认为公司关联方占用公司资金情况及解决方案不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》１３．３．１／１３．３．２条款中有关情形。

３、我们认为不用实行其他风险警示。

特此说明

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０２１

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于举行２０１２年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１２年年度报告》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司《２０１２年年度报告》和《２０１２年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司定于２０１３年５月１０日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席公司２０１２年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理戚建萍女士，董事、副总经理魏浙强先生，副总经理、董事会秘书方中厚先生，独立董事吴旭仕先生，中国民族证券有限责任公司保荐代表人冯春杰先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０２２

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会通知的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会。

２、会议召集人：公司董事会。

３、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：２０１３年５月１７日（星期五）９：００；

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票表决的方式。

６、出席对象：

（１）、本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月１３日。截止 ２０１３年５月１３日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

（２）、公司董事、监事及高级管理人员；

（３）、公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼五楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年年度报告及摘要》；

４、审议《２０１２年度财务决算报告》；

５、审议《２０１２年度利润分配预案》；

６、审议《２０１２年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

７、审议《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

８、审议《关于向银行等金融机构申请２０１３年综合授信额度的议案》；

９、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

１０、审议《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

１１、审议《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生将在本次股东大会上作２０１２年度述职报告。

三、参与现场会议股东的登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月１６日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

４、登记时间：２０１３年５月１４日—５月１６日 上午 ９：００—１１：３０， 下午 １４：００—１６：３０。

５、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼三楼董事会办公室。

四、其他事项：

１、会议联系人：

联系人：方中厚 杨凯

联系电话：０５７５－８７３８７５３２

联系传真：０５７５－８０７０８９３８

邮 编：３１１８００

２、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

五、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

２、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

附件：

浙江宏磊铜业股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

鉴于本人（公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托  　　先生（女士）代表本人（公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

相关议案的表决具体指示如下：

■

本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司２０１２年度股东大会结束时止。

注：

１、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

２、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人姓名： 　　　　  身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：　年  月  日

受托人姓名： 　　　 　　 身份证号码：

受托日期：  年  月  日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０２３

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年４月２７日披露了２０１２年度报告，为让广大投资者深入全面地了解公司生产运营情况及发展前景，公司将在２０１２年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

１、接待时间：２０１３年５月１７日（星期五）１４：００－１６：００

２、接待地点：公司行政楼五楼会议室

３、公司参与人员：董事长、总经理戚建萍女士，董事、副总经理魏浙强先生，副总经理、董事会秘书方中厚先生（如有特殊情况，参加接待人员会有调整）。

４、登记预约：为安排好本次活动，提高活动效率，请有意参与本次活动的投资者提前预约，预约时间为２０１３年５月１４日－５月１６日（９：００－１６：００），预约电话０５７５－８７３８７５３２、８７３８７３２０，传真０５７５－８０７０８９３８。请投资者通过电话、传真等形式将需要了解的情况和关心的问题以提纲的形式提前反馈给公司。

５、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访的投资者的上述证明文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

６、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０２５

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于收到行政监管措施决定书的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２５日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

浙江证监局对公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司占用公司票据４７４，４２１，９３３．１６元（其中含占用利息为１１，２０６，２８２．６２元）的行为，认定构成了关联方资金占用。根据《关于规范上市上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，责令公司作如下改正：

一、立即停止上述违法违规行为，并向上述关联方追索被占用的资金和占用期间利息。

二、进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。

浙江证监局将进一步核实情况，采取相应监管措施。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１３－０２６

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于股票交易可能被实行其他风险警示的提示公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）股票简称“宏磊股份”，证券代码为“００２６４７”。

天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司２０１２年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔２０１３〕３３９８号）。强调事项为：公司通过铜材交易平台从事铜材贸易业务，以票据形式进行了筹融资，公司应收票据大部分由关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊控股”）及其关联方领取使用。截止２０１２年１２月３１日止，关联方占用公司票据余额为４７４，４２１，９３３．１６元（其中含占用利息为１１，２０６，２８２．６２元）。上述违规行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１３．３．１和１３．３．２条款规定，公司股票交易可能被实行其他风险警示。

公司董事会对《２０１２年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项》进行了专项说明，宏磊控股及其子公司正积极消除该事项的影响，努力筹措资金，以现金方式及时偿还占用资金及利息，维护公司及中小股东利益。（具体措施详见公司２０１３－０２０公告）

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

股票简称	宏磊股份	股票代码		００２６４７
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	方中厚		杨凯
电话	０５７５－８７３８７５３２		０５７５－８７３８７３２０
传真	０５７５－８０７０８９３８		０５７５－８０７０８９３８
电子信箱	ｈｏｎｇｌｅｉ１９９８＠１２６．ｃｏｍ		ｙｋ７５１１８＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３，７５９，８８４，４６７．６９	４，００２，１２７，３９４．５９	－６．０５％	３，８７２，１５１，７０７．１７
归属于上市公司股东的净利润（元）	３１，６１６，３７６．２９	８４，７９２，１０２．６２	－６２．７１％	７９，２９１，３４４．６９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１９，５５３，７６９．４９	８２，１９４，０８１．６８	－７６．２１％	７０，０７０，９２３．７７
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５６３，２４８，４４３．９１	２３１，０９０，０６４．３１	－３４３．７４％	３７，５６７，５５９．５３
基本每股收益（元／股）	０．１９	０．６７	－７１．６４％	０．６３
稀释每股收益（元／股）	０．１９	０．６７	－７１．６４％	０．６３
加权平均净资产收益率（％）	３．２４％	２０．３４％	－１７．１％	２３．７２％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	２，７７８，４９８，３７０．６１	２，２１６，８４３，２６１．６０	２５．３４％	１，６２２，５９２，４０６．８７
归属于上市公司股东的净资产（元）	９８６，１８８，９３９．６８	９６２，１２６，８８９．５３	２．５％	３７４，４８２，７７６．９１

报告期股东总数		２２，８０６		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	２２，５８６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
戚建萍	境内自然人	３７．８７％	６３，９６２，８００	６３，９６２，８００	质押	４２，５１０，０００
戚建华	境内自然人	９．２８％	１５，６８０，０００	１５，６８０，０００
戚建生	境内自然人	６．９１％	１１，６８０，０００	１１，６８０，０００
金磊	境内自然人	５．２７％	８，８９３，２００	８，８９３，２００	质押	８，８９０，０００
金敏燕	境内自然人	５．２７％	８，８９３，２００	８，８９３，２００
陈婧	境内自然人	２．４％	４，０４８，８１０	０
鞠成立	境内自然人	２．２５％	３，８００，０００	０
李叶华	境内自然人	１．５２％	２，５６０，０００	０
浙江富润股份有限公司	境内非国有法人	１．５２％	２，５６０，０００	０
华怡齐	境内自然人	１．０１％	１，７００，０００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕为公司共同实际控制人，五人已经签署一致行动协议；２、戚建萍与戚建生为姐弟关系，戚建萍与戚建华为姐妹关系，戚建萍与金磊为母子关系，戚建萍与金敏燕为母女关系。

募集资金使用情况对照表
２０１２年度
编制单位：浙江宏磊铜业股份有限公司 单位：人民币万元
募集金总额			５０，２８５．２０		本年度投入 募集资金总额		３３，７６３．０４
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入 募集资金总额		３３，７６３．０４
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 （２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预期效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１． 年产１５万吨高性能铜及铜合金杆材项目	否	１６，３９８．００	１６，３９８．００	１４，０７２．８２ ［注１］	１４，０７２．８２	８５．８２	２０１３年 ０６月３０日		不适用	否
２． 年产３万吨节能环保型特种漆包线项目	否	１７，５３２．００	１７，５３２．００	８，３１５．０２	８，３１５．０２	４７．４３	２０１３年 １２月３１日		不适用	否
３． 年产５０００吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目	否	４，９８０．００	４，９８０．００				２０１４年 ０６月３０日		不适用	否
承诺投资项目小计		３８，９１０．００	３８，９１０．００	２２，３８７．８４ ［注２］	２２，３８７．８４	－－
超募资金投向
补充流动资金	－－	１１，３７５．２０	１１，３７５．２０	１１，３７５．２０	１１，３７５．２０	１００．００	－－	－－	－－	－－
超募资金投向小计	－－	１１，３７５．２０	１１，３７５．２０	１１，３７５．２０	１１，３７５．２０	１００．００	－－	－－	－－	－－
合 计	－－	５０，２８５．２０	５０，２８５．２０	３３，７６３．０４	３３，７６３．０４	－－	－－	－－	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	２、《年产３００００吨节能环保型特种漆包线建设项目》主要因为主体设备定制技术、工艺要求提高，交货期延长。 ３、《年产５０００吨高效节能高翅片铜管项目》由子公司浙江宏天铜业有限公司实施承建，因城市规划之需，浙江宏天铜业有限公司土地厂房已被政府征收。目前新的生产基地尚在落实之中，《年产５０００吨高效节能高翅片铜管项目》将与整体搬迁同时进行。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司于２０１２年１月５日召开第二届董事第六次会议，决定使用超募资金１１３，７５２，０１０．００元永久性补充公司流动资金。已于２０１２年１月９日将该笔超募资金划出相应的募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于２０１２年１月５日召开第二届董事第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换先期投入自筹资金１１，３６９．２４万元，已于２０１２年１月９日将该笔自筹资金划出相应的募集资金专项账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据公司于２０１２年２月１１日公司第二届董事会第七次会议、２０１２年２月２９日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金１６，０００万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会决议通过之日起不超过６个月。公司已于８月２７日归还至公司相应的募集资金专项账户。 根据公司２０１２年８月９日公司第二届董事会第十一次会议、２０１２年８月２８日召开的２０１２年第三次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金１５，０００万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会决议通过之日起不超过６个月，截至２０１２年１２月３１日，暂时补充流动资金１５，０００万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至２０１２年１２月３１日，尚未使用的募集资金均存在银行账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

单位	开户银行	银行账号	募集资金余额
浙江宏磊铜业 股份有限公司	中国工商银行股份 有限公司诸暨支行	１２１１０２４０２９２４５２４０６７８	２，６２７，８００．３１
	中国农业银行股份 有限公司诸暨大唐支行	１９－５３０６０１０４００１０６８２	３，３１８，６５７．２２
	中国建设银行股份 有限公司诸暨支行	３３００１６５６３３５０５３０２０９９６	９１，０８０．１０
	中国银行股份有限 公司诸暨支行	３５７１６０４３４９９０	３，２２３．８３
浙江宏天铜业 有限公司	中国光大银行杭州 分行凤起路支行	７７４８０１８８００００２３７７２	９，８７３，２８７．０５
	合 计		１５，９１４，０４８．５１

被担保人	债权人	最高担保额度 （万元）	公司持股比例 （％）
浙江宏天铜业有限公司	有关银行	３００００	６８．２３８８
江西宏磊铜业有限公司	有关银行	１５０００	１００．００００
合计		４５０００

担保方	被担保方	担保金额	融资方式	担保到期日	担保是否 已经履行完
宏天铜业	宏磊股份	５０００．００	贷款	１３．０５．２２	否
宏天铜业	宏磊股份	９９１３．９０	贷款＋银承	１４．０７．０４	否
小计		１４９１３．９０

担保方	被担保方	担保金额	融资方式	担保到期日	担保是否已经履行完
江西宏磊	宏磊股份	６８９７．００	银承	１４．０１．０４	否
江西宏磊	宏磊股份	１８３００．００	总授信	１３．０８．０１	否
小计		２５１９７．００

担保方	被担保方	担保金额	融资方式	担保是否 已经履行完
宏磊股份	宏天铜业	６５００．００	贷款	否
宏磊股份	宏天铜业	５０００．００	总授信	否
宏磊股份	江西宏磊	９５００．００	贷款＋信用证	否
小计		２１０００．００

序 号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年年度报告及摘要
４	２０１２年度财务决算报告
５	２０１２年度利润分配预案
６	２０１２年度募集资金存放及使用情况的专项报告
７	２０１２年度内部控制自我评价报告
８	关于向银行等金融机构申请２０１３年综合授信额度的议案
９	关于为子公司提供担保的议案
１０	关于续聘２０１３年度审计机构的议案
１１	公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明