一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

■■

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

■

２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

■

２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 管理层讨论与分析

２０１２年是公司实施＂十二五＂规划的重要一年，公司经营管理团队在董事会的正确领导下，团结和带领全体员工，面对远洋渔业资源环境约束趋紧，行业竞争加剧，成本攀升等诸多不利因素，多元开发远洋渔业资源，强化安全生产，保障了经营管理的平稳有序运行，增强了公司综合实力和竞争力，取得了较好的经营业绩。

报告期内，公司捕捞产量９万吨，同比增加２３％；主营业务收入８．２亿元，同比增加１２％；净利润１．２９亿元，同比增加９６％。

１、报告期内公司金枪鱼围网船队生产情况

２０１２年是公司金枪鱼围网生产又获得丰收的一年。公司周密制订船队作业天数使用计划，合理指挥调度捕捞生产，确保船舶有效作业时间和完好率，科学掌握中心渔场，形成了海陆联动、船船联动、东西渔场联动、均衡生产的良好局面。公司金枪鱼围网船队捕捞产量达到５５，２９２吨，同比增长１５％；平均单船产量６，１４４吨，同比提高１２％。

２、报告期内公司大型拖网船队生产情况

报告期内，公司针对大型拖网船队传统渔场资源不足的状况，着力开发新渔场，开拓了西非渔场、北太平洋渔场，新渔场捕捞产量达到２０，３７４吨，同时开展控制采购、节油、减员等多项措施，千方百计节约成本。公司拖网大型拖网船队全年捕捞产量达到３４，７２５吨，同比增长２０％。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

■

２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

驱动业务收入增加的主要原因是二大船队捕捞产量的增加以及金枪鱼平均销售价格的上涨。

（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

２０１２年度公司拖网船队通过新渔场的开辟，总捕捞量、销售收入较上年均有上升。五条大型拖网渔船在新老４个渔场共捕获各类渔货３４，７２５吨，渔货总量较上年２９，０２０吨增加１９．６６％。实现销售收入２９，３９８万元（均价１，３４９美元／吨），较上年销售收入２３，０７９万元（均价１，３９３美元／吨）相比销售收入增加２７．３８％。

２０１２年度公司围网船队共捕捞金枪鱼５５，２９２吨，销售金枪鱼４７，５０５吨，实现销售收入４９，７７９万元（均价１，６６５美元／吨），与上年相比，围网船队捕捞产量增加７，３０７吨，增幅１５．２％；由于年末库存增加，销售量减少５，２６５吨，减幅１０％；但由于销售均价上升，销售收入增加３，１７９万元，增幅６．８％（其中平均售价增加２９８美元／吨，增幅２１．８％）。

（３） 主要销售客户的情况

公司的竹荚鱼与大部分金枪鱼、磷虾的销售在海外交易，故客户主要为境外公司，２０１２年度各类渔获产品销售给境外公司５９，３９４．２８万元，占公司全部营业收入的７３％。２０１２年度内，小部分金枪鱼和磷虾、绝大多磷虾粉是销售给国内客户，取得营业收入２２，３４６．８４万元，占公司全部营业收入的２７％。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

■

■

（２） 主要供应商情况

公司主要捕捞作业均在境外，捕捞成本中的大额项目主要为购燃油、买许可证配额、支付运输费用、购买高质量网具以及船舶修理。为方便公司船舶的物资补给，所以公司上述采购项目中除船舶修理的供应商包括境内境外公司以外，其他大额项目的供应商多为境外公司。２０１２年公司排名前五位的供应商均为境外公司，共采购燃油、网具，支付许可证配额费及运费合计３１，８６７．６１万元，占全部营业成本的４４％。境内供应商主要向公司提供其他普通渔用物资。

４、 费用

２０１２年度管理费用发生４，２４３万元，比上年同期的２，８６９万元增加１，３７４万元，增幅４８％，主要是１）由于年度内工资薪酬及附加增加１，３１０万元，一方面，根据相关监管部门的要求，为了更真实合理的体现公司成本费用发生情况，上年度在制造费用核算的轮休船员未登船期间的工资及相关附加转为管理费用核算；另一方面，陆地人员薪酬调整增加。２）律师、审计、评估等中介类的咨询费，办公费用较上年增加１０８万元。

２０１２年度财务费用发生１，６９４万元，比上年同期的３，０５２万元减少１，３５８万元，降幅４４％，主要原因是２０１２年度人民币对美元的升值幅度有所减缓，公司汇兑净损失在２０１２年度内仅为５４万元，比２０１１年度的１，５３５万元大幅减少１，４８１万元。

５、 现金流

２０１２年度公司现金净入３，５１６万元，其中经营活动现金净流入３２，２７６万元，较上年净流入１４，５２７万元增加１２２％；投资活动现金净流出４，３０５万元，较上年净流出５，９１０万元减少２７％；筹资活动现金净流出２４，４５７万元，较上年净流出２，２５８万元增加９８３％；汇率变动对现金的影响１．８万元。

１）２０１２年度公司经营净流入现金高达３２，２７６万元，较上年大幅增加，主要是由于：２０１２年度内收到２０１１年度的柴油补贴等补贴收入较上年增加７，５３４万元；２０１２年度受金枪鱼售价提高及拖网船队销量增加的共同影响，营业收入较上年相比增加８，５１８万元。

２）２０１２年公司对外投资现金流出４，３０５万元，主要投向为２艘金枪鱼围网船的建造工程款。首艘大型金枪鱼围网船＂金汇８号＂轮于２０１２年１０月顺利投入生产，另一般＂金汇９号＂轮于２０１３年１月亦顺利投入生产。目前公司没有自建船舶或其他投资项目。

３）２０１２年年末公司的借款规模为２６，４００万元，较年初４６，８９９万元相比，减少２０，４９９万元。基于２０１２年度公司经营活动现金净流入达到３２，２７６万元，同时原投资项目基本已竣工投产，公司投资活动现金需求较上年大幅减少，为合理利用资金，减少资金成本，公司年内主动压缩了银行贷款规模。另外，２０１２年内，公司还实施了分红，使现金流出２４，４５７万元。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

■■

２、 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

■

（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

■

在建工程：主要是金汇８号、开利磷虾捕捞改造工程完工，结转固定资产。

（四） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

２０１２年度公司投资全资子公司１户，全资孙公司３户，详见下表：

■

２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（３） 其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

３、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、 主要子公司、参股公司分析

公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，注册地上海市，法定代表人汤期庆，主要从事远洋捕捞，注册资本４１，０００万元。截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１０４，８５５万元，净资产５６，２９１万元，营业收入６２，１０７万元，营业利润－１７，５９３万元，净利润３，７１０万元。该公司净利润增加的主要原因是近年来国家对远洋捕捞产业扶持力度持续加大，２０１２年度公司燃油补贴等各类补贴达到２１，４２２万元，较上年度１９，９７４万元，又有所增加。

公司全资孙公司泛太食品（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞及食品加工业，注册资本８００万美元。截止２０１２年１２月３１日，该公司折合人民币的总资产４，７１４万元，净资产－１，３６０万元，营业收入９，２４９万元，营业利润－５１万元，净利润３万元，实现首次盈利。

公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本２００万美元。截止２０１２年１２月３１日，该公司折合人民币的总资产３１，３５７万元，净资产１７，６８０万元，营业收入２３，８５３万元，营业利润８，２８５万元，净利润８，３５０万元。该公司的净利润占公司围网船队总盈利的７４％，成为公司最重要的盈利来源。

公司全资孙公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司，注册地密克罗尼西亚联邦，法定代表人王成，主要从事远洋捕捞，注册资本５万美元。截止２０１２年１２月３１日，该公司折合人民币的总资产３，２２６万元，净资产２，７２２万元，营业收入４，４８６万元，营业利润１，３４２万元，净利润１，３４２万元。该公司在２０１２年度内生产经营正常，成本与上年持平，受益于产量与销售价格的共同增加，使该公司的净利润较上年有所增加。

５、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、 行业竞争格局和发展趋势

经过二十多年的发展，我国已成为世界主要远洋渔业国家之一，但我国远洋渔业在装备水平、生产效率、科技支撑、综合开发能力等方面，与发达远洋渔业国家和地区相比仍存在较大差距。加上近年来国际海洋资源保护和渔业管理日趋严格，远洋渔业竞争日趋激烈，海上和有关国家安全环境日趋复杂，远洋渔业发展面临的形势比较严峻。因此，优化生产布局、提升装备水平、提高科技研发能力、加强专业人才培养、完善产业体系将成为我国远洋渔业今后一段时间的发展趋势。

２、 公司发展战略

国家海洋战略的实施为公司发展注入了活力，提振了信心。在此战略机遇期，公司将继续加快推进＂产业外扩、产品回国＂战略，积极应对发展环境制约，努力开发渔场资源；提升远洋捕捞装备水平，逐步进行生产船舶更新；加大产品回国力度，加快远洋渔业产业链延伸，将政策扶持和远洋捕捞优势转化为市场优势；严控风险、提升效益、把握机遇。

３、 经营计划

公司力争实现全年捕捞产量１０万吨，主营业务收入１０．７亿元，净利润１．３亿元。

４、 可能面对的风险

近年，公司大型拖网船队的传统渔场资源恢复缓慢，产量大幅下滑，致使大型拖网船队出现亏损。报告期内，公司已重新布局渔场，努力摆脱资源不足的困境，但船队从传统渔场转入新渔场后需一段较长时间的探索和磨合，因此该船队在短期内盈利能力仍存在较大不确定性。

四、涉及财务报告的相关事项

主要会计政策、会计估计的变更

２０１２年３月，公司第六届董事会第七次会议审议通过成本核算方法变更决议，主要修改了公司渔捞产品成本在１－１１月份的核算方法，对存货的分类、发出商品的计价方法等内容进行相应变更，本次变更采用未来适用法，不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益，对完整会计年度的成本金额没有影响。

董事长：汤期庆

上海开创国际海洋资源股份有限公司

２０１３年４月２５日

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：临２０１３－００５

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于２０１３年４月２５日下午１：００在上海市杨浦区共青路４４８号５０７会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司２０１２年度财务决算的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额１，２０１，７３７，０８７．８３元，负债总额５２３，９３７，６７０．０５元，股东权益６７７，７９９，４１７．７８元。２０１２年度公司合并实现营业总收入８１９，８１８，８８９．５８元，营业利润－８３，６００，６６１．３４元，营业外收支净额２１４，８５１，０１８．０５元，利润总额１３１，２５０，３５６．７１元，净利润１３０，６３１，３３２．０３元。

由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。因此，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，公司合并后的资产总额１，３２１，０５３，１７４．７５元，负债总额５２５，２２８，３００．３４元，股东权益７９５，８２４，８７４．４１元。２０１２年度公司合并实现营业总收入８１９，８１８，８８９．５８元，营业利润－８５，４５３，８１２．７４元，营业外收支净额２１４，８５１，０１８．０５元，利润总额１２９，３９７，２０５．３１元，净利润１２８，７７８，１８０．６３元。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１３）第１１２４５９号无保留意见审计报告。公司２０１２年母公司年初未分配利润为１９，７３５，９９１．４５元，２０１２年度实现净利润７８，１４６，８４８．６０元，依据上海开创国际海洋资源股份有限公司章程之规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金７，８１４，６８４．８６元，扣除在２０１２年内已分配的２０１１年度利润１６，２０７，８３２．０８元，２０１２年度的可供分配利润为７３，８６０，３２３．１１元。截止２０１２年１２月３１日，公司总股本２０２，５９７，９０１股，母公司资本公积９６６，９１５，０７６．６２元。

根据公司实际情况，现提议２０１２年度利润分配预案为：拟以公司２０１２年１２月３１日总股本２０２，５９７，９０１ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．０元（含税），共计分配股利４０，５１９，５８０．２元，剩余未分配利润转结以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司２０１３年度财务预算报告》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》

根据２０１３年４月２２日上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会审计委员会会议决议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计及内部控制审计机构。

２０１３年度审计和内部控制审计费用均与上年相同，分别为审计费用６５万元、内部控制审计费用４０万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２５日

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：临２０１３－００６

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于２０１３年４月２５日以通讯表决方式召开。本次会议应表决监事３人，实际收回表决票３张。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，公司合并后的资产总额１，３２１，０５３，１７４．７５元，负债总额５２５，２２８，３００．３４元，股东权益７９５，８２４，８７４．４１元。２０１２年度公司合并实现营业总收入８１９，８１８，８８９．５８元，营业利润－８５，４５３，８１２．７４元，营业外收支净额２１４，８５１，０１８．０５元，利润总额１２９，３９７，２０５．３１元，净利润１２８，７７８，１８０．６３元。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

根据《中华人民共和国证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２０１２年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会全体监事认真审阅了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》，经审核认为：

１、董事会编制的公司２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》

根据《中华人民共和国证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第全体监事认真审阅了《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》，经审核认为：

１、公司２０１３年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此决议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

监 事 会

２０１３年４月２５日

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：２０１３－００７

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：否

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

１、２０１２年年度股东大会

２、召集人：公司董事会

３、会议时间：２０１３年５月１７日上午１０：００

：说明本次股东大会的类型，是年度股东大会或临时股东大会，以及届次。

４、会议表决方式：现场投票方式

５、会议地点：上海市杨浦区共青路４４８号５０７会议室

二、会议审议事项

１、审议公司２０１２年度董事会工作报告；

２、审议公司２０１２年度监事会工作报告；

３、审议关于子公司上海开创远洋渔业有限公司２０１２年度财务决算的议案；

４、审议公司２０１２年度财务决算报告；

５、审议公司２０１２年度利润分配议案；

６、审议公司２０１２年年度报告全文及摘要；

７、审议关于修订公司《章程》的议案，本议案需要以特别决议通过；（该议案经公司董事会六届十一次会议审议通过，详见公司于２０１２年８月１８日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的“临２０１２－０１７”号公告）

８、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案；

三、会议出席对象

２０１３年５月１５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事和高管人员，公司聘请的律师。

四、会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

拟出席会议的股东请于２０１３年５月１６日９：００－１５：００，至上海市杨浦区共青路４４８号３０３室办理登记手续，异地股东可通过信函或传真方式于２０１２年５月１６日前送达公司办理登记手续。

五、其他事项

１、联系电话：０２１－６５６９０３１０ 传真：０２１－６５６９６２８０

２、联系人：汪涛 蔡渊

３、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２５日

附件：授权委托书

授权委托书

上海开创国际海洋资源股份有限公司：

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１７日召开的贵公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：临２０１３－００８

上海开创国际海洋资源股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于２０１３年４月２２日公司第六届董事会审计委员会会议提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计及内部控制审计机构。”经公司第六届董事会第十五次会议审议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计及内部控制审计机构。２０１３年度审计和内部控制审计费用均与上年相同，分别为审计费用６５万元、内部控制审计费用４０万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２５日

股票简称	开创国际	股票代码	６０００９７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	汪涛	蔡渊
电话	０２１－６５６８６８７５	０２１－６５６９０３１０
传真	０２１－６５６９６２８０	０２１－６５６９６２８０
电子信箱	ｉｒ＠ｓｋｍｉｃ．ｓｈ．ｃｎ	ｉｒ＠ｓｋｍｉｃ．ｓｈ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，３２１，０５３，１７４．７５	１，３３３，４１３，４６９．３３	－０．９３	１，２３３，８８３，６５６．２８
归属于上市公司股东的净资产	７９５，８２４，８７４．４１	６８３，６０２，４４０．３１	１６．４２	６３１，５５７，１５９．７３
经营活动产生的现金流量净额	３２２，７５５，０２２．２１	１４５，２６５，４１８．７１	１２２．１８	１１５，４５８，３８９．９７
营业收入	８１９，８１８，８８９．５８	７３４，６３６，９９４．７３	１１．６０	５８１，２０４，０６７．４４
归属于上市公司股东的净利润	１２８，７７８，１８０．６３	６５，７４９，２４５．６９	９５．８７	２７，１２６，１５４．０２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１０３，０８５，６４７．８８	４０，５７５，３４６．０５	１５４．０６	１４，１１０，０４４．８８
加权平均净资产收益率（％）	１７．４４	９．９９	增加７．４５个百分点	４．３７
基本每股收益（元／股）	０．６４	０．３２	１００．００	０．１３
稀释每股收益（元／股）	０．６４	０．３２	１００．００	０．１３

报告期股东总数			１７，４０４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１５，６６７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海远洋渔业有限公司	国有法人		４３．０２	８７，１４８，０１２	８７，１４８，０１２	无
华立集团股份有限公司	境内非国有法人		１４．２４	２８，８４２，２２２	０	未知
杭州富杰电器有限公司	未知		２．２１	４，４７６，３６７	０	未知
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	未知		１．１４	２，３１２，７５５	０	未知
徐传先	未知		０．７５	１，５１０，３００	０	未知
沈志坤	未知		０．７１	１，４３９，７２２	０	未知
郑小青	未知		０．５５	１，１０６，４１６	０	未知
中国工商银行股份有限公司－金鹰主题优势股票型证券投资基金	未知		０．５２	１，０５８，１１０	０	未知
北京科聚化工新材料有限公司	未知		０．５１	１，０３９，９９９	０	未知
傅利英	未知		０．４９	９９７，２７２	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，杭州富杰电器有限公司是华立集团股份有限公司全资子公司，华立集团股份有限公司和杭州富杰电器有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	８１９，８１８，８８９．５８	７３４，６３６，９９４．７３	１１．６０
营业成本	７２０，２４５，５８８．０６	６９５，４３６，９１９．６１	３．５７
销售费用	８３，１９２，６８２．７０	７４，５８８，３１８．５５	１１．５４
管理费用	４２，４３３，６３２．２７	２８，６８５，８８４．２５	４７．９３
财务费用	１６，９４３，３１０．７８	３０，５１５，９１４．３８	－４４．４８
经营活动产生的现金流量净额	３２２，７５５，０２２．２１	１４５，２６５，４１８．７１	１２２．１８
投资活动产生的现金流量净额	－４３，０４５，７７０．７０	－５９，１０１，６００．０９	－２７．１７
筹资活动产生的现金流量净额	－２４４，５７２，１４０．８０	－２２，５８３，３１２．５３	９８２．９８

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
海洋捕捞		７１８，８８５，６４３．２６	１００．００	６９５，１５５，８５７．４７	１００．００	３．４１

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
金枪鱼销售		３０７，０００，９６７．０５	４２．７１	３４３，３０７，１８４．１３	４９．３９	－１０．５８
竹荚鱼销售		２６４，９９７，１９８．３５	３６．８６	２６９，０１６，３１５．１２	３８．７０	－１．４９
鱼柳销售		５３，００４，４７５．６８	７．３７	５８，３０２，３６３．０１	８．３９	－９．０９
沙丁鱼、鲱鱼销售		５０，０６０，２４４．２５	６．９６		０．００
磷虾（粉）销售		２３，６７３，３９０．７７	３．２９	２３，５４７，９６２．０８	３．３９	０．５３
鱿鱼、黑皮鲳鱼等销售		２０，１４９，３６７．１６	２．８１	９８２，０３３．１３	０．１３	１，９５１．８０
合 计		７１８，８８５，６４３．２６	１００	６９５，１５５，８５７．４７	１００．００	３．４１

分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
海洋捕捞	８１７，４１１，１９１．５９	７１８，８８５，６４３．２６	１２．０５	１１．３６	３．４１	增加６．７６个百分点
合计	８１７，４１１，１９１．５９	７１８，８８５，６４３．２６	１２．０５	１１．３６	３．４１	增加６．７６个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
金枪鱼销售	４７７，２１８，９２５．１２	３０７，０００，９６７．０５	３５．６７	６．４０	－１０．５８	增加１２．２１个百分点
竹荚鱼销售	２２８，４９３，３９５．６２	２６４，９９７，１９８．３５	－１５．９８	６．０７	－１．４９	增加８．９１个百分点
鱼柳销售	４１，８１０，８９０．０４	５３，００４，４７５．６８	－２６．７７	－２３．６３	－９．０９	减少２０．２７个百分点
沙丁鱼、鲱鱼销售	３３，７２２，８６３．３１	５０，０６０，２４４．２５	－４８．４５	０	０	增加０个百分点
磷虾（粉）销售	２０，７４３，８７６．４４	２３，６７３，３９０．７７	－１４．１２	３９．０６	０．５３	增加４３．７４个百分点
鱿鱼、黑皮鲳鱼等销售	１５，４２１，２４１．０６	２０，１４９，３６７．１６	－３０．６６	３，２９３．２１	１，９５１．８０	增加８５．４２个百分点
合计	８１７，４１１，１９１．５９	７１８，８８５，６４３．２６	１２．０５	１１．３６	３．４１	增加６．７６个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	２２３，４６８，３９１．４６	９．４７
国外	５９３，９４２，８００．１３	１２．０９

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
在建工程	１１３，７６１，０３４．９９	８．６１	２１３，８０９，５７２．４４	１６．０３	－４６．７９

被投资公司全称	类型	注册地	业务性质	注册资本	期末实际投资额
上海开创远洋渔业有限公司	全资子公司	上海市	远洋捕捞等	４１，０００万元	１１４，５６７．６３万元
泛太食品（马绍尔群岛）有限公司	全资孙公司	马绍尔群岛	远洋捕捞及食品加工业	ＵＳＤ８００万元	５，８４３．６８万元
泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司	全资孙公司	马绍尔群岛	远洋捕捞等	ＵＳＤ２００万元	１，３６６．６０万元
文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司	全资孙公司	密克罗尼西亚联邦	远洋捕捞等	ＵＳＤ５万元

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	公司２０１２年度董事会工作报告
２	公司２０１２年度监事会工作报告
３	关于子公司上海开创远洋渔业有限公司２０１２年度财务决算的议案
４	公司２０１２年度财务决算报告
５	公司２０１２年度利润分配议案
６	公司２０１２年年度报告全文及摘要
７	关于修订公司《章程》的议案
８	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案