１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
２０１２年，全光伏行业面临了最为严重的困难，随着欧债危机的发展，德国、意大利等光伏大国再度调整新能源补贴政策，以出口为主的光伏产业受到重创；欧美“双反”贸易政策加剧行业的严峻形势，光伏行业的发展进入了寒冬。公司２０１２年受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响，公司于２０１２年四季度出现了流动性困难，各生产单位产量大幅下降；公司也因供应商、银行及其他债权人的起诉，主要银行账户被冻结。目前，公司的流动性困难并未得到缓解，大量的逾期银行贷款，主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转。
报告期内，公司实现销售收入１６．３８亿元，比上年减少３１．３９％。其中实现组件销售收入为１５．４５亿元，实现电池组件销量３５４ＭＷ，比上年增加４１ＭＷ，增幅为１３．１０％。但公司结合行业情况与自身经营情况对公司及下属子公司对各类存货、应收帐款、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行计提减值准备等原因，公司全年实现净利润－１７．５２亿元，其中归属于母公司的净利润为－１６．７６亿元，比上年下降１５．６６亿元，降幅１４１９．３７％。公司总资产已达７５．７６亿元，比上年增加３．６６亿元，增幅５．０８％，实现固定资产投资１９．０６亿元。
截至目前，公司有１７．０６亿元银行贷款，共涉及１８家银行，其中有１３．７７亿元银行贷款逾期，涉及１４家银行。
截至目前，根据公司了解到的诉讼情况，目前公司涉诉金额为１３．３７亿元，共有６１家债权人起诉公司。
截至目前，除公司本部６条电池组件生产线有２条在生产（代加工业务，日本订单）以及九江超日８条电池片生产线有２条生产（临时代加工生产）外，其余公司及各子公司其他生产线处于停产状态，公司目前已将卫雪太阳能以及公司存放于卫雪太阳能的部分生产设备搬迁到青海锦国兴，并已于３月１日完成工商变更手续，目前正在设备安装调试阶段。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
一、本次会计差错更正的原因：
２０１０年，本公司在美国投资设立了ＳｕｎＰｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ，Ｉｎｃ，持股比例为４３．４８％，拥有实质控制权。２０１１年本公司全资子香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）分别收购或设立了４家境外全资或控股子企业，其主要情况如下表：
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本公司以上述境外子公司为平台，截止２０１１年末投资建设了４４家境外全资或控股项目公司，主要从事太阳能光伏电站开发、建设、运营。在编制２０１１年度财务报告时，本公司根据与相关合作方签订的《电站公司管理协议》，未将该等境外子公司及其投资建设的电站纳入合并范围。
根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”规定，结合本公司境外电站权益享有等情况，本公司对境外电站拥有实质控制权，应当纳入合并合并范围。２０１１年度因对企业会计准则理解有误，未纳入合并范围。经本公司二届三十七次董事会《关于前期重大会计差错更正》的议案，本期公司对该差错进行了更正，调增上年末资产总额５２３，６０１，５８４．７５元，负债总额４０９，３６０，２２６．３３元，调增所有者权益１１４，２４１，３５８．４２元，其中调减归属于母公司所有者权益６４，３８６，８３１．０３元。调减２０１１年度营业收入９４５，１６７，２５３．１９元，调减２０１１年度归属于母公司净利润５５，５０８，８９９．７１元。本公司已对上年度比较财务报表进行了重述。
二、本次会计差错更正内容
主要项目差错更正及重述如下：
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（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
２０１０年，本公司在美国投资设立了ＳｕｎＰｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ，Ｉｎｃ，持股比例为４３．４８％，拥有实质控制权。２０１１年本公司全资子香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）分别收购或设立了４家境外全资或控股子企业，其主要情况如下表：
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本公司以上述境外子公司为平台，截止２０１１年末投资建设了４４家境外全资或控股项目公司，主要从事太阳能光伏电站开发、建设、运营。在编制２０１１年度财务报告时，本公司根据与相关合作方签订的《电站公司管理协议》，未将该等境外子公司及其投资建设的电站纳入合并范围。
根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”规定，结合本公司境外电站权益享有等情况，本公司对境外电站拥有实质控制权，应当纳入合并合并范围。２０１１年度因对企业会计准则理解有误，未纳入合并范围。经本公司二届三十七次董事会《关于前期重大会计差错更正》的议案，本期公司对该差错进行了更正，调增上年末资产总额５２３，６０１，５８４．７５元，负债总额４０９，３６０，２２６．３３元，调增所有者权益１１４，２４１，３５８．４２元，其中调减归属于母公司所有者权益６４，３８６，８３１．０３元。调减２０１１年度营业收入９４５，１６７，２５３．１９元，调减２０１１年度归属于母公司净利润５５，５０８，８９９．７１元。本公司已对上年度比较财务报表进行了重述。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
一、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 ２０１２年度财务报告出具了保留意见的审计报告，其出具保留意见的事项包括：第一，公司对海外客户的应收账款能否收回以及坏账准备计提的合理性存在不确定性，固定资产及在建工程减值准备计提是否充分存在不确定性；第二，公司未能提供合并范围的境外子公司Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓ．ｒ．ｌ（南意大利公司）的完备的审计证据；第三，公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。
本公司针对上述三点事项拟采用的改善措施如下：
１．由于欧洲银行的紧缩政策，客户电站融资遇到困难，故短期回收压力较大。针对已超过正常账期的应收款，如果客户对付款不积极配合，公司将聘请境外专业律师参与，根据境外法律法规拟定催收方案（如发律师信、提起诉讼等），最大限度回收应收款。
２．针对固定资产、在建工程减值准备问题以及持续经营能力问题，公司将以合适的价格尽快出让已具备变现条件的海外电站以及瘦身境内非核心资产以回收流动性，并尽快向代工模式转变，恢复生产经营以解决持续经营问题。
三．针对未能提供南意大利公司的完备审计证据问题，公司将切实加强对境外电站公司的控制能力，要求境外电站公司尽快配合提供所有审计机构所需的审计证据。
二、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 ２０１２年度财务报告出具了保留意见的审计报告，其出具保留意见的事项包括：第一，公司对海外客户的应收账款能否收回以及坏账准备计提的合理性存在不确定性，固定资产及在建工程减值准备计提是否充分存在不确定性；第二，公司未能提供合并范围的境外子公司Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓ．ｒ．ｌ（南意大利公司）的完备的审计证据；第三，公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。本公司监事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。
公司针对上述三点事项拟采用的改善措施如下：
１．由于欧洲银行的紧缩政策，客户电站融资遇到困难，故短期回收压力较大。针对已超过正常账期的应收款，如果客户对付款不积极配合，公司将聘请境外专业律师参与，根据境外法律法规拟定催收方案（如发律师信、提起诉讼等），最大限度回收应收款。
２．针对固定资产、在建工程减值准备问题以及持续经营能力问题，公司将以合适的价格尽快出让已具备变现条件的海外电站以及瘦身境内非核心资产以回收流动性，并尽快向代工模式转变，恢复生产经营以解决持续经营问题。
３．针对未能提供南意大利公司的完备审计证据问题，公司将切实加强对境外电站公司的控制能力，要求境外电站公司尽快配合提供所有审计机构所需的审计证据。
我们认为，公司提出的改善措施将能有效促进应收账款回收，加速资金回笼，加强境内外资产管控；同时，上述措施也符合公司面对流动性危机所制定的本年度经营方针，有利于公司尽快走出困境，恢复正常生产经营。
证券代码：００２５０６ １１２０６１ 证券简称：ＳＴ超日 １１超日债 公告编号：２０１３－０７７
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于２０１３年４月１８日以电话方式通知全体董事，并于２０１３年４月２４日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事７名。会议由董事长主持，董事倪娜委托董事倪开禄先生参与本次董事会，并代表其行使相关权益；独立董事崔少梅委托独立董事谢文杰参与本次董事会，并代表其行使相关权益。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１２年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１２年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
《２０１２年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司２０１２年年度报告及摘要》，刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。
１．财务状况分析：
公司在２０１２年１２月３１日，资产总额为７５．７６亿元，负债总额为６３．７９亿元，资产负债率超过８０％，流动负债为４２．７５亿元，流动资产为３３．３０亿元，流动负债高于流动资产９．４５亿元，流动比率和速动比率同时下降。截至２０１２年１２月３１日，已逾期银行借款为３．８亿元，因不能及时还清供应商和银行的到期债务，已被多家供应商和银行催还债务并起诉，如果这种情况在短期内未得到持续有效的改善，公司财务偿债风险会进一步的加剧，会严重影响到公司的正常生产经营。
２．资产管理能力：
本期应收账款周转率（次）较上期下降了５４．７２％，主要系受欧债危机的影响，客户取得银行贷款的周期延长、融资条件更加苛刻，客户归还公司应收帐款的帐期不断的延长，货款回收情况远低于预期。同时，存货周转率（次）增加了３．７５％，公司在下半年度因资金紧张，严格控制了存货的采购与生产，尽可能的提高资金使用效率，加强资产运营管理能力。公司应根据目前的资金状况，应重点加强应收帐款的催款力度、严格控制生产、销售占用资金的金额，改变销售收款方式，采用更加保守的信用政策，加速资金流转，尽快摆脱目前的财务困境。
３．获利能力分析：
主营业务毛利率较去年大幅下降，主要系因欧债危机和“双反”的影响，特别是在太阳能组件产能过剩的情况下，市场竞争激烈，太阳能电池组件销售价格大幅下跌，而成本并未同比例下降，造成公司出现了毛利率亏损的状况。同时，公司在本年度内发行了公司债券，使财务费用大幅上升，管理费用同期也大幅上升，增加企业的盈利负担。由于应收账款余额长期居高不下，帐龄不断地增加，导致计提坏账准备相应增加。受欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，整个太阳能行业前景不容乐观，为此公司大幅计量提了减值准备，充分的揭示企业面临的行业风险、政策风险、经营风险。以上所述，造成了２０１２年公司的巨额亏损。
鉴于２０１２年太阳能电池组件市场环境非常恶劣，展望２０１３年太阳能行业产能过剩依然存在，欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，公司盈利预期依然十分严峻。
三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。
《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司２０１２年募集资金年度存放与使用专项报告》，该议案需提交股东大会审议。
《２０１２年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。
《２０１２年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１３年第一季度报告》。
《２０１２年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，２０１２年公司共实现归属于母公司所有者的净利润－１，６７５，８３２，０３６．７７元，上年末公司未分配利润为 ２５０，２２３，６７１．０２元，母公司期末未分配利润为－８８３，０７０，６０７．５１元，合并报表期末未分配利润为－１，４７８，３２８，３６５．７５元。由于期末可供分配利润为－１，４７８，３２８，３６５．７５元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定２０１２年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构，审计费用不超过２００万元（包括控股子公司的审计）。
九、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于关联交易的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
关联董事倪开禄、倪娜回避表决该议案。
十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于重大前期会计差错更正的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。
由于董事候选人韩恒杰先生因个人原因不再出任第二届董事会董事候选人。根据《公司章程》规定，公司董事低于法定人数，公司董事会提名委员会拟提名张闻斌先生担任公司董事，其任期自股东大会通过本议案之日起至本届董事会任期届满之日止。
十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于购买并处置卫雪部分固定资产的议案》。
《关于购买并处置卫雪部分固定资产的议案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于拟注销上海超日太阳能科技股份有限公司深圳分公司的议案》。
２０１２年下半年公司受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响导致公司经营受阻、整体利润下滑，处于亏损状态。公司为缓解流动性困难，避免资金占用以尽快回笼资金，拟注销该深圳分公司。
本次董事会所审议的议案《２０１２年度董事会工作报告》、《２０１２年度财务决算报告》、《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司２０１２年募集资金年度存放与使用专项报告》、《２０１２年年度报告及摘要》、《２０１２年度利润分配预案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于重大前期会计差错更正的的议案》、《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
附件：
张闻斌简历：
张闻斌先生：１９８０年２月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所，博士研究生。现任上海超日太阳能科技股份有限公司８６３办公室主任。
其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
证券代码：００２５０６ １１２０６１ 证券简称：ＳＴ超日 １１超日债 公告编号：２０１３－０７８
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于２０１３年４月１８日以电话方式通知全体监事，并于２０１３年４月２４日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
《２０１２年度监事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
１．财务状况分析：
公司在２０１２年１２月３１日，资产总额为７５．７６亿元，负债总额为６３．７９亿元，资产负债率超过８０％，流动负债为４２．７５亿元，流动资产为３３．３０亿元，流动负债高于流动资产９．４５亿元，流动比率和速动比率同时下降。截至２０１２年１２月３１日，已逾期银行借款为３．８亿元，因不能及时还清供应商和银行的到期债务，已被多家供应商和银行催还债务并起诉，如果这种情况在短期内未得到持续有效的改善，公司财务偿债风险会进一步的加剧，会严重影响到公司的正常生产经营。
２．资产管理能力：
本期应收账款周转率（次）较上期下降了５４．７２％，主要系受欧债危机的影响，客户取得银行贷款的周期延长、融资条件更加苛刻，客户归还公司应收帐款的帐期不断的延长，货款回收情况远低于预期。同时，存货周转率（次）增加了３．７５％，公司在下半年度因资金紧张，严格控制了存货的采购与生产，尽可能的提高资金使用效率，加强资产运营管理能力。公司应根据目前的资金状况，应重点加强应收帐款的催款力度、严格控制生产、销售占用资金的金额，改变销售收款方式，采用更加保守的信用政策，加速资金流转，尽快摆脱目前的财务困境。
３．获利能力分析：
主营业务毛利率较去年大幅下降，主要系因欧债危机和“双反”的影响，特别是在太阳能组件产能过剩的情况下，市场竞争激烈，太阳能电池组件销售价格大幅下跌，而成本并未同比例下降，造成公司出现了毛利率亏损的状况。同时，公司在本年度内发行了公司债券，使财务费用大幅上升，管理费用同期也大幅上升，增加企业的盈利负担。由于应收账款余额长期居高不下，帐龄不断地增加，导致计提坏账准备相应增加。受欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，整个太阳能行业前景不容乐观，为此公司大幅计量提了减值准备，充分的揭示企业面临的行业风险、政策风险、经营风险。以上所述，造成了２０１２年公司的巨额亏损。
鉴于２０１２年太阳能电池组件市场环境非常恶劣，展望２０１３年太阳能行业产能过剩依然存在，欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，公司盈利预期依然十分严峻。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》，并同意提交股东大会审议。
公司在重大方面已经按照有关法律法规和证券管理部门的规范要求建立了较为完整、合理的内部控制制度，但在新业务电站投资方面的制度建设存在欠缺。同时，由于多方面原因公司在销售及销售回款、境外电站投资决策及管理、担保事项、关联交易等制度的执行仍有不足。此外，公司自从出现流动性危机以来，日常经营出现异常，该事项也进一步影响到公司的内控制度执行情况。
总体上来说，公司出具的《内部控制自我评价报告》在较为客观的反映了内部控制制度的建设和运行情况，但公司的内部控制在执行上尚存在不足，尤其是在目前尚未摆脱流动性困难的非常时期，公司更应重视内部控制，加强对内部控制制度落实情况的检查和监督，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查。
《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用专项报告》，并同意提交股东大会审议。
经全体监事认真审核，我们认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了公司２０１２年度募集资金实际存放与使用情况。
《２０１２年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。
经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２０１２年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１３年第一季度报告》。
经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２０１３年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，２０１２年公司共实现归属于母公司所有者的净利润－１，６７５，８３２，０３６．７７元，上年末公司未分配利润为 ２５０，２２３，６７１．０２元，母公司期末未分配利润为－８８３，０７０，６０７．５１元，合并报表期末未分配利润为－１，４７８，３２８，３６５．７５元。由于期末可供分配利润为－１，４７８，３２８，３６５．７５元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定２０１２年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构，审计费用不超过２００万元（包括控股子公司的审计）。
九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的的议案》，并同意提交股东大会审议。
《关于重大前期会计差错更正的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
２０１３年４月２４日
证券代码：００２５０６ １１２０６１ 证券简称：ＳＴ超日 １１超日债 公告编号：２０１３－０８１
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年５月１０日（星期五） １５：００——１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长倪开禄先生，独立董事庞乾骏，财务总监朱栋先生，董事会秘书顾晨冬先生，保荐代表人林植先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
证券代码：００２５０６ １１２０６１ 证券简称：ＳＴ超日 １１超日债 公告编号：２０１３－０８２
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于购买并处置卫雪太阳能科技有限公司
所属部分固定资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次购买并处置部分固定资产事项概述
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为缓解流动性风险，购买公司的全资子公司卫雪太阳能科技有限公司（以下简称“卫雪太阳能”）所属部分固定资产并进行处置。固定资产用于对青海锦国兴新能源科技有限公司（以下简称“青海锦国兴”）增资扩股，作为取得青海锦国兴不低于６０％股权的部分实物出资，使控股股权符合公司于２０１２年１０月２５日与青海省人民政府、青海锦国兴、青海天华阳光新能源投资有限公司签订的多方合作《协议书》（详见公告２０１２－１０９《关于签订多方合作协议书的公告》）的要求。青海锦国兴已于２０１３年３月１日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并换发了企业法人营业执照，成为本公司的控股子公司。
经青海中恒信资产评估事务所在评估基准日２０１３年２月２５日的评估结果，此次公司从卫雪太阳能购买并投资的部分固定资产账面原值总计人民币５，００９，３９１．３３元，账面净值总计人民币４，２３６，７６０．０１元，评估原值总计人民币４，９１５，８７３．００元，所表现的市场价值总计人民币３，９６８，３４７．４６元。
二、公司基本情况介绍
（一）卫雪太阳能的基本情况
１．公司名称：上海卫雪太阳能科技有限公司
２．注册资本：人民币３，０００万元
３．成立时间：２００５年１１月２９日
４．注册地址：上海市奉贤区杨牌路６２８号９幢８５号
５．公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
６．法定代表人：倪开禄
７．经营范围：光电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、太阳能光电材料、太阳能组件、太阳能电池片、太阳能灯具、电子产品、电器制造（限分支机构经营）、批发、零售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务
８．其他说明：公司于２０１１年２月２２日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上海卫雪太阳能有限公司的议案》（详见公告２０１１－０２０《第二届董事会第七次会议决议公告》），卫雪太阳能为本公司的全资子公司。
（二）青海锦国兴的基本情况
１．公司名称：青海锦国兴新能源科技有限公司
２．注册资本：人民币５，０００万元
３．成立时间：２０１１年６月２日
４．注册地址：西宁市创业路２６号南川工业园区管委会办公楼第四层
５．公司类型：其他有限责任公司
６．法定代表人：倪开禄
７．股东构成：上海超日太阳能科技股份有限公司持有６０％股权，江苏澜凌实业有限公司持有４０％股权
８．经营范围：一般经营项目：光伏发电设备及部件研发、制造、销售；太阳能电池制造设备的研发、制造、销售；仓储服务（不含危险化学品）（以上项目国家另有规定的除外）
９．经营状况：截至２０１２年１０月３１日，青海锦国兴总资产为人民币７４，６７１，５４５．２６元；净资产为人民币４４，６１０，０００．００元；该公司处于建设期，目前尚未生产经营。（以上数据经会青海保信会计师事务所有限公司审计）
１０．其他说明：公司于２０１２年１１月２０日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购青海锦国兴新能源科技有限公司的公告》（详见公告２０１２－１２６《第二届董事会第三十三次会议决议公告》），公司对青海锦国兴增资扩股以取得其不低于６０％的股权。青海锦国兴已于２０１３年３月１日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并换发了企业法人营业执照，成为本公司的控股子公司。
三、投资部分固定资产情况
经青海中恒信资产评估事务所出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司及上海卫雪太阳能科技有限公司拟将所属部分固定资产进行投资入股评估项目资产评估报告》（青中恒信评字［２０１３］第００３号），卫雪太阳能拟进行投资入股的部分固定资产系部分机器设备，于评估基准日２０１３年２月２５日评估得账面原值总计人民币５，００９，３９１．３３元，账面净值总计人民币４，２３６，７６０．０１元，评估原值总计人民币４，９１５，８７３．００元，所表现的市场价值总计人民币３，９６８，３４７．４６元，机器设备明细见下表：
■
四、其他说明：
公司购买并处置的卫雪太阳能部分固定资产评估净值总计人民币３，９６８，３４７．４６元，纳入公司对青海锦国兴的实物出资。青海锦国兴已于２０１３年３月１日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》，其注册资本由人民币２，０００万元变更为人民币５，０００万元，公司持有６０％股权，江苏澜凌实业有限公司持有４０％股权。公司类型由一人有限责任公司变更为其他有限责任公司，法定代表人由林春国变更为倪开禄。青海锦国兴成为本公司的控股子公司。
五、备查文件
１．第二届董事会第三十七会议决议
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
证券代码：００２５０６ １１２０６１ 证券简称：ＳＴ超日 １１超日债 公告编号：２０１３－０８３
上海超日太阳能科技股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
２０１２年下半年上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于受到光伏行业整体低迷等不利因素影响，加上欧美双反以及地区政策改变等因素导致公司资金链紧张，故公司与公司关联方之间发生资金往来，以保证公司正常的生产经营。
２０１２年１２月２６日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于聘任张宇欣先生担任公司总经理的议案》，公司根据张宇欣先生提供的资料了解到其曾担任施科特光电材料（昆山）有限公司法定代表人、昆山光翼光伏科技有限公司控股股东，与其相关的企业成为公司关联方，随后公司进一步核查并确定了与公司董事、监事及高级管理人员相关的关联方，并对公司（包括子公司）２０１２年前（包括２０１２年）发生的关联交易补充履行审议程序。
本次的关联交易事项包括：（１）２０１２年度关联方提供给公司合计金额为人民币３４７，２４０，０００元，公司归还关联方合计金额为人民币２９３，９８０，０００元。（２）２００９至２０１２年度公司本部与昆山光翼光伏科技有限公司已发生的采购原材料的关联交易，合计采购发生额为人民币２２８，８６９，１１７．５９元。（３）２０１０至２０１２年度公司子公司上海卫雪太阳能科技有限公司（以下简称“卫雪太阳能”）与昆山光翼光伏科技有限公司已发生的采购原材料的关联交易，合计采购发生额为人民币３，５１３，４１２元。（４）２０１１至２０１２年度公司子公司卫雪太阳能收到上海上海施科特光电材料有限公司支付的水电煤费金额为人民币５，７１５，３７４．３４元。（５）公司子公司西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司（以下简称“超日西藏”）替公司向昆山光翼光伏科技有限公司支付货款，金额为人民币３，１２０，０００元。（６）公司预计２０１３年度与昆山光翼光伏科技有限公司发生的采购关联交易不超过人民币７０，０００，０００元。
本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
１．倪开禄
倪开禄先生于１９５６年３月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任公司董事长、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超日九江董事长。
２． 上海开禄投资有限公司
该公司成立于２０１１年３月３０日，其注册资金为人民币２２，３００万元，注册地点为上海市奉贤区杨牌路６２８号８幢２５３室，倪开禄先生持有其１００％的股份，主要从事实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪）。
截至２０１２年１２月３１日，上海开禄投资有限公司总资产为人民币３８７，９４６，４４４元，净资产为人民币２１９，３９６，０２５．５３元，净利润为人民币－２，２５６，５７２．０４元。
３． 上海施科特光电材料有限公司
该公司成立于２０００９年７月１３日，其注册资本为人民币１２，４８０万元，注册地点为上海市奉贤区南桥镇旗港路８５８号８幢，倪娜女士持有其１７．６３的股份，该公司主要从事光电材料、新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二极管光电材料研发、加工、批发、零售，发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售，从事货物及技术进出口业务。
截至２０１２年１２月３１日，上海施科特光电材料有限公司总资产为人民币４６０，７４９，９４５．７８元，净资产为人民币２８７，６５８，９９４．５６元，净利润为人民币－１１，０５８，１５６．５３元。
４． 施科特光电材料（昆山）有限公司
该公司成立于２０１１年６月２８日，其注册资本为人民币１５，０００万元，注册地点为千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧，，主要从事ＭＯＣＶＤ相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。
截至２０１２年１２月３１日，施科特光电材料（昆山）有限公司总资产为人民币２９８，２９３，２０８．１８元，净资产为人民币１３９，２８２，８５２．８８元，净利润为人民币－１０，７１７，１４７．１２元。
５． 昆山光翼光伏科技有限公司
该公司成立于２００９年１１月３日，其注册资本为人民币８，０００万元，注册地点为锦溪镇昆开路东侧，该公司主要从事太阳能平板托架、涂锡铜带、太阳能接线盒、平板式太阳能集热系统的研发、生产和销售。
截至２０１２年１２月３１日，昆山光翼光伏科技有限公司总资产为人民币１４４，５２３，３７０．８４元，净资产为人民币８０，０７５，８３２．７８元，净利润为人民币－２８１，３２１．５１元。
（二）与公司的关联关系
倪开禄先生为我公司董事长、实际控制人，为公司关联人；上海开禄投资有限公司为倪开禄先生个人投资并持有该公司１００％股权，该公司成为我公司关联方；上海施科特光电材料有限公司为我公司董事倪娜女士个人投资并持有该公司１７．６３％的股份，该公司成为我公司关联方；施科特光电材料（昆山）有限公司前法定代表人由我公司总经理张宇欣先生担任，该公司成为我公司关联方；昆山光翼光伏科技有限公司控股股东原为我公司总经理张宇欣先生，张宇欣先生为更专注本公司的经营，目前其已不再是昆山光翼光伏科技有限公司控股股东，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，昆山光翼光伏科技有限公司仍视为我公司关联方。
（三）关联方的履约能力
上海开禄投资有限公司、上海施科特光电材料有限公司、施科特光电材料（昆山）有限公司、昆山光翼光伏科技有限公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
三、本次关联交易具体情况
（一）公司２０１２年度与关联方发生的资金往来情况
公司与关联方发生关联资金往来明细表
单位：人民币元
■
（二）２００９至２０１２年度期间公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易明细表
单位：人民币元
■
（三）公司预计２０１３年度与昆山光翼光伏科技有限公司发生的关联交易情况
公司根据已发生的关联交易情况，以及对２０１３年度整体经营情况的把握，预计２０１３年度与昆山光翼光伏科技有限公司发生的关联交易不超过人民币７０，０００，０００元。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与昆山光翼光伏科技有限公司的原材料供货合同均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
２０１２年下半年公司由于受到光伏行业整体低迷等不利因素影响，加上欧美双反以及地区政策改变等因素导致公司资金链紧张，故公司与关联方之间发生资金往来，解决了资金链紧张的问题，更保证了公司正常的生产经营。自２００９至２０１２年度期间公司与昆山光翼光伏科技有限公司之间的采购是业务拓展正常所需，以及与上海施科特光电材料有限公司之间的水电煤费用的往来均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
六、独立董事事先认可和独立董事意见
我们对公司补充审议的与倪开禄先生、上海开禄投资有限公司、上海施科特光电材料有限公司、施科特光电材料（昆山）有限公司、昆山光翼光伏科技有限公司之间的关联交易事项进行了了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司自２００９至２０１２年度期间发生的关联交易及２０１２年关联资金往来情况，以及公司预测的２０１３年度与昆山光翼光伏科技有限公司之间的关联交易情况予以认可。公司的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们经过本次补充审核上述关联交易事项，认为除超日国策与光翼光伏签订合同并预付款外，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
七、保荐机构核查意见
核查，本保荐机构认为：
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：除超日国策与光翼光伏签订合同并预付款外，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第二届董事会第三十七次会议上，审议通过了该议案，其中关联董事回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对除超日国策与光翼光伏签订合同并预付款外的上述关联交易无异议。
八、备查文件
１．公司第二届董事会第三十七次会议决议
２．独立董事关于关于第二届董事会第三十七次会议的独立意见
３．中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
证券代码：００２５０６ １１２０６１ 证券简称：ＳＴ超日 １１超日债 公告编号：２０１３－０８４
上海超日太阳能科技股份有限公司
重大前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》要求，公司对重大前期会计差错进行了相关更正，现将有关情况公告如下：
一、本次会计差错更正的原因：
２０１０年，本公司在美国投资设立了ＳｕｎＰｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ，Ｉｎｃ，持股比例为４３．４８％，拥有实质控制权。２０１１年本公司全资子香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）分别收购或设立了４家境外全资或控股子企业，其主要情况如下表：
■
本公司以上述境外子公司为平台，截止２０１１年末投资建设了４４家境外全资或控股项目公司，主要从事太阳能光伏电站开发、建设、运营。在编制２０１１年度财务报告时，本公司根据与相关合作方签订的《电站公司管理协议》，未将该等境外子公司及其投资建设的电站纳入合并范围。
根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”规定，结合本公司境外电站权益享有等情况，本公司对境外电站拥有实质控制权，应当纳入合并合并范围。２０１１年度因对企业会计准则理解有误，未纳入合并范围。经本公司二届三十七次董事会《关于前期重大会计差错更正》的议案，本期公司对该差错进行了更正，调增上年末资产总额５２３，６０１，５８４．７５元，负债总额４０９，３６０，２２６．３３元，调增所有者权益１１４，２４１，３５８．４２元，其中调减归属于母公司所有者权益６４，３８６，８３１．０３元。调减２０１１年度营业收入９４５，１６７，２５３．１９元，调减２０１１年度归属于母公司净利润５５，５０８，８９９．７１元。本公司已对上年度比较财务报表进行了重述。
二、本次会计差错更正内容
主要项目差错更正及重述如下：
■
三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明
公司第二届董事会第三十七次会议对本次会计差错更正的议案进行了审议，并分别出具了专项说明：
公司董事会认为：本次公司对重大前期会计差错更正，并按照相关法律法规的要求和有关会计准则及制度恰当进行了会计处理，董事会同意本次前期会计差错更正事项。
独立董事认为：公司按照相关法律法规的要求，对重大前期会计差错更正，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》和《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律法规相关规定，同意本次前期会计差错更正事项。
公司监事会认为：本次公司对２０１２年度报告的会计差错更正，依据相关要求，处理方式符合法律、法规、有关会计准则和公司财务会计制度规定，程序符合要求，董事会也对更正的原因及影响情况进行了说明。同意本次前期会计差错更正事项。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１３年４月２４日
证券代码：００２５０６ 证券简称：ＳＴ超日 公告编号：２０１３－０８５
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于公司股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司２０１１年、２０１２年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”的处理。现针对公司股票交易实行退市风险警示作如下风险提示。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
１、股票种类：Ａ股
２、股票简称：“ＳＴ超日”
３、股票代码：“００２５０６”
４、实行退市风险警示的起始日：２０１３年５月３日
５、退市风险警示后的股票简称：“＊ＳＴ超日”
６、退市风险警示后日涨跌幅度限制为：５％
二、实行退市风险警示的主要原因
公司２０１１年、２０１２年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于２０１３年５月２日停牌一天，２０１３年５月３日复牌后将被实行“退市风险警示”。
三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
１．加速应收账款的催收工作，尽最大努力快速回收账款。
公司期末应收账款余额较大，但由于欧洲银行的紧缩政策，客户电站融资遇到困难，故短期回收压力较大。针对已超过正常账期的应收款，如果客户对付款不积极配合，公司将聘请境外专业律师参与，根据境外法律法规拟定催收方案（如发律师信、提起诉讼等），最大限度回收应收款。
２．出让已具备变现条件的海外电站，尽快回笼资金。
整体来看，公司海外电站项目营运情况较为正常，且由于能够带来稳定的现金流入，因此其价值较为确定。公司将以合适的价格尽快出让已具备变现条件的海外电站，以回收投资款和组件货款，缓解目前的资金紧张。
３．根据未来经营方案采取瘦身策略，尽快处置境内非核心资产。
公司主要生产经营性资产集中于上海、洛阳以及九江等三个生产基地。根据以解决目前流动性、收缩经营规模为主的原则，公司将结合对未来经营方针的调整方案处置部分产业链中核心竞争力不强、产业关联度不高的资产，以缩减经营规模，并有效回收资金。
４．转变经营思路，自主生产和代工模式相结合。
鉴于公司前期已在全球光伏市场布局中取得较好的成效、品牌认可度较高，且募集资金投资项目已陆续投产、生产能力先进，因此公司计划２０１３年起采取部分代工生产模式（来料加工），并结合瘦身方案择优接收订单。上述经营模式的转变起到的积极作用：一是不需在原材料方面垫付资金，二是能够确保加工费的收回，三是能够确保先进生产能力稳定运营、保障就业。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司２０１３年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自２０１３年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，如果公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或者暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
１．董事会秘书：顾晨冬
联系电话：０２１－５１８８９３１８
Ｅｍａｉｌ：ｄｍ＠ｃｈａｏｒｉｓｏｌａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
２．证券事务代表：严佳伟
联系电话：０２１－５１８８９３１８
Ｅｍａｉｌ：ｄｍ＠ｃｈａｏｒｉｓｏｌａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
３．联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号
传真：０２１－３３６１７９０２
邮编：００２４０６
公司董事会提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１３年 ４月２６日
证券代码：００２５０６ １１２０６１ 证券简称：ＳＴ超日 １１超日债 公告编号：２０１３－０８６
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于“１１超日债”的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露与公司债券相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司债券（证券简称“１１超日债”、证券代码“１１２０６１”）于２０１３年５月２日开市起停牌，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１３年４月２６日
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于２０１２年度募集资金实际存放与
使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海超日太阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４８８号）核准，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（原名为中信建投证券有限责任公司，以下简称中信建投）采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，６００．００万股（每股面值１元），发行价格为每股人民币３６．００元。共计募集资金２３７，６００．００万元，扣除承销费和保荐费７，９６５．００万元后的募集资金为２２９，６３５．００万元，由主承销商中信建投于２０１０年１１月１１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露等发行费用９７３．００万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币２２８，６６２．００万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕３３９号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金１８０，６１２．６１万元（上年专项报告中披露金额为１９６，２５０．７８万元，差异原因见六、１），以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５９１．０６万元；２０１２年度实际使用募集资金１０，７７６．８１万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１６６．６０万元；累计已使用募集资金１９１，３８９．４２万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７５７．６６万元。
公司在２０１２年４月５日共归还用于补充流动资金２１，４００，００万元的募集资金，２０１２年公司使用部分闲置募集资金３７，４５３．３０万元变更为永久补充流动资金。详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
截止２０１２年１２月３１日，募集资金余额为５７６．９４万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中，存放于募集资金专户的募集资金余额为人民币本７５．９１万元；存放于非募集资金专户的募集资金为５０１．０３万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海超日太阳能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于对募集资金使用情况进行监督。本公司连同保荐机构中信建投于２０１０年分别与深圳发展银行上海奉贤支行（现更名为平安银行上海奉贤支行）、上海银行浦东分行、中国建设银行江海路支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、子公司上海超日（洛阳）太阳能有限公司（以下简称超日洛阳）会同保荐机构中信建投于２０１０年分别与中国光大银行洛阳分行、洛阳银行偃师市支行签署了《募集资金四方监管协议》；本公司、子公司上海超日（九江）太阳能有限公司（以下简称超日九江）会同保荐机构中信建投于２０１１年与中信银行苏州新区支行签署了《募集资金四方监管协议》；本公司、子公司洛阳赛阳硅业有限公司（以下简称赛阳硅业）会同保荐机构中信建投于２０１１年与中信银行洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时基本遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，本公司有七个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件１。
（二）本期超募资金的使用情况如下：
超募资金共计９９，２８９．１１ 万元。根据２０１０年１２月１７日召开的第二届董事会第三次会议，本公司拟使用超募资金４０，０００万元归还银行借款，截至２０１１年１２月３１日均已归还。根据２０１１年２月２２日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金人民币３０，０００万元对赛阳硅业进行增资，截至２０１２年１２月３１日，赛阳硅业已使用３０，２１０．２９万元用于年产２０００吨多晶硅项目。根据２０１１年２月２２日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金２８，５００万元对超日九江进行增资，截至２０１２年１２月３１日，超日九江已使用２８，５３７．６３万元用于年产２００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目。累计使用超募资金９８，７４７．９２万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
１、募集资金变更为永久补充流动资金，合计为３７４，５３３，０１０．５７元。其中：
根据２０１１年１２月１５日第二届董事会第二十二次会议决议将部分超募资金９，２９６，９８６．６７元变更为永久补充流动资金。
根据２０１２年９月２４日第二届董事会第三十次会议决议，将募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元（实际转入金额３６５，２３６，０２３．９０元，包括１，４９２．３０元利息）。其中包括上述项目中用于归还融资租赁款的募集资金，金额为１５０，１７８，６５５．８９元；上述项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金，金额为２１４，０００，０００．００元；上述项目募集资金账户中剩余的闲置募集资金，金额为１，０５５，８７５．７１元（实际转入金额１０５７３６８．０１元，包括１，４９２．３０元利息）。
２、“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节实际已无法达到预期的投资收益，取消该项目切片环节的建设计划，变更了该项目。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本年度，无使用募集资金投资产品情况
六、募集资金使用及披露中存在的问题
１、上年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告披露截止２０１１年１２月３１日累计已使用募集资金１９６，２５０．７８？万元，经过审核后以前年度累计已使用募集资金为１８０，６１２．６１万元，具体调整原因有三：其一，公司原已使用募集资金一次性归还了“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的设备融资租赁款，合计为１５，０１７．８７万元；但公司之后又将相关设备售后回租并取回了相同金额的融资款；故此两项目实际使用募集资金投入金额为０元，予以调减１５，０１７．８７万元；其二，年产１００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）于２０１２年度转回以前年度投资款（归还开立信用证时存出保证金结余）３７０．２８万元，予以调减３７０．２８万元；其三，研发中心建设项目截止２０１２年１２月３１日存在以前年度剩余资金２５０．０３万元（保证金账户中未实际支付），予以调减２５０．０３万元。
２、２０１２年末，公司将募集资金存入非募集资金专户的余额为５０１．０３万元。该资金系用于购买募投项目设备开立信用证的保证金。
３、经公司２０１２年９月２４日第二届董事会第三十次会议决议通过“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目” 账户中剩余的闲置募集资金１，０５５，８７５．７１元永久补充流动资金，但企业实际将账户中的利息收入１，４９２．３０元一并转入企业一般户，永久补充流动资金。
附件：募集资金使用情况表
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
附表１：
募集资金使用情况表
单位：万元
■
［ 注一 ］：年产１００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）达产年税后利润为１８，４９５万元，产量为９８．４７０１ＭＷ，一期已于２０１０年建成并投产，二期于２０１１年１０月建成并投产。其中二期共有两条生产线，一条是自有资金投入的设备，另一条是募集资金投入的设备，两者生产能力一致，按１：１的比例来分配其产量。
［ 注二 ］：年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）达产年税后利润为７，４７６万元。公司通过使用自有资金的投入建设，电池片生产环节实际已建设完成并达产，另因切片环节目前已无法达到预期的投资收益，公司取消切片环节的建设计划；将通过外购硅片来满足电池片生产线的原料需求。由于目前光伏行业的各环节产品普遍处于供大于求的状态，且该市场格局近年内难以改变，故本次公司拟取消硅片环节的建设计划并不会影响公司的电池片及组件的生产。截止２０１１年年末该项目部分生产线已完工投产。年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）利用本年领用的自产单晶电池片的数量乘以单位毛利，再扣除相关税费，来计算效益；
［ 注三 ］：年产 １００ＭＷ 晶体硅太阳能电池组件项目达产年税后利润为３，５８８万元，因为超日贸易的存货（组件）均向本部采购，内部交易无毛利，但是超日贸易将从本部采购的组件再向外部销售时，因收款的不确定性，补充计提了大量的坏账准备，故应将“年产 １００ＭＷ 晶体硅太阳能电池组件项目”和“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”两家损益合并来计算组件的效益。
［ 注四 ］：“研发中心募投建设项目”已建设完成，并已初步完成理论分析和结构设计工作，已完成了中试线的建设工作，中试线所有设备已投入使用，关键工序的分项试验取得突破进展，但就整个项目而言尚处于研究开发阶段，故无法进行效益测算。
［ 注五 ］ ：“年产２０００吨多晶硅项目“达产后，年均税后利润可达３２，４０２万元。由于资金流的断裂，该项目现在处于完全停工的状态，仍未建设完成。
［ 注六 ］ ：“年产２００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目”为超日（九江）唯一的项目，该项目生产总量即为超日（九江）总生产量，故该项目的效益以审定后的年报净利润－２４，７８４，８６０．５６元为准。
［ 注七 ］ ：２０１２年４月５日，公司已将２０１１年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币２１４，０００，０００元全部归还至公司募集资金专用账户，又于２０１２年４月２４日召开第二届董事会第二十六次会议决议使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。
［ 注八 ］：经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，拟将募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元，实际转入金额３６５，２３６，０２３．９０元（包括１，４９２．３０元利息）。其中包括上述项目中用于归还融资租赁款的募集资金，金额为１５０，１７８，６５５．８９元；上述项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金，金额为２１４，０００，０００．００元；上述项目募集资金账户中剩余的闲置募集资金１，０５７，３６８．０１元。
| 股票简称 | 超日太阳 | 股票代码 | ００２５０６ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 变更后的股票简称（如有） | ＳＴ超日 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 顾晨冬 | 严佳伟 |
| 电话 | ０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８ | ０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８ |
| 传真 | ０２１－３３６１７９０２ | ０２１－３３６１７９０２ |
| 电子信箱 | ｄｍ＠ｃｈａｏｒｉｓｏｌａｒ．ｃｏｍ | ｄｍ＠ｃｈａｏｒｉｓｏｌａｒ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | １，６３７，９６７，０２８．５５ | ３，３３２，５８１，０３７．２４ | ２，３８７，４１３，７８４．０５ | －３１．３９％ | ２，６８６，６４９，３２０．８６ | ２，６８６，６４９，３２０．８６ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －１，６７５，８３２，０３６．７７ | －５４，７８８，７７２．１９ | －１１０，２９７，６７１．９０ | １，４１９．３７％ | ２２０，４３６，２５９．５０ | ２２０，４３６，２５９．５０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | －１，７２２，８５１，０５５．２４ | －４９，８４４，５４０．５７ | －１０５，３５３，４４０．２８ | １，５３５．３１％ | ２２０，６８６，９９６．０３ | ２２０，６８６，９９６．０３ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －９１，０２２，６３７．１５ | －１，０６８，２５９，９６２．００ | －９８７，５３１，１０９．５３ | ９０．７８％ | －４５９，６６０，８７３．１９ | －４５９，６６０，８７３．１９ |
| 基本每股收益（元／股） | －１．９９ | －０．２１ | －０．２１ | ８４７．６２％ | ０．８４ | ０．８４ |
| 稀释每股收益（元／股） | －１．９９ | －０．２１ | －０．２１ | ８４７．６２％ | ０．８４ | ０．８４ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －８４．１１％ | －３．７４％ | －３．７４％ | －８１．０７％ | ２５．６７％ | ２５．６７％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | ７，５７５，７４７，５７０．１７ | ６，６８６，１１５，９７２．４０ | ７，２０９，７１７，５５７．１５ | ５．０８％ | ４，４６６，５９０，５６６．０８ | ４，４６６，５９０，５６６．０８ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，１１１，７３１，５０６．３０ | ２，９０４，５１８，０１１．０３ | ２，８４０，１３１，１８０．００ | －６０．８６％ | ３，０６４，５８２，９７１．８１ | ３，０６４，５８２，９７１．８１ |
| 报告期股东总数 | ６４，７９６ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ６３，７６１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 倪开禄 | 境内自然人 | ３７．３８％ | ３１５，２７８，８４８ | ３１５，２７８，８４８ | 质押 | ３１５，１１７，９３１ |
| 冻结 | ３１５，２７８，８４８ |
| 倪娜 | 境内自然人 | ６．５１％ | ５４，９５２，７０４ | ５４，９５２，７０４ | 质押 | ５４，９０９，３８０ |
| 张正权 | 境内自然人 | ２．１４％ | １８，０５７，０００ | １８，０５７，０００ | 质押 | １７，９８４，０００ |
| 周红芳 | 境内自然人 | １．３９％ | １１，６８８，０００ | １１，６８８，０００ | 质押 | １１，６８８，０００ |
| 苏维利 | 境内自然人 | １．２６％ | １０，６２４，７０４ | １０，６２４，７０４ | 质押 | １０，５００，０００ |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 其他 | ０．７４％ | ６，２２９，４４６ | ６，２２９，４４６ | | |
| 裴建平 | 境内自然人 | ０．７３％ | ６，１３２，３５２ | ６，１３２，３５２ | | |
| 赵康仙 | 境内自然人 | ０．７％ | ５，８８８，０００ | ５，８８８，０００ | | |
| 张剑 | 境内自然人 | ０．５８％ | ４，９０４，７０４ | ４，９０４，７０４ | | |
| 陶吉仁 | 境内自然人 | ０．２９％ | ２，４４９，４０８ | ２，４４９，４０８ | 质押 | ２，４４８，０００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 倪开禄与倪娜为一致行动人 |
| 子公司名称 | 注册地 | 超日香港持有股权比例 | 期末出资额 |
| ＣｈａｏｒｉＳｋｙＳｏｌａｒＥｎｅｒｇｙＳ．àｒ．ｌ | 卢森堡 | ７０％ | ２，８００．８３万欧元 |
| Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓ．ｒ．ｌ | 意大利 | １００％ | ８０７．２８万欧元 |
| Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ． | 美国 | １００％ | ５，３７９．５５万美元 |
| Ｃｈａｏｒｉ Ｓｏｌａｒ ＵＳＡ，ＬＬＣ | 美国 | １００％ | ２８０万美元 |
| 合并报表项目 | 更正前２０１１年或２０１１年度末金额 | 会计差错更正
调整影响数 | 调整后２０１１年末或２０１１年度金额 |
| 流动资产合计 | ４，４５２，２９０，７３６．１７ | －７６，５９７，０３０．２７ | ４，３７５，６９３，７０５．９０ |
| 非流动资产合计 | ２，２３３，８２５，２３６．２３ | ６００，１９８，６１５．０２ | ２，８３４，０２３，８５１．２５ |
| 其中：长期股权投资 | ４９５，００８，８７０．１９ | －４９５，００８，８７０．１９ | ０ |
| 固定资产 | １，０２７，３６９，１２２．６９ | １０５，７８４，６３９．１４ | １，１３３，１５３，７６１．８３ |
| 商誉 | ５，２９３，１３０．７５ | ２８３，９６０，４９５．３１ | ２８９，２５３，６２６．０６ |
| 资产总计 | ６，６８６，１１５，９７２．４０ | ５２３，６０１，５８４．７５ | ７，２０９，７１７，５５７．１５ |
| 流动负债合计 | ３，５６８，１５５，６８３．７８ | ３２７，８５０，９８８．３８ | ３，８９６，００６，６７２．１６ |
| 非流动负债合计 | ２０３，１６７，９１４．８２ | ８１，５０９，２３７．９５ | ２８４，６７７，１５２．７７ |
| 未分配利润 | ３０６，８１８，３０３．４１ | －５６，５９４，６３２．３９ | ２５０，２２３，６７１．０２ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２，９０４，５１８，０１１．０３ | －６４，３８６，８３１．０３ | ２，８４０，１３１，１８０．００ |
| 少数股东权益 | １０，２７４，３６２．７７ | １７８，６２８，１８９．４５ | １８８，９０２，５５２．２２ |
| 所有者权益合计 | ２，９１４，７９２，３７３．８０ | １１４，２４１，３５８．４２ | ３，０２９，０３３，７３２．２２ |
| 营业总收入 | ３，３３２，５８１，０３７．２４ | －９４５，１６７，２５３．１９ | ２，３８７，４１３，７８４．０５ |
| 营业成本 | ２，７０９，１７３，５６７．１３ | －７３０，９７８，５７０．２７ | １，９７８，１９４，９９６．８６ |
| 利润总额 | －３８，５６４，９６６．８４ | －３４，４６４，９４２．５６ | －７３，０２９，９０９．４０ |
| 净利润 | －５５，４８６，９２８．０５ | －５６，５４４，７７６．６８ | －１１２，０３１，７０４．７３ |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | －５４，７８８，７７２．１９ | －５５，５０８，８９９．７１ | －１１０，２９７，６７１．９０ |
| 少数股东损益 | －６９８，１５５．８６ | －１，０３５，８７６．９７ | －１，７３４，０３２．８３ |
| 子公司名称 | 注册地 | 超日香港持有股权比例 | 期末出资额 |
| ＣｈａｏｒｉＳｋｙＳｏｌａｒＥｎｅｒｇｙＳ．àｒ．ｌ | 卢森堡 | ７０％ | ２，８００．８３万欧元 |
| Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓ．ｒ．ｌ | 意大利 | １００％ | ８０７．２８万欧元 |
| Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ． | 美国 | １００％ | ５，３７９．５５万美元 |
| Ｃｈａｏｒｉ Ｓｏｌａｒ ＵＳＡ，ＬＬＣ | 美国 | １００％ | ２８０万美元 |
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 购置
时间 | 账面价值（人民币：元） | 评估价值（人民币：元） |
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
| １ | 太阳能电池组件层压机 | ＴＤＣＴ－Ｙ－１１ | 台 | ２ | ２００８．０１ | ４３９，６５８．１２ | ２７９，０６６．６１ | ３７９，９７４．００ | １８９，９８７．００ |
| ２ | 太阳能电池组件层压机 | ＴＤＣＴ－Ｙ－１１ | 台 | １１ | ２０１０．０８ | １，９７４，３５８．９８ | １，５８３，６００．４８ | ２，０８９，８５７．００ | １，６５０，９８７．００ |
| ３ | 太阳能电池组件层压机 | ＴＤＣＴ－Ｙ－１１ | 台 | ６ | ２０１１．０４ | １，０７６，９２３．０８ | ９３９，０７６．６８ | １，１３９，９２２．００ | ９５７，５３４．４６ |
| ４ | 阿特拉斯螺栓式空气压缩机 | ＧＡ１１－Ｐ－７．５ | 台 | １ | ２０１０．１２ | １９０，０７５．１３ | １７８，９３２．４２ | ４９，７５９．００ | ４３，２９０．００ |
| ５ | 单次闪光大面积太阳能模拟器 | ＪＤ－１０ | 套 | ２ | ２０１１．１２ | ２９０，５９８．２４ | ２６９，８９３．０２ | ３０７，５９８．００ | ２７６，８３８．００ |
| ６ | 太阳能组件隐裂检测设备 | ＸＺ－ＲＺ１００－ＳＬ０３（６００万像素） | 套 | １ | ２０１０．１２ | １２１，３６７．５２ | １０１，１９０．０９ | １２８，４６８．００ | １０２，７７４．００ |
| ７ | 太阳能电池组件测试仪 | ＸＪＣＭ－９Ａ | 台 | １ | ２０１２．０６ | １８８，０３４．１８ | １８２，０７９．７８ | １９９，０３４．００ | １８９，０８２．００ |
| ８ | 辅设线传输台 | | 台 | ８ | ２０１２．０３ | １５０，０００．００ | １５０，０００．００ | １３５，７０８．００ | １２８，９２３．００ |
| ９ | 组件单项机ＥＬ测试仪 | ＥＬ－１．４ＭＳ－Ｍ | 台 | ２ | ２０１１．０４ | ３０７，６９２．３２ | ２９０，６４１．０２ | ２２９，７９４．００ | １９０，７２９．００ |
| １０ | 湿膜加湿器 | ＳＭＪ－１２ | 台 | １ | ２０１２．１１ | ７，４３５．９０ | ７，０４３．４４ | ７，８７１．００ | ６，９２６．００ |
| １１ | 传输机 | | 套 | １ | ２０１２．０６ | ２００，０００．００ | ２００，０００．００ | １８０，９４０．００ | １７３，７０２．００ |
| １２ | 叉车（柴油） | ＡＨ－ＣＰＣＤ３０Ｘ | 辆 | １ | ２０１１．０７ | ６３，２４７．８６ | ５５，２３６．４７ | ６６，９４８．００ | ５７，５７５．００ |
| | 合计 | | | ３７ | | ５，００９，３９１．３３ | ４，２３６，７６０．０１ | ４，９１５，８７３．００ | ３，９６８，３４７．４６ |
| 关联方 | 本年借入资金发生额 | 本年归还资金发生额 | ２０１２年１２月３１日应付关联方资金余额 |
| 上海超日太阳能科技股份有限公司 |
| 上海开禄投资有限公司 | １２５，０００，０００．００ | １０８，２４０，０００．００ | １６，７６０，０００．００ |
| 上海施科特光电材料有限公司 | ３０，２００，０００．００ | ２５，７００，０００．００ | ４，５００，０００．００ |
| 施科特光电材料（昆山）有限公司 | １００，０００，０００．００ | ６８，０００，０００．００ | ３２，０００，０００．００ |
| 倪开禄 | ２０，０４０，０００．００ | ２０，０４０，０００．００ | － |
| 昆山光翼光伏科技有限公司 | ２７，０００，０００．００ | ２７，０００，０００．００ | － |
| 小计 | ３０２，２４０，０００．００ | ２４８，９８０，０００．００ | ５３，２６０，０００．００ |
| 上海超日（洛阳）太阳能科技有限公司 |
| 上海开禄投资有限公司 | ４５，０００，０００．００ | ４５，０００，０００．００ | － |
| 小计 | ４５，０００，０００．００ | ４５，０００，０００．００ | － |
| 合计 | ３４７，２４０，０００．００ | ２９３，９８０，０００．００ | ５３，２６０，０００．００ |
| 上海超日太阳能科技股份有限公司 |
| 关联方 | 交易类别 | ２００９至２０１２年度发生额 |
| 昆山光翼光伏科技有限公司 | 原材料采购 | ２２８，８６９，１１７．５９ |
| 上海卫雪太阳能科技有限公司 |
| 关联方 | 交易类别 | ２０１０至２０１２年度发生额 |
| 昆山光翼光伏科技有限公司 | 原材料采购 | ３，５１３，４１５．００ |
| 关联方 | 交易类别 | ２０１１至２０１２年度发生额 |
| 上海施科特光电材料有限公司 | 收到水电煤费 | ５，７１５，３７４．３４ |
| 西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司 |
| 关联方 | 交易类别 | ２０１２年度发生额 |
| 昆山光翼光伏科技有限公司 | 代公司支付原材料采购货款 | ３，１２０，０００．００ |
| 子公司名称 | 注册地 | 超日香港持有股权比例 | 期末出资额 |
| ＣｈａｏｒｉＳｋｙＳｏｌａｒＥｎｅｒｇｙＳ．àｒ．ｌ | 卢森堡 | ７０％ | ２，８００．８３万欧元 |
| Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓ．ｒ．ｌ | 意大利 | １００％ | ８０７．２８万欧元 |
| Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ． | 美国 | １００％ | ５，３７９．５５万美元 |
| Ｃｈａｏｒｉ Ｓｏｌａｒ ＵＳＡ，ＬＬＣ | 美国 | １００％ | ２８０万美元 |
| 合并报表项目 | 更正前２０１１年或２０１１年度末金额 | 会计差错更正
调整影响数 | 调整后２０１１年末或２０１１年度金额 |
| 流动资产合计 | ４，４５２，２９０，７３６．１７ | －７６，５９７，０３０．２７ | ４，３７５，６９３，７０５．９０ |
| 非流动资产合计 | ２，２３３，８２５，２３６．２３ | ６００，１９８，６１５．０２ | ２，８３４，０２３，８５１．２５ |
| 其中：长期股权投资 | ４９５，００８，８７０．１９ | －４９５，００８，８７０．１９ | ０ |
| 固定资产 | １，０２７，３６９，１２２．６９ | １０５，７８４，６３９．１４ | １，１３３，１５３，７６１．８３ |
| 商誉 | ５，２９３，１３０．７５ | ２８３，９６０，４９５．３１ | ２８９，２５３，６２６．０６ |
| 资产总计 | ６，６８６，１１５，９７２．４０ | ５２３，６０１，５８４．７５ | ７，２０９，７１７，５５７．１５ |
| 流动负债合计 | ３，５６８，１５５，６８３．７８ | ３２７，８５０，９８８．３８ | ３，８９６，００６，６７２．１６ |
| 非流动负债合计 | ２０３，１６７，９１４．８２ | ８１，５０９，２３７．９５ | ２８４，６７７，１５２．７７ |
| 未分配利润 | ３０６，８１８，３０３．４１ | －５６，５９４，６３２．３９ | ２５０，２２３，６７１．０２ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２，９０４，５１８，０１１．０３ | －６４，３８６，８３１．０３ | ２，８４０，１３１，１８０．００ |
| 少数股东权益 | １０，２７４，３６２．７７ | １７８，６２８，１８９．４５ | １８８，９０２，５５２．２２ |
| 所有者权益合计 | ２，９１４，７９２，３７３．８０ | １１４，２４１，３５８．４２ | ３，０２９，０３３，７３２．２２ |
| 营业总收入 | ３，３３２，５８１，０３７．２４ | －９４５，１６７，２５３．１９ | ２，３８７，４１３，７８４．０５ |
| 营业成本 | ２，７０９，１７３，５６７．１３ | －７３０，９７８，５７０．２７ | １，９７８，１９４，９９６．８６ |
| 利润总额 | －３８，５６４，９６６．８４ | －３４，４６４，９４２．５６ | －７３，０２９，９０９．４０ |
| 净利润 | －５５，４８６，９２８．０５ | －５６，５４４，７７６．６８ | －１１２，０３１，７０４．７３ |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | －５４，７８８，７７２．１９ | －５５，５０８，８９９．７１ | －１１０，２９７，６７１．９０ |
| 少数股东损益 | －６９８，１５５．８６ | －１，０３５，８７６．９７ | －１，７３４，０３２．８３ |
| 募集资金总额 | ２２８，６６２．００ | 本年度投入募集资金总额 | １０，７７６．８１ |
| 变更用途的募集资金总额 | ３７，４５３．３ | 已累计投入募集资金总额 | １９１，３８９．４２ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 16.38% |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产１００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片） | 否 | ６５，０８９．００ | ６５，０８９．００ | ３００．００ | ６５，１０４．２１ | １００％ | ２０１１年１０月 | －６２５６．１５ | ［ 注一 ］ | 否 |
| 年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片） | 是 | ２２，９１９．３５ | ２２，９１９．３５ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ | ２０１２年１１月 | －２４６６．７９ | ［ 注二 ］ | 否 |
| 年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目 | 否 | １３，３６１．０４ | １３，３６１．０４ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ | ２０１２年１１月 | －２６，８３６．６５ | ［ 注三 ］ | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | ８，００３．５０ | ８，００３．５０ | ２，３７７．０４ | ７，５１２．５０ | ９４％ | ２０１２年１１月 | －－－－－－－－ | ［ 注四 ］ | 否 |
| 补充公司流动资金 | 否 | ２０，０００．００ | ２０，０００．００ | ９．９３ | ２０，０２４．７９ | １００％ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | １２９，３７２．８９ | １２９，３７２．８９ | ２，６８６．９７ | ９２，６４１．５０ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－ | －－－－－－－－ |
| 归还银行贷款 | | ４０，０００．００ | ４０，０００．００ | ０．００ | ４０，０００．００ | １００％ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－ | －－－－－－－－ |
| 年产２０００吨多晶硅项目 | 否 | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ | ６，７２２．８４ | ３０，２１０．２９ | １０１％ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | ［ 注五 ］ | 否 |
| 年产２００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目 | 否 | ２８，５００．００ | ２８，５００．００ | １，３６７．００ | ２８， ５３７．６３ | １００％ | ２０１２年４月 | －２，４７８．４８ | ［ 注六 ］ | 否 |
| 超募资金投向小计 | | ９８，５００．００ | ９８，５００．００ | ８，０８９．８４ | ９８，７４７．９２ | －－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ |
| 合计 | | ２２７，８７２．８９ | ２２７，８７２．８９ | １０，７７６．８１ | １９１，３８９．４２ | －－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ | －－－－－－－－ |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ［ 注一 ］ ［ 注二 ］ ［ 注三 ］ ［ 注四 ］ ［ 注五 ］ ［ 注六 ］ |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２０１０年归还先期投入募集资金项目的银行贷款及自有资金４１，６５４．７９万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ［ 注七 ］ |
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | ［ 注八 ］ |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本期项目尚未全部完工 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 项目结余的募集资金将按照招股说明书用于承诺投资项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见本报告六、募集资金使用及披露中存在的问题 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国光大银行洛阳分行 | ７７３３０１８８００００３７０８１ | ７２１，２６０．３８ |
| 平安银行上海奉贤支行 | １７９０５３１１００９６２９７９２３０３ | １３６．３９ |
| 上海银行浦东分行 | ３１６１９１０３００１４３８３１９ | ４６０．８７ |
| 中国建设银行江海路支行 | ３１００１９３０６１１０５００２８９１５ | １０，７４４．３９ |
| 洛阳银行偃师市支行 | ６７１６１００１０００００００２５６ | ７．２９ |
| 中信银行洛阳分行 | ７７３３０１８８００００３７０８１ | ７，９５１．８６ |
| 中信银行苏州新区支行 | ７３２３８１０１８２６００６７３６５７ | １８，４９３．５０ |
| 合计 | | ７５９，０５４．６８ |
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