一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年以来，世界经济复苏进程艰难曲折，复杂多变的内外部经济环境使我国经济下行风险加大。在房地产方面：政府继续坚持房地产调控政策从紧取向，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资、投机性需求，同时推进土地市场管理和改革，加大土地供应，加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，增加市场有效供给，行业内各企业的竞争和分化趋势也不断加剧；在医药方面：受政策性降价及基药招标影响，公司主导制剂产品价格在低位徘徊，原材料价格和动力价格上涨造成的制造成本不断上升，使企业盈利空间进一步压缩；在矿业方面：受天气变化、征地、政策宏观调控等因素的影响，使矿山建设进度低于预期。

面对上述困难，在董事会的领导下，公司及其控股或控制的公司经营团队带领广大员工积极进取，坚持推进战略调整。房地产方面，做好项目合理规划，坚持以销售为中心，选择适合公司发展的地产项目；医药方面，稳步发展医药业务，加大新品的合作与开发，积极寻求医药项目合作投资机会；矿业方面，结合公司与外部市场环境因素，择机进行矿业资产投资，努力培育新的利润增长点，提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展。

２０１２年，公司实现营业收入６．２８亿元，比上年增加３５．２８％；实现利润总额７，５３２．０３万元，比上年减少５８．８９％；实现归属于母公司的净利润６，０２２．６０万元，比上年减少６７．１０％。截至２０１２年１２ 月３１日，公司总资产２２．５４亿元，比上年增加７．５４％；归属于母公司股东权益９．６８亿元，比上年增加６．１５％。

报告期内，公司开展的主要工作有：１、持续推进结构调整，坚持根据市场主动调整房地产业务，稳步发展医药业务，适当进行矿业投资的战略发展思路，大胆探索，理性思考，谨慎实践，稳扎稳打，努力实现公司稳定持续发展。２、大力推进管理体系优化工作，不断完善各项内部控制管理制度，注重推进管理体系优化工作与内控建设工作，以全面预算为抓手，进一步加强财务管理，资金集中管理优势凸显，使公司管理水平得到进一步提升。３、以提高公司发展质量和效益为目标，积极实施股东回报规划，保护投资者利益，不断增强企业社会责任意识。４、消化整合内外部资源，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，调整管理模式和经营理念，为公司未来持续发展奠定基础。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入本期为６２，７８８．９３万元，同比４６，４１４．８９万元增加１６，３７４．０４万元，增幅为３５．２８％，主要系房地产销售收入增长所致。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：万元

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４、 费用

本期财务费用为２８６７万元，同比上期１９７７万元增长４５．０４％，主要系借款比上期大幅增长所致．

５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元

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６、 现金流

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７、 其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本期归属于母公司所有者的净利润为６０２２．６０万元，较上期１８３０５．７４万减少６７．１１％，主要系去年公司处置了大型项目获取了较大收益．

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：货款收回和贷款增加

交易性金融资产：购入新的金融性资产

应收票据：应收票据到期

应收账款：催收力度加大，回款较好

其他应收款：合并范围变动

长期股权投资：联营企业房地产项目结转收入

在建工程：转入固定资产

无形资产：非同一控制下合并，按可辨认资产负债公允价值入帐

短期借款：借款增长

应交税费：应交增值税减少

实收资本（或股本）：中期利润分配

资本公积：中期利润分配

（四） 核心竞争力分析

公司及公司控股或控制企业中涵盖房地产、医药和矿业。房地产方面，公司秉承大股东珠海中珠集团股份有限公司二十余年的丰富经验，拥有成功开发区域性重点项目实力，在项目获取能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础。医药方面，本着＂诚实守信 质量第一＂的经营原则，＂潜江制药＂致力于眼科用药的生产与研发，是国家唯一医药眼科用药生产基地。矿业方面，是公司刚刚涉足的战略发展领域，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，逐一破解难点，协调发展。公司经营团队及全体员工坚持＂厚德载物、自强不息＂的企业文化，为公司发展不懈努力。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、 与上期相比本期新增合并单位５家，原因为：

公司第六届董事会第二十五次会议《关于公司２０１２年度对外投资计划的议案》审议通过，并经公司２０１１年年度股东大会审议通过，根据股东大会决议，公司于２０１２年３月投资设立珠海中珠正泰实业发展有限公司。

公司第六届董事会第二十五次会议《关于公司２０１２年度对外投资计划的议案》审议通过，并经公司２０１１年年度股东大会审议通过，根据股东大会决议，公司于２０１２年４月投资设立珠海中珠亿宏矿业有限公司。

公司第六届董事会第二十五次会议《关于公司２０１２年度对外投资计划的议案》审议通过，并经公司２０１１年年度股东大会审议通过，根据股东大会决议，公司于２０１２年１０月投资设立湖北中潜房地产开发有限公司。

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股子公司中珠正泰收购铜川市鸿润丰煤业有限公司７０％股权的议案》。公司的控股子公司中珠正泰于２０１２年１２月投资收购铜川市鸿润丰煤业有限公司７０％股权。

公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司下属子公司收购桥石公司１００％股权的议案》。公司全资子公司中珠红旗于２０１２年１２月投资收购珠海市桥石贸易有限公司１００％股权。

２、 本期减少合并单位２家，原因为：

２０１２年５月２５日，公司与自然人柳牧、黎群导签订股权转让协议，将公司持有张家界月亮湾公司的９９．２０％的股权以７，８９３．１０万元转让给柳牧、黎群导。２０１２年５月２９ 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，并经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，该交易已经完成。

２０１２年８月２１日，公司与盘锦盛博房地产开发有限公司签订股权转让协议，将公司持有盘锦弘盛房地产开发有限公司７０％的股权以６４５．７７８万元转让盘锦盛博公司。２０１２年８月３０日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，并经公司２０１２年第二次临时股东大会特别决议审议通过，该交易已经完成。

董事长：叶继革

中珠控股股份有限公司

２０１３年４月２７日

证券简称：中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号：２０１３－０１１号

中珠控股股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年４月１２日，中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。２０１３年４月２５日，会议在珠海市拱北迎宾南路１０８１号公司６楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持，与会董事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

三、审议通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司２０１３年度财务预算报告》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

六、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润６０，２２６，００６．４９元，未分配利润３８８，６０３，３２０．４４元；母公司实现的净利润１１８，３７４，０１２．７３元，年初母公司的未分配利润１８３，３３４，１７９．１０元，截止２０１２年末母公司可供股东分配的利润为２５２，４１５，８０５．５６元。

公司 ２０１２ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。

本报告期内盈利但未进行现金股利分配的原因：公司２０１２年度中期已进行一次利润分配（资本公积每１０股转增１０股、未分配利润每１０股送２股，派送现金红利，每１０股派现０．２５元（含税），该利润分配已实施完毕）；同时由于受目前复杂的房地产市场调控环境的影响，为满足公司战略发展及生产经营、投资需求，为保证公司新的年度持续平稳发展，经管理层讨论本期不进行利润分配。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司２０１３年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年，审计费用拟为４８万元。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司经营层决定其报酬。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

（专项说明内容详见上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、审议通过《关于２０１３年度公司对外投资计划的议案》。

根据中珠控股及其控股或控制的公司经营与发展的需要，２０１３ 年度中珠控股及其控股或控制的公司拟计划对外投资总额约４亿元，主要用于中珠控股及其控股或控制的公司（包括但不限于湖北潜江制药股份有限公司、阳江市浩晖房地产开发有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、珠海中珠建材有限公司、珠海中珠正泰实业发展有限公司、珠海中珠亿宏矿业有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公司等）增资、拿地、投资其他项目等。

董事会提请股东大会授权公司经营层具体执行２０１３ 年度投资计划，并给予如下具体授权：

（１）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（２）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划总额２０％的范围内调整总投资。

（３）公司及其控股或控制的公司对外投资应符合《公司章程》及公司相关制度的规定。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于２０１３年度公司对外担保计划的议案》。

根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营工作顺利开展，对截止于２０１３年１２月底之前公司控股或控制的公司贷款、信用证、承兑汇票、保函等将到期需继续担保的，由公司继续提供担保；同时对公司控股或控制的公司拟新增的贷款、信用证、承兑汇票、保函等提供担保。２０１３年计划累计担保金额为１０．６５亿元人民币。

为满足２０１３年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准２０１３年公司对外担保计划，并给予如下具体授权：

１、同意中珠控股对上述被担保公司提供担保，２０１３年度内对外担保额度计划为１０．６５ 亿元，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。

２、同意在股东大会批准上述担保计划的前提下，由董事长具体审批对外担保事宜并签署相关法律文件。

３、同意根据被担保人的实际融资需要，在担保总额不变的情况下，授权董事长对被担保人之间担保额度进行调整。

４、本年度内若对外担保总额超过本担保计划额度，或为未列入本担保计划的被担保人提供担保，公司为其提供的担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会予以审议。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。（内容详见中珠控股２０１３年度对外担保计划公告，公告编号２０１３－０１４号）

十一、审议通过《关于公司制定内部控制相关制度的议案》。

公司制订《中珠控股股份有限公司关联方资金往来管理制度》、《中珠控股股份有限公司防范控股股东及关联方占有公司资金管理制度》、《中珠控股股份有限公司对外担保管理制度》、《中珠控股股份有限公司买卖公司股票事前报备制度》，原《中珠控股股份有限公司与关联方资金往来及对外担保管理制度》予以废止。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

（相关制度内容详见上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、审议通过《关于子公司潜江制药核销相关款项的议案》。

２０１２年度中珠控股控股子公司潜江制药对应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款科目进行清理和对账，因相关款项形成时间较长，对应客户或供应商已经无法联系等原因，特申请将这些款项进行核销，款项总计为１２，４５８，２２６．９８元。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《公司董事会审计委员会２０１２年度审计工作总结报告》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

十四、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会２０１２年度工作总结报告》

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

十五、审议通过《公司董事会提名委员会２０１２年度工作总结报告》。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

十六、审议通过《公司２０１２年年度报告全文》及摘要。

《公司２０１２年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《公司２０１３年一季度报告全文》及摘要

《公司２０１３年一季度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

十八、审议通过《关于公司召开２０１２年年度股东大会的议案》

表决结果为：同意９人，反对０ 人，弃权０ 人。

详见《中珠控股２０１２年年度股东大会通知》，公告编号：２０１３－０１３．

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券简称：中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０１２号

中珠控股股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中珠控股股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１３年４月２５日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠控股股份有限公司六楼公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事２人，监事黄冬梅女士因出差无法赶回特委托职工监事关意洪先生代为行使表决权。会议由监事会主席颜建先生主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议形成如下决议：

一、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

本议案同意提交股东大会审议。

二、审议《公司２０１２年度财务决算报告》

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

本议案同意提交股东大会审议。

三、审议《公司２０１３年度财务预算报告》

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

四、审议《关于公司２０１２年度利润分配的议案》

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

本议案同意提交股东大会审议。

五、审议《关于公司续聘２０１３年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

本议案同意提交股东大会审议。

六、审议《关于２０１３年度公司对外投资计划的议案》

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人

本议案同意提交股东大会审议。

七、审议《关于２０１３年度公司对外担保计划的议案》。

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

本议案同意提交股东大会审议。

八、审议《公司２０１２年年度报告全文》及摘要

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

本议案同意提交股东大会审议。

九、审议《公司２０１３年一季度报告全文》及摘要

表决结果为：同意３人、弃权０人、反对０人。

根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号（年度报告的内容与格式）》（２０１２年修订）以及证监会公告【２０１２】４２号《关于做好上市公司２０１３年一季度报告披露工作的通知》的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司２０１２年年度报告、２０１３年一季度报告后认为：

１、公司２０１２年年度报告、２０１３年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１２年年度报告、２０１３年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１２年度、２０１３年一季度报告的经营管理和财务状况。

３、在提出本意见之前，监事会未发现参与２０１２年年度报告、２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

４、监事会保证公司２０１２年年度报告、２０１３年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中珠控股股份有限公司监事会

二○一三年四月二十七日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０１３号

中珠控股股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１３年５月２４日 上午９：３０

● 股权登记日：２０１３年５月２０日

● 会议投票方式：现场投票和网络投票的方式

● 是否提供网络投票：是

● 本公司股票涉及融资融券、转融通业务。

一、 召开会议基本情况

１． 股东大会届次：２０１２年年度股东大会

２、 会议召集人：本公司董事会

３． 会议召开日期和时间：

开始时间为２０１３年５月２４日 上午９：３０

网络投票时间：２０１３年５月２４日 上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００

４、股权登记日：２０１３年 ５ 月 ２０日

５．会议召开地点：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室

６．会议表决方式：

现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

７．有关融资融券、转融通业务事项

本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议议题：

（一）审议议题

１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１２年度独立董事述职报告》；

４、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

５、审议《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；

６、审议《关于公司２０１３年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；

７、审议《关于公司２０１３年度对外投资计划的议案》；

８、审议《关于公司２０１３年度对外担保计划的议案》；

９、审议《关于子公司潜江制药核销相关款项的议案》；

１０、审议《公司２０１２年年度报告全文》及摘要；

（二）披露情况

上述议案已于２０１３年４月２５日经公司第七届董事会第三次会议、公司第七届监事第二次会议审议通过，具体详见２０１３年４月２７日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

三、会议出席对象：

１、截至２０１３年 ５月 ２０日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东（２０１２年年度股东大会授权委托书范本详见本公告附件一）；

２、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等相关人员。

四、会议登记办法：

（一）出席登记

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。 股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）会议联系方式

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：０２７－５９４０９６３２

传真：０２７－５９４０９６３１

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：２０１３年５月２２日 上午８：３０至１１：３０ 下午１３：００至１５：００

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其他事项

１、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

１、中珠控股股份有限公司２０１２年年度股东大会授权委托书；

２、网络投票操作流程。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

附件一：

中珠控股股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士），身份证号码 代表本人

（股东帐户： ，持股数量： ）出席２０１３年５月２４日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开的公司２０１２年年度股东大会，并代表本人依照下列议案行使表决权，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

■

委托书签发日期： 年 月 日

委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

委托人签名（法人股东必须由法定代表人签字并加盖公章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年５月２４日

总议案：１０个

一、投票流程

１、投票代码

■

２、表决方法

（１）、一次性表决

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（２）、分项表决方法

如需对所有事项进行分项表决的，按以下方式申报：

■

■

３、在“申报数量”项填写表决意见

■

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日２０１３年５月２０日Ａ股收市后，持有中珠控股Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１项议案《中珠控股股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》投赞成票，应申报如下：

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３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１项议案《中珠控股股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

■

４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１项议案《中珠控股股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

■

三、投票注意事项

１、同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票或其他方式），以第一次投票结果为准。

２、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

３、股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１３－０１４号

中珠控股股份有限公司

２０１３年度对外担保计划公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”“公司”）控股或控制的公司（阳江市浩晖房地产开发有限公司、珠海中珠建材有限公司、珠海中珠亿宏矿业有限公司、珠海中珠正泰实业发展有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司、湖北潜江制药股份有限公司）。

● 本次担保金额及为其担保累计金额： ２０１３年计划累计担保金额为１０．６５亿元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前公司对外担保累计数量：９．１５亿元人民币。

● 截至目前公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为１０５，５００万元，因银行信贷批准原因，中珠控股为控股或控制的公司实际提供担保累计为９１，５００万元，中珠控股所有担保均为其控股或控制的公司，无逾期担保。根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营工作顺利开展，对截止于２０１３年１２月底之前公司控股或控制的公司贷款、信用证、承兑汇票、保函等将到期需继续担保的，由公司继续提供担保；同时对公司控股或控制的公司拟新增的贷款、信用证、承兑汇票、保函等提供担保。

二、被担保人基本情况

１、阳江市浩晖房地产开发有限公司

住所：阳江市新新江北路８６６号锦上居１０１商铺

法定代表人：胡联兵

注册资本：人民币捌仟壹佰万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营；物业管理。

截止２０１２年１２月３１日，阳江市浩晖房地产开发有限公司总资产为８９９，２７１，７３８．４９元，负债总额为７９６，５０４，３９７．０９元，净资产为１０２，７６７，３４１．４０ 元。

阳江市浩晖房地产开发有限公司为本公司全资子公司，计划担保额４亿元。

２、珠海中珠建材有限公司

住所：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６１４室

法定代表人：陆卫东

注册资本：人民币柒仟万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产品（不含许可经营项目）的批发、零售。

截止２０１２年１２月３１日，珠海中珠建材有限公司总资产为２８６，７０４，３８５．０５元，负债总额为２２９，６２０，３２６．９１元，净资产为５７，０８４，０５８．１４ 元。

珠海中珠建材有限公司为本公司全资子公司，计划担保额１亿元。

３、珠海中珠亿宏矿业有限公司

住所： 珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路１１９号１０３－２室

法定代表人：罗淑

注册资本：人民币壹亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围： 金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

截止２０１２年１２月３１日，珠海中珠亿宏矿业有限公司总资产为９７，８６４，０１５．６１元，负债总额为３７，９８４，２７４．８４元，净资产为５９，８７９，７４０．７７ 元。

珠海中珠亿宏矿业有限公司为本公司控股子公司，计划担保额１亿元。

４、珠海中珠正泰实业发展有限公司

住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路１１９号１０３室

法定代表人：陈旭

注册资本：人民币壹亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：新材料、新能源的研发；中药的研发；建筑材料的批发、零售；房地产开发（凭资质证经营）；农业技术开发；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

截止２０１２年１２月３１日，珠海中珠正泰实业发展有限公司总资产为１０８，５６７，２５５．９８元，负债总额为４０，１３５，８２７．１５元，净资产为６８，４３１，４２８．８３ 元。

珠海中珠正泰实业发展有限公司为本公司全资子公司，计划担保额１亿元。

５、郴州高视伟业房地产开发有限公司

住所：郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧

法定代表人：颜建

注册资本：人民币叁仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发

截止２０１２年１２月３１日，郴州高视伟业房地产开发有限公司总资产为８２，０２０，０００．００元，负债总额为７０，８９４，８０１．４０元，净资产为１１，１２５，１９８．６０ 元。

郴州高视伟业房地产开发有限公司为本公司控制的公司，计划担保额２亿元。

６、湖北潜江制药股份有限公司

住所：潜江市园林办事处章华南路特１号

法定代表人：陈旭

注册资本：２亿元

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、原料药（利巴韦林、阿昔洛韦、托吡卡胺、色甘酸钠、盐酸萘甲唑林、门冬氨酸洛美沙星、加替沙星、萘哌地尔、聚乙烯醇、甲磺酸加贝酯）、小容量注射剂（含激素类、第二类精神药品：盐酸曲马多注射液）、粉针剂、栓剂、酊剂（外用）、搽剂、甘油剂、溶液剂（外用）生产、销售。（药品生产许可证有效期至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日止）。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理。

截止２０１２年１２月３１日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为４２８，０４１，４８４．１０元，负债总额为２７１，９６０，６８１．５３元，净资产为１５６，０８０，８０２．５７ 元。

湖北潜江制药股份有限公司为本公司全资子公司，计划担保额１．６５亿元。

三、担保的主要内容

１、中珠控股对上述被担保公司提供担保，２０１３年度对外担保额度计划为１０．６５ 亿元，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。

２、在股东大会批准上述担保计划的前提下，由董事长具体审批对外担保事宜并签署相关法律文件。

３、根据被担保人的实际融资需要，在担保总额不变的情况下，授权董事长对被担保人担保额度进行调整。

４、本年度内若对外担保总额超过本担保计划额度，或为未列入本担保计划的被担保人提供担保，公司为其提供的担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会予以审议。

四、审议情况

２０１３年４月２５日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于２０１３年度公司对外担保计划的议案》；公告编号２０１３－０１１。

公司董事会审议通过的《关于２０１３年度公司对外担保计划的议案》还需提交２０１２年年度股东大会审议。

独立董事独立意见：中珠控股对其控股或控制的公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为其控股或控制的公司融资提供担保可解决其生产经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的２０１３年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会特别决议进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保实际总额为９．１５亿元人民币，占本年度经审计净资产的８９．０１％。公司无逾期担保。

六、备查文件目录

１、本公司第七届董事会第三次会议决议。

２、公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二十五日

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	２５０，７１９，６５５．０８	１１．１２	１３７，９１５，５０８．９３	６．５８	８１．７９
交易性金融资产	９６１，５３９．３０	０．０４	４５８，９３４．００	０．０２	１０９．５２
应收票据	６，２１７，３７２．４４	０．２８	８，９３３，５９１．５６	０．４３	－３０．４０
应收账款	２７，８９１，７６９．３１	１．２４	４１，０５０，１９２．４０	１．９６	－３２．０５
预付款项	２８２，６４７，４２７．００	１２．５４	２９１，１１２，２４３．８３	１３．８９	－２．９１
其他应收款	２３０，４５８，０９６．６６	１０．２３	１３６，０９１，１１３．４５	６．４９	６９．３４
存货	１，０４２，１５６，５４２．０６	４６．２４	１，１８５，９１０，９９５．３５	５６．５９	－１２．１２
长期股权投资	１８２，７８９，９９０．２６	８．１１	１１１，０２４，１７１．８９	５．３０	６４．６４
固定资产	１６０，５３３，４７９．６７	７．１２	１３１，３８６，１３８．６９	６．２７	２２．１８
在建工程	２，６７２，８７９．５１	０．１２	４０，８５６，１０２．９９	１．９５	－９３．４６
无形资产	６３，４７３，０６２．００	２．８２	７，０９８，２１３．６４	０．３４	７９４．２１
开发支出	１，００５，０００．００	０．０４	８５５，０００．００	０．０４	１７．５４
长期待摊费用	６９６，８０３．３９	０．０３	８９１，２６０．１５	０．０４	－２１．８２
递延所得税资产	１，４５７，１４０．４３	０．０６	２，１７０，３７７．６５	０．１０	－３２．８６
短期借款	３４０，８３３，３３３．３３	１５．１２	２４６，９００，０００．００	１１．７８	３８．０５
应付票据	１２８，０００，０００．００	５．６８	８８，０００，０００．００	４．２０	４５．４５
应付账款	３０，１３４，７５６．９５	１．３４	３１，９６１，９１１．９７	１．５３	－５．７２
预收款项	３３８，２４２，２１６．６５	１５．０１	３１４，７８６，９９７．１２	１５．０２	７．４５
应付职工薪酬	９９４，３０４．４２	０．０４	１，０８４，５６３．７３	０．０５	－８．３２
应交税费	１４，３６１，６５０．７８	０．６４	２８，９６１，８１５．９６	１．３８	－５０．４１
其他应付款	１０１，３１１，２４４．９０	４．５０	１２４，５２３，２３７．６７	５．９４	－１８．６４
一年内到期的非流动负债	１９２，１８０，０００．００	８．５３	１１０，０００，０００．００	５．２５	７４．７１
长期借款	７０，０００，０００．００	３．１１	２２４，５００，０００．００	１０．７１	－６８．８２
递延所得税负债	９，１５３，９８４．６８	０．４１	９，１５３，９８４．６８	０．４４
其他非流动负债	７００，０００．００	０．０３
实收资本（或股本）	３６６，２２６，５２０．００	１６．２５	１６６，４６６，６００．００	７．９４	１２０．００
资本公积	１６６，７５２，１０９．４１	７．４０	３３３，２１８，７０９．４１	１５．９０	－４９．９６
盈余公积	４６，４１３，３１２．０８	２．０６	３４，５７５，９１０．８１	１．６５	３４．２４
未分配利润	３８８，６０３，３２０．４４	１７．２４	３７７，６６９，７００．２２	１８．０２	２．９０

股票简称	中珠控股	股票代码	６００５６８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈小峥	李伟
电话	０２７－５９４０９６３２	０２７－５９４０９６３２
传真	０２７－５９４０９６３１	０２７－５９４０９６３１
电子信箱	ｚｚｋｇ＿ｓｔｏｃｋ＠１２６．ｃｏｍ	ｚｚｋｇ＿ｓｔｏｃｋ＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，２５３，６８０，７５７．１１	２，０９５，７５３，８４４．５３	７．５４	２，１２４，５２４，７０６．０９
归属于上市公司股东的净资产	９６７，９９５，２６１．９３	９１１，９３０，９２０．４４	６．１５	７２８，８７３，５０５．８８
经营活动产生的现金流量净额	－４８，４３２，７３７．８２	－７４，７９５，３６０．４１	３５．２５	－５３１，２３５，６４１．７１
营业收入	６２７，８８９，３０３．９５	４６４，１４８，８６２．４５	３５．２８	４４９，９２２，５９４．０３
归属于上市公司股东的净利润？？？？	６０，２２６，００６．４９	１８３，０５７，４１４．５６	－６７．１	７３，７６５，１７８．１１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	３１，８０９，０６１．５２	１８４，６８７，４６１．６６	－８２．７８	５７，９９０，４８５．４９
加权平均净资产收益率（％）	６．３９	２２．３１	减少１５．９２个百分点	１０．８５
基本每股收益（元／股）	０．１６４５	０．４９９８	－６７．０９	０．２０１４
稀释每股收益（元／股）	０．１６４５	０．４９９８	－６７．０９	０．２０１４

报告期股东总数		３２，２９６		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		３０，５８４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
珠海中珠集团股份有限公司	境内非国有法人		４７．２２	１７２，９２０，０００	１７２，９２０，０００
长江证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知		３．４６	１２，６８２，２９６
西安东盛集团有限公司	境内非国有法人		１．４４	５，２８０，０００	５，２８０，０００
田文强	未知		０．３７	１，３４４，７０３
温涛	未知		０．３５	１，２９１，６４０
胡浩荣	未知		０．２７	１，０００，０００
曾益柳	未知		０．２４	８８０，０００
中融国际信托有限公司－中融增强１３号	未知		０．２１	７８３，６６９
国海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．２１	７６８，１８０
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．２０	７４９，７３７
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知流通股股东之间、非流通股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	６２７，８８９，３０３．９５	４６４，１４８，８６２．４５	３５．２８
营业成本	５３１，２６７，６６７．０９	３９０，０８５，９４７．０８	３６．２０
销售费用	２７，０５８，００７．７８	２８，３２３，５７２．１５	－４．４７
管理费用	２９，１９２，４４４．８０	３０，７３０，１０６．２４	－５．００
财务费用	２８，６７５，８３９．７２	１９，７７１，３２２．２７	４５．０４
经营活动产生的现金流量净额	－４８，４３２，７３７．８２	－７４，７９５，３６０．４１	３５．２５
投资活动产生的现金流量净额	－６２，１６４，９９３．６８	－５，４９４，０２０．２７	－１，０３１．５０
筹资活动产生的现金流量净额	１８０，５６８，５４４．３２	－７２，２４９，１７８．６７	３４９．９２
研发支出	６，８４４，５８９．２２

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
房地产项目	房地产开发成本	２２，６８７．５６	４２．７	９，７３１．２６	２４．９６	１３３．１５
制药及其他行业	生产成本	３０，４２４．３３	５７．３	２９，２５４．９１	７５．０４	４

项目	本期金额	上期金额	差额	变动比例	原因说明
销售商品、提供劳务收到的现金	７４０，２３３，７４４．３６	７４３，２４５，３１８．３４	－３，０１１，５７３．９８	－０．４１％
收到其他与经营活动有关的现金	１００，７２０，４４１．０８	４５，８７７，４２１．３１	５４，８４３，０１９．７７	１１９．５４％	本期收到往来款项增加
购买商品、接受劳务支付的现金	７３０，３２９，６５８．７１	６８７，５８１，１００．１７	４２，７４８，５５８．５４	６．２２％
支付给职工以及为职工支付的现金	２３，３２２，２９４．３０	２６，２６５，４５６．８４	－２，９４３，１６２．５４	－１１．２１％
支付的各项税费	４２，１１４，４１８．０６	４２，２９３，７７４．３１	－１７９，３５６．２５	－０．４２％
支付其他与经营活动有关的现金	９３，６２０，５５２．１９	１０７，７７７，７６８．７４	－１４，１５７，２１６．５５	－１３．１４％
收回投资收到的现金	２７，５００，０００．００	１，０３１，９９９．３０	２６，４６８，０００．７０	２５６４．７３％	本期收到处置子公司股权款
取得投资收益所收到的现金		９，９８６．６９	－９，９８６．６９	－１００．００％
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		１，７８９，２７０．１１	－１，７８９，２７０．１１	－１００．００％	本期未处置固定资产等资产
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	３，４６１，１９５．４４	１８，２８９，９０５．９５	－１４，８２８，７１０．５１	－８１．０８％	本期处理子公司减少
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	６，２２６，１８９．１２	３，００４，７９８．３２	３，２２１，３９０．８０	１０７．２１％	本期购入新固定资产
投资支付的现金	７，５００，０００．００	３，６１０，３８４．００	３，８８９，６１６．００	１０７．７３％	本期对外投资增加
吸收投资收到的现金	４１，８４０，０００．００		４１，８４０，０００．００
取得借款收到的现金	４１０，８３３，３３３．３３	３３３，６００，０００．００	７７，２３３，３３３．３３	２３．１５％
收到其他与筹资活动有关的现金	３８０，４９３，６５８．７４	６６，３１１，６００．００	３１４，１８２，０５８．７４	４７３．８０％	本期票据融资增加
偿还债务支付的现金	３８９，２２０，０００．００	２３８，０００，０００．００	１５１，２２０，０００．００	６３．５４％	本期偿还借款增加
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５３，２２３，２８１．９４	４０，６９８，８７８．７１	１２，５２４，４０３．２３	３０．７７％	系本期借款增长所致．

本期费用化研发支出	６００，０００．００
本期资本化研发支出	６，２４４，５８９．２２
研发支出合计	６，８４４，５８９．２２
研发支出总额占净资产比例（％）	０．６７
研发支出总额占营业收入比例（％）	１．０９

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
房地产项目	２９５，４００，９９３．００	２２６，８７５，６４９．８８	２３．２０	１２２．２６	１３３．１５	减少３．５９个百分点
医药及其他项目	３３２，２７１，２９０．９５	３０４，２４３，２６６．４９	８．４４	０．３９	４	减少３．１８个百分点

序号	表决事项	同意	弃权	反对
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》
３	《公司２０１２年度独立董事述职报告》
４	《公司２０１２年度财务决算报告》
５	《关于公司２０１２年度利润分配的议案》
６	《关于公司２０１３年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
７	《关于公司２０１３年度对外投资计划的议案》
８	《关于公司２０１３年度对外担保计划的议案》
９	《关于子公司潜江制药核销相关款项的议案》
１０	《公司２０１２年年度报告全文》及摘要

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说 明
７３８５６８	中珠投票	１０	Ａ股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会的所有１０项提案	７３８５６８	９９．００元	１股	２股	３股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》	７３８５６８	１．００元	１股	２股	３股
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》	７３８５６８	２．００元	１股	２股	３股
３	《公司２０１２年度独立董事述职报告》	７３８５６８	３．００元	１股	２股	３股
４	《公司２０１２年度财务决算报告》	７３８５６８	４．００元	１股	２股	３股
５	《关于公司２０１２年度利润分配的议案》	７３８５６８	５．００元	１股	２股	３股
６	《关于公司２０１３年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》	７３８５６８	６．００元	１股	２股	３股

７	《关于公司２０１３年度对外投资计划的议案》	７３８５６８	７．００元	１股	２股	３股
８	《关于公司２０１３年度对外担保计划的议案》	７３８５６８	８．００元	１股	２股	３股
９	《关于子公司潜江制药核销相关款项的议案》	７３８５６８	９．００元	１股	２股	３股
１０	《公司２０１２年年度报告全文》及摘要	７３８５６８	１０．００元	１股	２股	３股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５６８	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５６８	买入	１．００元	１股

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