一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码
Ａ股	上海证券交易所	伊利股份	６００８８７

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡利平	旭 日
电话	０４７１－３３５００９２	０４７１－３３５００９２
传真	０４７１－３６０１６２１	０４７１－３６０１６２１
电子信箱	ｈｕｌｉｐｉｎｇ＠ｙｉｌｉ．ｃｏｍ	ｒｘｕ＠ｙｉｌｉ．ｃｏｍ

二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１９，８１５，４００，４６２．１６	１９，９２９，５００，６０１．４８	－０．５７	１５，３６２，３２４，０８６．５７
归属于上市公司股东的净资产	７，３３４，９００，２３７．２２	６，０２３，８５３，０１６．２７	２１．７６	４，２１８，５１９，１６４．６０
经营活动产生的现金流量净额	２，４０８，５４２，２７３．１１	３，６７０，３７５，０４９．９７	－３４．３８	１，４７４，５７３，８５７．３９
营业收入	４１，９９０，６９２，１０２．３５	３７，４５１，３７２，２４８．７２	１２．１２	２９，６６４，９８７，２６０．７０
归属于上市公司股东的净利润	１，７１７，２０６，３４３．７７	１，８０９，２１９，５３９．７７	－５．０９	７７７，１９６，６２９．４３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，３２８，７３９，６０９．２２	１，３１０，０４５，４４６．１８	１．４３	５７９，００１，７３０．５６
加权平均净资产收益率（％）	２５．９７	３５．３３	减少９．３６个百分点	２０．２８
基本每股收益（元／股）	１．０７	１．１３	－５．３１	０．４９
稀释每股收益（元／股）	１．００	１．０６	－５．６６	０．４６

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

截止报告期末股东总数	４０，８４８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				３６，１８６
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
呼和浩特投资有限责任公司	其他	１０．１８		１６２，７９２，７０８			质押 １０７，５１８，０００
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ	其他	２．４３		３８，８９３，６５６			未知
全国社保基金一零四组合	其他	２．２４		３５，７７７，９７０			未知
中国银行－华夏回报证券投资基金	其他	２．１１		３３，７１１，９４７			未知
ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ ＧＬＯＢＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	其他	１．８２		２９，０１７，３３２			未知
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	其他	１．５７		２５，０６３，５７９			未知
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	其他	１．４４		２２，９６４，９１６			未知
ＹＡＬＥ ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ	其他	１．３８		２２，０５６，２３７			未知
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	其他	１．３１		２０，９９９，９０３			未知
全国社保基金一零七组合	其他	１．２６		２０，１１３，５６５			未知

三、管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，国内乳品市场继续保持稳定增长态势。面对激烈的市场竞争形势，公司严格贯彻“强化质量管理，深化基础建设，推进精确管理，提高费用使用效率、提升公司盈利能力”的经营方针，通过持续打造“全员、全过程、全方位”质量管理体系，不断强化产品质量管理、优化奶源管理模式、加强终端市场执行和提升渠道服务水平，进一步夯实管理基础，提升供应链运营效率，各项业务持续、健康、稳定发展。２０１２年公司实现主营业务收入４１７．３６亿元，较上年增长１２．００％，归属于母公司所有者的净利润为１７．１７亿元，实现基本每股收益１．０７元。

３．１．１ 主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４１，９９０，６９２，１０２．３５	３７，４５１，３７２，２４８．７２	１２．１２
营业成本	２９，５０４，９４９，２１１．７７	２６，４８５，６６６，１７５．０８	１１．４０
销售费用	７，７７７，７１２，８２７．６３	７，２９０，９５５，３８７．２７	６．６８
管理费用	２，８０９，６８５，７２９．１４	１，９７０，６９３，６５５．０２	４２．５７
财务费用	４９，１５６，３３０．８８	－４９，１５９，４３９．１７	不适用
经营活动产生的现金流量净额	２，４０８，５４２，２７３．１１	３，６７０，３７５，０４９．９７	－３４．３８
投资活动产生的现金流量净额	－３，０５７，２２０，４５４．１４	－３，４７５，６４４，７２３．３５	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	－９０４，８３１，２４０．３３	－１３１，９９２，４８９．９６	不适用
研发支出	４０，３０２，４２０．１８	３２，６３２，８００．０２	２３．５０

２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现主营业务收入４１７．３６亿元，较上期增加４４．７１亿元，同比增长１２．００％，主要因销量增长而增加收入２９．３１亿元，因产品结构升级而增加收入１５．４亿元。具体产品收入变动因素如下：

１）液体乳产品本期实现主营业务收入３２２．７１亿元，较上期增加５３．３８亿元，同比增长１９．８２％，主要因销量增长而增加收入４１．９２亿元，因金典奶、每益添等高端产品的销售份额不断提高，由此带来的产品结构升级而增加收入１１．４６亿元。

２）冷饮产品本期实现主营业务收入４２．９４亿元，较上期增加０．７３亿元，同比增长１．７２％，主要因巧乐兹、伊利牧场等高端产品不断推陈出新且销售势头良好而带动产品结构升级影响收入增加２．７６亿元，但天气因素影响冰类产品销量下降则减少收入２．０３亿元。

３）奶粉及奶制品本期实现主营业务收入４４．８４亿元，较上期减少１１．５８亿元，同比下降２０．５２％，主要因销量下滑影响收入减少１２．７６亿元，但金领冠等高端产品的销售份额持续提升，由此带来的产品结构升级使收入增加１．１８亿元。

４）混合饲料本期实现主营业务收入６．８６亿元，较上期增加２．１８亿元，同比增长４６．４２％，主要是销售区域范围扩大使销量增长所致。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，由于液体乳销量同比上升，液体乳、冷饮、奶粉及奶制品的产品结构不断优化、高端产品比重持续提高的因素影响，公司实现主营业务收入较上年增长１２．００％。

（３）主要销售客户的情况

公司前五名客户的销售情况如下：

单位：元

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
第一名	４０２，６７６，６６０．０５	０．９６
第二名	２８０，７６３，１７５．６８	０．６７
第三名	２１０，９２５，８８３．７４	０．５０
第四名	２１０，４４１，５６６．３４	０．５０
第五名	１５５，５７１，６６１．１０	０．３７
合计	１，２６０，３７８，９４６．９１	３．００

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
液体乳及乳制品制造业
	直接材料	２５，９１４，１６７，５９１．５４	８９．９５	２３，６２９，９４１，８８６．０４	９０．９２	９．６７
	直接人工	８１８，６０７，５３１．０１	２．８４	６４８，２０５，７２６．９９	２．４９	２６．２９
	制造费用	２，０７７，４９９，６６７．０９	７．２１	１，７１２，５４２，１１７．２４	６．５９	２１．３１
混合饲料制造业
	直接材料	５５４，９３８，２６６．００	９６．２３	３８９，６９５，６５０．５７	９６．２４	４２．４０
	直接人工	８，４３１，６９１．０４	１．４６	５，７０２，６５９．００	１．４１	４７．８６
	制造费用	１３，３０７，２２３．１８	２．３１	９，４９８，７２４．０９	２．３５	４０．０９

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
液体乳
	直接材料	２１，０５７，２０９，７９５．６１	９０．８１	１８，１４３，２８９，０１０．１４	９１．６８	１６．０６
	直接人工	５５５，２８１，２２２．５８	２．３９	４１０，６６８，７８７．６３	２．０８	３５．２１
	制造费用	１，５７５，８４７，６７７．３１	６．８０	１，２３４，４９１，７３９．７６	６．２４	２７．６５
冷饮产品系列
	直接材料	２，３２４，４３２，０９７．３６	７９．９１	２，４４８，４５７，５６８．１９	８２．６３	－５．０７
	直接人工	２０７，３４３，８８０．２９	７．１３	１７３，９８４，３２８．７２	５．８７	１９．１７
	制造费用	３７６，８７２，４８９．５２	１２．９６	３４０，７３８，０１６．３５	１１．５０	１０．６０
奶粉及奶制品
	直接材料	２，５３２，５２５，６９８．５７	９３．３４	３，０３８，１９５，３０７．７１	９３．８０	－１６．６４
	直接人工	５５，９８２，４２８．１４	２．０６	６３，５５２，６１０．６４	１．９６	－１１．９１
	制造费用	１２４，７７９，５００．２６	４．６０	１３７，３１２，３６１．１３	４．２４	－９．１３
混合饲料
	直接材料	５５４，９３８，２６６．００	９６．２３	３８９，６９５，６５０．５７	９６．２４	４２．４０
	直接人工	８，４３１，６９１．０４	１．４６	５，７０２，６５９．００	１．４１	４７．８６
	制造费用	１３，３０７，２２３．１８	２．３１	９，４９８，７２４．０９	２．３５	４０．０９

（２）主要供应商情况

公司前五名供应商采购情况如下：

单元：元

证券 代码	证券简称	最初投资 成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算 科目	股份来源
６００２０１	金宇集团	５００，０００．００	０．３６	１４，２６０，０００．００	１５０，０００	２，１３０，５００．００	可供出售金融资产	认购
０００６１１	四海股份	４３２，０００．００	０．１７	２，４５９，８０８．００		６２，０５６．８０	可供出售金融资产	认购
合计		９３２，０００．００	／	１６，７１９，８０８．００	１５０，０００	２，１９２，５５６．８０	／	／

４、费用

期间费用等同比变化情况：

单位：元

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
成都市商业银行股份有限公司	８１，２５０，０００．００	３２，５００，０００．００	１．００	８１，２５０，０００．００	５，８５０，０００．００	５，８５０，０００．００	长期股权投资	认购
合计	８１，２５０，０００．００	３２，５００，０００．００	／	８１，２５０，０００．００	５，８５０，０００．００	５，８５０，０００．００	／	／

（１）管理费用较上年同期增加８３８，９９２，０７４．１２元，增幅４２．５７％，主要有以下几方面原因：ａ、产品报废损失。ｂ、公司本期提高员工工资以及社会保险费用上涨导致职工薪酬增加。ｃ、本期产量增加导致机器设备修理费用增加。ｄ、新增固定资产投入使用导致折旧费增加。

（２）财务费用较上年同期增加９８，３１５，７７０．０５元，主要原因是结构性银行存款减少导致利息收入减少所致。

（３）资产减值损失较上年同期减少１７，５３８，８１７．５８元，降幅６２．３９％，主要原因是收回内蒙古华兴盛业房地产开发有限责任公司所欠的应收款项导致计提的坏账准备减少所致。

（４）投资收益较上年同期减少２２７，３００，６４４．８１元，降幅８９．５５％，主要原因是上期处置呼和浩特市惠商投资管理有限责任公司股权，而本期未发生股权处置损益，导致投资收益减少。

５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

单位名称	金额	占采购金额的比重（％）
第一名	１，１５２，３４０，９２３．２２	３．９２
第二名	８２７，０７２，８８７．３１	２．８１
第三名	７９８，１４９，２２１．０８	２．７２
第四名	７６１，３６４，８４１．９７	２．５９
第五名	３８５，１３２，９９１．９０	１．３１
合计	３，９２４，０６０，８６５．４８	１３．３５

６、现金流

现金流量同比变化情况：

单位：元

项目	本期金额	上期金额	本期金额较上期变动比例（％）
管理费用	２，８０９，６８５，７２９．１４	１，９７０，６９３，６５５．０２	４２．５７
财务费用	４９，１５６，３３０．８８	－４９，１５９，４３９．１７	不适用
资产减值损失	１０，５７３，８２８．４９	２８，１１２，６４６．０７	－６２．３９
投资收益	２６，５２４，０５５．８０	２５３，８２４，７００．６１	－８９．５５

（１）支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额较上期增加８４１，５７７，７２４．３１元，增加比例３０．２４％，主要是公司响应国家政策提高员工工资标准、新建工厂投产员工人数增加致使发放的工资增加以及社会保险费用上涨所致。

（２）收回投资收到的现金本期发生额较上期减少４３２，００３，５２０．５０元，减少比例９９．０４％，主要是上期处置呼和浩特惠商投资管理有限责任公司股权收到现金金额较大所致。

（３）取得投资收益收到的现金本期发生额较上期增加６，７６５，３６８．７８元，增加比例４８．７４％，主要是本期被投资企业分红增加导致收到现金股利增加所致。

（４）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期发生额较上期减少２５，８２２，１３７．４２元，减少比例１００％，本期清算注销的子公司没有收到现金。

（５）投资支付的现金本期发生额较上期减少１８９，６８９，５０３．５８元，减少比例１００％，本期没有发生对外股权投资。

（６）吸收投资收到的现金本期发生额较上期减少５００，０００元，减少比例１００％，减少原因：本期没有发生吸收投资收到的现金。

（７）取得借款收到的现金本期发生额较上期增加１，６１０，８２３，６０３．９５元，增加比例４０．５８％，主要是本期借入短期借款增加所致。

（８）收到其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期减少８５，８６６，０６０．６１元，减少比例１００％，主要是本期受限的保证金存款减少所致。

（９）偿还债务支付的现金本期发生额较上期增加２，２１６，３４１，８９６．７９元，增加比例５８．７０％，主要是本期偿还到期短期借款所致。

（１０）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额较上期增加４４２，８９７，７２９．６３元，增加比例５０５．６０％，主要是本期对股东现金分红以及支付借款利息增加所致。

（１１）支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期减少１９０，２１１，２１１．４９元，增加比例７９．５１％，主要是本期受限的保证金存款减少所致。

７、其它

（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司非公开发行股票事宜于２０１２年１０月１３日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行Ａ股股票获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》，并于２０１２年１２月１３日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》，于２０１３年１月１２日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（２）发展战略和经营计划进展说明

２０１２年，公司围绕年度经营方针，在质量管理、产品创新、品牌建设、基础管理和人才培养等方面做了大量工作，各项业务持续、健康、稳定发展。

１）质量管理体系愈加成熟

２０１２年，公司在质量管理过程中，继续深入推进“全员、全过程、全方位”质量管理体系，不断推进和运行覆盖全链条的产品质量保证体系，从原辅材料和原料奶质量管理入手，全过程提升质量管理能力，通过加强员工技能培训、质量意识培养和质量文化宣传等工作，进一步完善了质量管理体系，切实为消费者提供优质安全产品。

２）研发管理水平提升

公司在持续推进产品创新，提升产品品质的基础上，进一步加强研发管理，不断完善研发信息平台建设和各级研发评估工作，强化工艺规程管理和标准管理，持续提升产品创新能力。

２０１２年，公司新注册商标４０４件，新获专利授权１３４件，公司新品得到消费者的喜爱，多项科技成果受到国家相关部委、自治区、呼和浩特市奖励。

３）品牌影响力进一步扩大

继品牌成功升级后，作为连续八年中国体育代表团营养乳制品，２０１２年，公司继续以奥运为平台，借助伦敦奥运，传播健康理念，积聚品牌价值，扩大品牌影响力。２０１２年底，公司已与中国奥委会完成下一周期的续约，继续成为中国奥委会合作伙伴。

４）奶源布局合理优化

２０１２年，公司继续加大奶源建设投入力度，在拓展优质奶源基地、鼓励多种奶源建设模式等多项措施的实施下，奶源结构得以调整和优化。优质奶源为公司业务持续、健康、稳定发展提供了有力的保障。公司持续推进奶源基地建设向着规模化、集约化、现代化和科学化的方向发展。

５）渠道掌控能力保持优势地位

２０１２年，公司继续坚持渠道下沉战略，深耕渠道，贯彻渠道管理提升策略，通过强化终端业务标准化管理和健全渠道管理体系，改进终端服务水平。渠道密度和终端服务质量在市场中始终保持优势地位，渠道掌控和市场竞争能力得到显著提升，消费者与客户满意度持续增强。２０１２年，在中国质量协会、全国用户委员会举办的全国液态奶满意度评选中排名居于榜首。

６）管理更趋细化，人才梯队建设逐步完善。

公司始终坚持“开源”与“节流”并重的基础管理思想，重视效率和效益的双向提升。从优化费用管控入手，将精确管理的思想落实到方方面面，确保每项资源投入得到最佳效果。与此同时，公司引入国际化人才评价机制，拓宽人才引进渠道，加强人才梯队建设、畅通人才成长渠道。

７）强化核心价值观培育，多样化推进文化落地。

２０１２年，公司基于“成为世界一流的健康食品集团”的愿景，重点推进核心价值观的培育，立足理念宣讲、展示强化、制度融合、行为引导四大建设维度，持续推动核心价值观与员工行为的融合，多样化地促进企业文化落地，不断为公司发展提供理念指引和精神动力。

３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

本期费用化研发支出	４０，３０２，４２０．１８
研发支出合计	４０，３０２，４２０．１８
研发支出总额占净资产比例（％）	０．５４
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．１０

项目	本期金额	上期金额	本期金额较上期变动比例（％）
支付给职工以及为职工支付的现金	３，６２４，１８０，８５６．０７	２，７８２，６０３，１３１．７６	３０．２４
收回投资收到的现金	４，２０６，５０２．９２	４３６，２１０，０２３．４２	－９９．０４
取得投资收益收到的现金	２０，６４５，３２６．１０	１３，８７９，９５７．３２	４８．７４
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		２５，８２２，１３７．４２	－１００．００
投资支付的现金		１８９，６８９，５０３．５８	－１００．００
吸收投资收到的现金		５００，０００．００	－１００．００
取得借款收到的现金	５，５８０，５５１，０１４．８３	３，９６９，７２７，４１０．８８	４０．５８
收到其他与筹资活动有关的现金	８５，８６６，０６０．６１		１００．００
偿还债务支付的现金	５，９９１，７４１，５３８．４７	３，７７５，３９９，６４１．６８	５８．７０
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５３０，４９６，７７７．３０	８７，５９９，０４７．６７	５０５．６０
支付其他与筹资活动有关的现金	４９，０１０，０００．００	２３９，２２１，２１１．４９	－７９．５１

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
液体乳及乳制品制造业	４１，０４９，４８１，４０６．７３	２８，８１０，２７４，７８９．６４	２９．８２	１１．５６	１０．８５	增加０．４５个百分点
混合饲料制造业	６８６，６４２，５９０．１５	５７６，６７７，１８０．２２	１６．０１	４６．４２	４２．４３	增加２．３５个百分点

３．１．３ 资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
液体乳	３２，２７０，７３０，８９２．６５	２３，１８８，３３８，６９５．５０	２８．１４	１９．８２	１７．１８	增加１．６１个百分点
冷饮产品系列	４，２９４，３４９，３８７．４６	２，９０８，６４８，４６７．１７	３２．２７	１．７２	－１．８４	增加２．４６个百分点
奶粉及奶制品	４，４８４，４０１，１２６．６２	２，７１３，２８７，６２６．９７	３９．４９	－２０．５２	－１６．２３	减少３．１０个百分点
混合饲料	６８６，６４２，５９０．１５	５７６，６７７，１８０．２２	１６．０１	４６．４２	４２．４３	增加２．３５个百分点

货币资金：主要是公司本期构建长期资产、偿还借款、分配股利导致现金流出大于经营活动产生净现金流量导致货币资金减少。

应收利息：主要是本期信用证保证金定期存款减少导致计提的应收利息减少。

其他应收款：主要是本期收回内蒙古华兴盛业房地产开发有限责任公司欠款导致其他应收款减少。

工程物资：主要是购入的专用设备安装调试转出导致工程物资减少。

生产性生物资产：牧场购入青年牛和泌乳牛增加以及为青年牛和犊牛投入的饲养成本导致生产性生物资产增加。

长期待摊费用：租赁费、装修费以及租入固定资产改良支出增加导致长期待摊费用增加。

应付票据：本期未办理银行承兑汇票导致应付票据减少。

应交税费：主要是本期新增固定资产使增值税进项税额增大产生的留抵进项税也相应增加，从而导致了应交税费期末数较上期减少。

应付利息：主要是到期一次还本付息的贷款减少导致应付利息减少所致。

一年内到期的非流动负债：下降原因主要是归还一年内到期的长期应付款和长期借款。

长期借款：下降原因主要是长期借款转入一年内到期的长期借款。

未分配利润：增加原因主要是本期实现净利润所致。

少数股东权益：主要是本期公司购买子公司少数股东股权导致少数股东权益减少。

３．１．４ 核心竞争力分析

１、全球化的供应体系

公司基于“成为世界一流的健康食品集团”的愿景，逐步以全球化的视野搭建供应网络。在种牛引进、饲料种植、生产设备、检测器材、包材供应及原料奶供应等多个方面积极开拓国际资源，与全球顶尖的供应商建立了合作伙伴关系，用全球的资源生产一流的乳制品。

２、领先的产能积累

公司高度重视奶源基地建设，始终坚持从源头确保产品的安全和优质，是我国最早进行奶源基地模式优化发展的乳品企业，拥有国内领先地位的优质奶源区域的原料奶牧场基地。同时，产能建设及相关产业链建设居行业领先地位。

３、深入的渠道建设

公司是行业内率先进行渠道下沉与创新的企业。早在２００６年就在全国开展了“织网计划”，率先完成了“纵贯南北、辐射东西”的战略布局，成为第一家覆盖全国市场的乳品企业。同时，自２００７年起就借助商务部“万村千乡”活动进入“农家店”等乡镇销售终端。２０１２年，随着原有工厂产能的进一步释放和新工厂逐渐投产，公司的渠道进一步下沉至县乡镇市场。

４、独有的创新体系

公司始终坚持与各个专业研究机构紧密合作，不断进行产品创新，建立了中国第一个“乳业研究院”、第一个“中国母乳数据库”、第一家“母婴营养研究中心”。同时，公司建立起一支知识全面、技术先进的研发队伍，吸纳了大量乳业研究人才。截止２０１２年，科研人数已经达到１０００余人。经过多年的建设，公司建立了三级研发平台，保证产品创新的高质量和高速度。

５、显著的品牌优势

公司是全球唯一一家符合奥运、世博双重标准、为北京２００８年奥运会以及２０１０年世博会提供产品和服务的乳品企业。公司启动品牌升级行动以来，以“滋养生命活力”为新的品牌主张，持续与消费者进行沟通，积累了较为明显的品牌优势。

３．１．５ 投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

（１）持有其他上市公司股权情况

单位：元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	１２，７７６，９４５，５２３．２９	２２．１８
华南	１１，６２９，４２５，５５５．６４	２１．８４
其他	１７，３２９，７５２，９１７．９５	０．３９

（２）持有非上市金融企业股权情况

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	２，００４，１９６，５４５．７１	１０．１１	３，９２１，１２８，７７２．６４	１９．６７	－４８．８９
应收利息	４，８０２，８３７．７５	０．０２	１０，２８０，１３９．９４	０．０５	－５３．２８
其他应收款	１３５，５７８，６７５．８２	０．６８	２６４，４４２，５７８．８９	１．３３	－４８．７３
工程物资	６，９８１，１７８．１５	０．０４	４４，６８６，６４５．２９	０．２２	－８４．３８
生产性生物资产	１，３３９，６６０，３９７．８４	６．７６	８７１，３６３，６４６．５５	４．３７	５３．７４
长期待摊费用	６５，２７３，４８７．３２	０．３３	４３，２６８，７１０．９８	０．２２	５０．８６
应付票据			１４１，８２０，９００．００	０．７１	－１００．００
应交税费	－３６９，６６１，１９０．８５	－１．８７	－２３，８０７，５９１．９８	－０．１２	不适用
应付利息	２，２３０，５８０．０３	０．０１	２６，８１８，２７０．５３	０．１３	－９１．６８
一年内到期的非流动负债	２，５５０，０００．００	０．０１	７，６８９，０１４．０４	０．０４	－６６．８４
长期借款	４，６２９，０００．００	０．０２	７，１７９，０００．００	０．０４	－３５．５２
未分配利润	３，２０８，９７９，７１８．５９	１６．１９	２，０４２，８０５，０９３．６２	１０．２５	５７．０９
少数股东权益	１９０，０８３，４１７．０８	０．９６	２８１，６１９，８２１．３２	１．４１	－３２．５０

２、主要子公司、参股公司分析

（１）主要子公司情况

单位：万元

子公司全称	经营范围	注册 资本	总资产	净资产	净利润
湖北黄冈伊利乳业有限责任公司	乳及乳制品、乳饮料及冰淇淋制造及销售、牛奶收购销售、奶牛饲养等	２３，０００	６７，９９８．４５	２７，８０６．３６	４，３７２．６４
定州伊利乳业有限责任公司	乳制品、含乳饮料及其他饮料制造销售、牛奶收购、销售等	１５，５００	７５，３４４．６７	２７，９７６．５４	７，３５９．４２
杜尔伯特伊利乳业有限责任公司	奶粉生产	２３，５８０．２７	６０，１３０．３１	３９，４８０．９９	３，３０１．１０
合肥伊利乳业有限责任公司	奶牛饲养、牛奶收购、乳制品开发、销售等	２６，５００	５７，５４８．８５	４０，４４０．２３	６，４１５．９０
肇东市伊利乳业有限责任公司	乳制品生产、销售	１３，０００	４５，３１２．５６	２０，６６３．５２	４，０００．１９
济南伊利乳业有限责任公司	乳、乳制品及乳饮料的生产销售、奶牛饲养、牛奶收购、销售等	１９，０００	５１，８８１．０１	３０，３１９．０４	８，７４４．８１
内蒙古金川伊利乳业有限责任公司	乳制品、含乳饮料及相关原辅材料的制造销售、饲养奶牛、牛奶收购等	１６，４７５	３５，３６５．１８	２９，０００．３３	４，２３６．６２
西安伊利泰普克饮品有限公司	奶牛饲养，奶及奶制品生产、销售	１４，２６０	２８，７１６．５３	１６，６７７．５９	２，１５３．４４
潍坊伊利乳业有限责任公司	乳制品（灭菌乳、调制乳）生产及销售；农产品收购及销售；相关原辅料及包装物料的生产及销售	８，０００	４９，０１９．６２	１０，９３１．６０	３，４８７．３４
张北伊利乳业有限责任公司	液态奶生产、加工、储藏；各种机械设备及配件、仪器仪表及其零配件的进出口业务	１３，０００	５４，２９８．５５	１４，９５３．１４	２，１１３．２６

（２）新增子公司情况

单位：万元

名称	经营范围	注册资本	期末净 资产	本期净利润
上海睿帆通晓广告传媒有限公司	设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流活动，公共活动组织策划，市场信息咨询与调查，展览展示服务，投资管理，实业投资，企业管理。	８００	１，０４３．７１	２４３．７１
Ｋｉｎｄｅｒｆｒｏｈ Ｎｕｔｒｉｔｉｏｎｓ Ｇｍｂｈ	乳制品（包括原材料）的生产、研发、销售	２．５万欧元	６．９６	－１３．６８
Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｆｏｒｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ	对外投资	５万美元	２．９２	－３４．７７
铜川伊利畜牧发展有限责任公司	动物饲养（或奶牛饲养）；动物（或奶牛）及副产品销售；经商务局核准的进出口业务；农牧机械及配件销售；农牧机械租赁；农牧业咨询服务；农副产品收购（粮食除外）饲草种植；收购与销售；生鲜乳的生产与销售；饲料的生产与销售；有机肥的生产与销售	１，０００	９９３．６８	－６．３２
济源伊利畜牧发展有限责任公司	项目筹建	５０	５０．００
梅州伊利冷冻食品有限责任公司	项目筹建	５，０００	４，９９８．７６	－１．２４
长春伊利冷冻食品有限责任公司	冷冻产品生产销售、农产品购销、包装材料、原辅材料的生产及销售	５，０００	４，９９７．７１	－２．２９

（３）处置子公司情况

单位：万元

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润	处置原因
锡林浩特伊利乳业有限责任公司	７８７．２７		清算注销
武汉伊利食品有限责任公司		１，１５０．１０	清算注销
伊滋派克（上海）投资有限公司		８８．０９	清算注销

３、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
液态奶项目	４５０，３６９	５１％	１０２，４７０	１７２，３０９
奶粉项目	６２，６３３	６４％	１６，６５６	３３，３６５
冷饮项目	１６６，７７８	３２％	４２，０４６	３２，８４９
酸奶项目	１８４，６４５	４７％	３３，３２３	５１，００４
其他	１９４，４１９	７２％	４０，６２９	１０９，９８０
合计	１，０５８，８４４	／	２３５，１２４	３９９，５０７	／

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

２０１２年下半年，国内乳品行业的发展速度同比放缓，外资品牌大举进入国内市场，进一步加剧了乳品行业的竞争，国内乳品行业的发展和竞争环境呈现出更加复杂化的态势。与此同时，全球经济回升速度放缓，原辅材料价格高位震荡，行业既面临整合的战略机遇，也面临生产成本持续走高的风险。２０１３年，预计乳品行业将继续保持总体平稳的发展态势，标准化规模化养殖有望继续推进，乳品行业的国内外贸易将进一步扩大。

３．２．２ 公司发展战略

２０１３年，公司董事会将继续强化“全员、全过程、全方位”质量管理体系，在优先推进奶源基地建设的基础上，继续深耕销售网络，加快科研成果的转化，坚持培养和引进优秀人才，继续坚持“强化质量管理，深化基础建设，推进精确管理，提高费用使用效率、提升公司盈利能力”的经营方针，坚持满足消费者需求、以产品安全和质量为企业生存根本的发展原则，不断优化、改善供应链整体运营效率，持续打造战略、创新、品牌管理等组织核心竞争能力，全面提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定的发展。

３．２．３ 经营计划

２０１３年，公司计划实现主营业务收入４６２亿元，利润总额２１亿元。为了确保顺利完成２０１３年的经营目标，公司２０１３年将持续加强以下几方面工作：

１、精益求精，用品质赢得信赖。把保证产品品质放在所有工作的首位，高度重视产品质量，不折不扣地落实执行质量管理要求，从原辅材料供应商、生产加工环节、流通环节直至终端，提升整个产业链质量管理水平，将质量管理工作落实到与产品相关的每一个环节上，为消费者提供优质产品。

２、彰显优势，让品牌深入人心。继续整合各项营销资源，及时发现和运用新兴的媒体传播形式，线上、线下形成合力，倾力打造品牌优势。同时，继续关注现代市场消费结构的变化，以消费者需求为切入点，聚焦品牌的核心价值，主动充分地与消费者沟通，提升消费者对公司的认可度和对品牌的忠诚度，让伊利品牌真正深入人心。

３、洞察需求，用创新引领行业。面对更加复杂的竞争和发展环境，公司不断强化自身服务意识，及时洞察和挖掘消费者需求，抢占行业发展的先机。多年来，公司一直是中国乳业的领跑者，持续推动科技创新，用品质赢得了消费者的支持。随着公司创新中心的投入使用，技术研发队伍不断壮大，研发设备达到国际先进水平，公司研发体系和创新能力得到进一步升级。

４、夯实基础，为发展提供保障。公司在夯实奶源基础的同时，加快技术升级的步伐，提高设备自动化水平。在销售环节，继续加强终端建设与标准化管理，搭建终端业务信息系统，重视渠道开发，在业务对应的机会市场中精耕细作，不断提升渠道掌控能力和市场竞争能力。

５、持之以恒，使员工感到温暖。公司从企业人才发展的战略高度来落实“人才培养”和“关爱员工”，尽最大努力改善员工的工作、生活条件，拓宽发展平台，提升薪资与福利待遇，使员工能够真切地感受到“伊利大家庭”的温暖，与企业共同发展进步，共同分享企业发展的成果。

６、放眼全球，全面实施国际化战略。公司将在新西兰投资新建年产４．７万吨婴幼儿配方奶粉工厂，积极寻求与海外企业的战略性合作机会，以便掌握更多国际资源，为实现“成为世界一流的健康食品集团”的愿景奠定良好基础。

３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司２０１３年度经营方针，公司本年度在主导产业项目及其支持性项目上计划投资６９１，３３８．２５万元，所需资金拟通过公司自筹和银行贷款及其他融资等方式解决。

３．２．５ 可能面对的风险

１、行业竞争风险

国内乳品市场规模不断扩大，吸引更多国内外资本加入，在原料供应、生产加工和市场销售各个环节，行业竞争加剧。为此，公司将积极应对市场环境和行业竞争变化，提高产品创新能力，继续加强奶源基地和市场基础建设，优化产品结构，持续打造企业核心竞争优势，保持公司持续、健康、稳定发展。

２、成本控制风险

近年来，运输服务、人工、原料奶等成本价格持续上涨，由此导致企业生产成本增加，带来盈利水平下降风险。公司将持续加强企业内部运营管理，提高生产效率，尽可能消化、减弱成本上升带来的压力，为提升企业盈利能力提供支撑和保障。

３、资产运营和管理风险

随公司业务的壮大，各项资产规模增加，企业面临资产运营效率降低风险和资产安全风险。为此，公司继续通过供应链运营优化、加强牧场管理，不断提高各项资产运营效率。

４、产品质量风险

近年来国内外食品安全风险备受消费者关注，并且食品行业的任何质量安全事件，都会给国内乳品消费带来不同程度的影响。为此，公司健全并严格执行“全员、全过程、全方位”质量管理体系，以产品品质作为企业生存和发展的根本条件，赢得消费者信赖。

３．３ 利润分配或资本公积金转增预案

３．３．１ 现金分红政策的制定、执行或调整情况

２０１２年３月２１日，公司２０１１年年度股东大会审议并通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，以２０１１年１２月３１日的总股本１，５９８，６４５，５００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．５元（含税），扣税后每１０股派发现金红利２．２５元，共计派发现金红利３９９，６６１，３７５元。２０１２年４月６日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司２０１１年度利润分配实施公告》，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司实际经营需要，公司于２０１２年９月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，修订了公司章程中现金分红政策的相关条款，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．３．２ 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元） （含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	２．８０	０	５２３，８４０，２４０．００	１，７１７，２０６，３４３．７７	３０．５１
２０１１年	０	２．５０	０	３９９，６６１，３７５．００	１，８０９，２１９，５３９．７７	２２．０９
２０１０年	０	０	１０	０	７７７，１９６，６２９．４３	０

股票简称：伊利股份 　 股票代码：６００８８７    公告编号：临２０１３－０１４

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于２０１３年４月２５日（星期四）上午９：００在公司五楼会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事１０人，王振坤董事因事未能亲自出席本次会议，委托潘刚董事长代为出席并行使表决权。会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议并通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过了《公司２０１３年度经营方针与投资计划》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算与２０１３年度财务预算方案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案》；

公司（母公司）２０１２年度实现净利润１，５１３，７０３，４３７．９９元，加年初未分配利润１，１２５，８７８，４３９．９４元，提取法定盈余公积１５１，３７０，３４３．８０元，派发２０１１年度现金红利３９９，６６１，３７５．００元后，可供股东分配的利润为２，０８８，５５０，１５９．１３元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以及《关于公司非公开发行Ａ股股票方案》中的约定：“本次非公开发行股票前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享”，因此公司以非公开发行后的总股本１，８７０，８５８，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利２．８０元（含税），派发现金红利总额５２３，８４０，２４０．００元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为１，５６４，７０９，９１９．１３元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、审议并通过了《公司内部控制审计报告》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

八、审议并通过了《公司２０１２年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

九、审议并通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十一、审议并通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

以上第一、二、三、四、五、八、九项议案需提交股东大会审议。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１３－０１５

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１３年４月２５日（星期四）上午在伊利集团公司五楼会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

１、审议并通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》；

公司监事会成员一致认为：公司２０１２年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果。公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议并通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

３、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案》；

公司（母公司）２０１２年度实现净利润１，５１３，７０３，４３７．９９元，加年初未分配利润１，１２５，８７８，４３９．９４元，提取法定盈余公积１５１，３７０，３４３．８０元，派发２０１１年度现金红利３９９，６６１，３７５．００元后，可供股东分配的利润为２，０８８，５５０，１５９．１３元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以及《关于公司非公开发行Ａ股股票方案》中的约定：“本次非公开发行股票前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享”，因此公司以非公开发行后的总股本１，８７０，８５８，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利２．８０元（含税），派发现金红利总额５２３，８４０，２４０．００元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为１，５６４，７０９，９１９．１３元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

４、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

公司监事会成员一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引有关规定，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

５、审议并通过了《公司内部控制审计报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

６、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

公司监事会成员一致认为：公司２０１３年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１３年３月３１日的财务状况以及２０１３年第一季度的经营成果。公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月二十五日

股票简称：伊利股份 　 股票代码：６００８８７    公告编号：临２０１３－０１６

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月２０日（星期一）上午９时

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式

（五）会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路８号公司二楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１２年年度报告及摘要》；

２、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

３、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

４、审议《公司２０１３年度经营方针与投资计划》；

５、审议《公司２０１２年度财务决算与２０１３年度财务预算方案》；

６、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

７、审议《公司２０１２年度独立董事述职报告》；

８、审议《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案》；

９、审议《公司关于以闲置资金购买理财产品的议案》。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年５月９日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于２０１３年５月１５日至５月１７日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）持有关证明到呼和浩特市金山开发区金山大道８号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

１、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

２、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

３、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，与会者交通费、住宿费等自理；

２、联系人：旭日、赖春玲

电话：（０４７１）３３５００９２

传真：（０４７１）３６０１６２１

邮编：０１０１１０

３、公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大道１号；

４、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

附件１：内蒙古伊利实业集团股份有限公司２０１２年年度股东大会授权委托书

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使如下表决权。

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《公司２０１２年年度报告及摘要》
２	《公司２０１２年度董事会工作报告》
３	《公司２０１２年度监事会工作报告》
４	《公司２０１３年度经营方针与投资计划》
５	《公司２０１２年度财务决算与２０１３年度财务预算方案》
６	《公司２０１２年度利润分配预案》
７	《公司２０１２年度独立董事述职报告》
８	《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案》
９	《公司关于以闲置资金购买理财产品的议案》

注：委托人在授权书相应表决意见栏内划“√”。

股东：

股东帐户号：

持股数：

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

被委托人（签名／盖章）：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日

股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１３－０１７

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会临时会议（书面表决）

决议公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对２０１３年４月２２日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以闲置资金购买理财产品的议案》。

公司拟以闲置资金购买总额不超过６０亿元保本型银行理财产品。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１３－０１８

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届监事会临时会议（书面表决）

决议公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议依照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对２０１３年４月２２日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届监事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事５名，实际参加本次监事会会议的监事５名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以闲置资金购买理财产品的议案》。

公司拟以闲置资金购买总额不超过６０亿元保本型银行理财产品。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月二十五日

股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１３－０１９

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于以闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、购买理财产品概述

１、购买理财产品的目的

公司在保证资金安全性、流动性的前提下，使用闲置资金购买理财产品，提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。

２、购买理财产品的金额

公司拟以闲置资金购买总额不超过６０亿元保本型银行理财产品。

３、购买理财产品的期限及品种

公司购买银行理财产品最长期限不得超过１８０天，其收益率高于银行同期定期存款利率。公司购买理财产品仅限于商业银行自主发行的保本型理财产品，不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

４、购买理财产品的实施

授权公司董事长决定根据公司实际情况购买理财产品。

二、购买理财产品的资金来源

公司购买理财产品所使用的资金为公司日常经营活动中资金波峰波谷产生的短期闲置资金，资金来源合法合规。

三、购买理财产品的要求

公司购买理财产品以不影响公司日常经营资金需求为前提条件，对 ２０１３年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，合理安排理财产品期限，及时进行理财产品购买或赎回。

四、购买理财产品对公司的影响

公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营，并有利于提高公司闲置资金使用效率。

五、购买理财产品的风险控制

为防范风险，公司安排专职人员对银行理财产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。

六、其他

截至目前，公司未购买其它理财产品。

以上事项自股东大会审议通过之日起一年内有效。

七、备查文件

１、公司第七届董事会临时会议决议；

２、公司第七届监事会临时会议决议；

３、经独立董事确认签字的独立意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日