一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

由于受全球经济复苏缓慢，市场需求疲软，国内经济增速放缓及原材料价格上涨及人民币升值等不利因素影响，公司所属的外贸业务面临较大的难度和压力。公司各层经营者在董事会的领导下，认真分析国内外市场形势，积极采取应对措施，通过深度市场开发、凭借新华锦集团综合实力，把握机遇，全力拼抢，业务、市场、商品和客户结构继续优化，一定程度上降低了市场低迷给公司造成的影响，确保了公司传统出口业务的平稳运行。控股股东新华锦集团、鲁锦集团充分把握对国际经济发展趋势的研判，强力推动发制品资产重组进程，将新华锦集团的境内外优质发制品资产置入上市公司，大大提升公司持续盈利能力。

报告期内，公司完成发行股份购买资产的重大资产重组而新增发制品主营业务，所收购的境内外发制品企业纳入公司合并报表合并范围。２０１２年实现归属于上市公司股东的净利润５，５３８万元，比重组前２０１１年度归属于上市公司股东的净利润１，２０７万元增长３５９％。根据会计准则要求，因实施同一控制下合并对２０１１年度会计报表进行追溯调整后，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为４，６２５万元，２０１２年较２０１１年同比增长１８．７２％；２０１２年度，公司转让两家子公司山东新华锦水产有限公司、新华锦集团山东海舜国际有限公司的控股权，导致２０１２年度水产品和船舶出口等业务收入下降， 公司全年实现营业收入１６５，１５１万元，比２０１１年度的１９４，９４２万元降低１５．２８％；具体如下。

１、纺织品服装业务

２０１２年度，受国际市场需求疲软及国内市场启动缓慢的直接影响，本公司所属境内纺织品服装营业收入４６，９８３．４９万元，较２０１１年下降３４．７９％，销售毛利６，１４２．７０万元，较２０１１年降低２４．０２％。

２、发制品出口业务

２０１２年度，虽然欧美地区经济复苏较慢、东南亚地区经济增速下降、国内生产成本上升，但本公司所属境内外发制品子公司的发制品业务仍取得持续增长，实现营业收入９４，３９５．５４万元，较２０１１年增长１．９５％，销售毛利２６，２０６．８２万元，较２０１１年增长１５．２８％。

３、锡材料加工

２０１２年，本公司控股子公司——上海材料实施技术革新和技术改造，使锡材料（含ＢＧＡ锡球）业务在重点客户认证方面取得实质性进展，已逐渐扩大对国际知名采购商的供货量，逐渐走出低谷。报告期内，锡材料业务收入实现９，１８８．９９万元，较２０１１年增长４２．２３％，销售毛利１，１０４．８３万元，较２０１１年增长２７４．６７％。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司本期纳入合并范围的子公司（含子公司之子公司）情况如下：

■券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１３—００３

山东新华锦国际股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１２日发出会议通知，并于２０１３年４月２５日在公司会议室召开第九届董事会第三十一次会议。公司董事张建华、王虎勇、王小苗、独立董事权锡鉴、于珊出席了本次董事会会议，独立董事宋焱委托独立董事于珊参会并表决，董事徐安顺委托董事王虎勇参会并表决，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长张建华主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

一、通过《公司２０１２年度董事会工作报告》，同意提交２０１２年度股东大会审议。详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０票）

二、通过《审计委员会对公司２０１２年度审计工作情况汇报》，详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

三、通过《２０１２年度财务决算报告》，同意提交２０１２年度股东大会审议。详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

四、通过《２０１２年公司内部控制的自我评价报告》，详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

五、通过《２０１２年公司独立董事２０１２年度述职报告》，同意提交２０１２年度股东大会审议。详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

六、通过《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

七、通过《２０１２年利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意提交２０１２年度股东大会审议。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司２０１２年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润５，５３８万元。截止２０１２年１２月３１日，母公司累计未分配利润为－１０，９７１．６１万元。按《公司章程》有关利润分配政策的规定，报告期末母公司存在未弥补亏损，不符合分红条件，故董事会决定２０１２年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司２０１２年度不进行利润分配是合理的，同意提交股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

八、通过《关于公司聘任２０１３年度审计会计师事务所的议案》，同意提交２０１２年度股东大会审议。

公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年。年度服务费用５０万元。

独立董事认为，山东天恒信有限责任会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司２０１３年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０票，弃权０票）

九、通过《２０１２年度报告和摘要》，详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十、通过《关于修改公司章程的议案》

独立董事权锡鉴、于珊将于２０１３年５月１８日任期满六年，任期届满后将不再担任本公司独立董事。为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证公司中长期战略布局的实现，公司董事会自２０１２年下半年开始积极而慎重地物色符合公司发展战略的独立董事候选人。鉴于目前暂未寻找到足够、合适的人选以更换任期满六年的现任独立董事，公司董事会无法保证在２０１３年５月１８日第九届董事会任期期满之日的董事会人数达到公司章程规定的７人，故董事会向股东大会提议修改公司章程第１０８条：将“董事会由７名董事组成，包括独立董事３名，设董事长１名，副董事长１名”修改为：“董事会由６名董事组成，包括独立董事２名，设董事长１名，副董事长１名”。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会批准后生效。

独立董事意见：该议案符合决策程序，同意提交公司２０１２年度股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十一、通过《关于董事会换届选举的议案》

本公司第九届董事会将于２０１３年５月１８日任期满三年，其中２名独立董事权锡鉴、于珊将于２０１３年５月１８日任期满六年。根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会提出董事换届的议案：

根据《公司章程》第８４条规定：控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）提名张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺先生为新一届董事会成员的候选人，本公司董事会提名徐胜锐先生、宋焱女士为新一届独立董事候选人（６名候选人简历见附件）。

本公司拟将鲁锦集团提名的上述董事候选人、董事会提名的独立董事候选人提交２０１３年５月２１日召开的２０１２年度股东大会以累积投票制进行表决，若该提名案获得通过，新任董事及独立董事的任期将自股东大会通过之日起至本公司第十届董事会任期届满为止，即第十届董事会任期自２０１３年５月２１日始到２０１６年５月２０日止。

如议案十 “关于修改公司章程的议案”未能获得２０１２年度股东大会通过，则公司将另行召开股东大会，补选一名独立董事。

独立董事意见：６名候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。６名候选人不存在《公司法》第１４７条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意选举张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意选举宋焱、徐胜锐为第十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人徐胜锐需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十二、通过《关于２０１３年董事监事报酬的议案》，同意提交２０１２年度股东大会审议。

１、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。

２、独立董事２０１３年度每人每年度津贴为５万元（税前）；

３、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。

独立董事意见，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司２０１２年度股东大会审议。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十三、通过《关于公司２０１３年高级管理人员报酬的议案》。

公司总裁年薪３３．０１２０万元（税前），公司副总裁在担任职务的下属子公司领取报酬，财务总监年薪１４．５８８４万元（税前），董事会秘书年薪２５．１５２０万元（税前）。以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十四、通过《关于公司２０１２ 年度日常关联交易及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交２０１２年度股东大会审议。详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

独立董事意见：上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意６ 票， 关联董事张建华回避表决，反对０票，弃权０票）

十五、通过《关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保的议案》，同意提交２０１２年度股东大会审议。

公司独立董事认为：上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司控股子公司的全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０票）

十六、通过《关于公司为山东禹城新意发制品有限公司向国内银行申请总额不超过１０００万元银行授信提供担保的议案》，详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告．

独立董事意见：山东禹城新意发制品有限公司作为公司控股１００％孙公司，公司为支持其业务发展而提供融资担保是合理的。该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该公司扩大发制品加工业务，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意７票，，反对０ 票，弃权０票）

十七、通过《２０１３年第一季度报告及摘要》，详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

（表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０票）

十八、通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》，详见２０１２年４月２７日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告。

山东新华锦国际股份有限公司

二Ｏ一三年四月二十五日

附、董事候选人简历

张建华先生，１９５３ 年生于山东荣成，大学学历。１９６９ 年４ 月参加工作，１９６９年４ 月至１９７３ 年４ 月在东海舰队服兵役；１９７３ 年４ 月至今，历任中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省工艺品进出口（集团）股份有限公司董事长、总裁、党委书记；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。自２００４年７月起至今，张先生兼任山东省对外贸易集团有限公司董事长、总裁、党委书记。张先生是第十二届全国人民代表大会的代表、青岛市企业联合会、企业家协会副会长、青岛市工商联副主席，山东省工商联副主席，山东省国际经济贸易联合会、山东省国际商会副会长，山东省创业促进会副会长。

张建华先生近五年来，历任山东鲁锦进出口集团有限公司、新华锦集团有限公司总裁、董事长，本公司董事长。张建华先生为本公司的实际控制人，除通过本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司持有本公司股份外，还直接持有本公司１５６４９６１股股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王虎勇，本科学历，历任新华锦集团上海有限公司副总经理、总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理；本公司董事兼副总裁、本公司董事兼总裁。王虎勇与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，王虎勇持有本公司１３５００股股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王小苗，双硕士学历。１９９５ 年７ 月参加工作，历任现代商船（青岛）公司，航线经理；地中海船务（澳大利亚）公司，进口部主管；中兴通讯（澳大利亚）公司，供应链经理；新华锦国际贸易服务集团，副总经理；山东新华锦纺织有限公司总裁。王小苗与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

徐安顺，本科学历。历任山东工艺品进出口集团股份有限公司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总裁；新华锦集团山东海舜国际有限公司总经理、党委书记、新华锦集团山东海诚进出口有限公司总经理，本公司董事兼副总裁。徐安顺与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

宋 焱，历任山东财经大学法律事务室主任兼法学院副院长。徐女士已取得中国证监会授权上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。２０１１年１２月２７日当选本公司第九届董事会独立董事。宋焱与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

徐胜锐，历任中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理、青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁兼董秘，现任青岛天府锐林投资咨询有限公司总经理、江苏润邦重工股份有限公司（深交所上市公司）独立董事。徐先生擅长财务管理和投融资管理，具有注册税务师、注册资产评估师及高级会计师资格证书，已取得中国证监会授权深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。徐胜锐与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有本公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１３—００４

山东新华锦国际股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（下简称“公司”） 第九届监事会第四次会议于２０１３年４月２５日以现场会议方式在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事２名，徐涛监事因出差委托张艳表决。会议由监事会主席钟蔚女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、通过《２０１２年度监事会工作报告》，同意提交公司２０１２年

度股东大会审议。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

二、通过《２０１２年年度报告及摘要》，同意提交２０１２年度股东大会审议。

本监事会认为：（１）公司２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（２）２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司２０１２年的经营管理和财务状况等实际情况；（３）在提出本意见前，未发现参与公司２０１２年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

三、通过《２０１３年第一季度报告及摘要》

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

四、通过《关于监事会换届选举的议案》

鉴于第九届监事会任期将于２０１３年５月１８日届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届。本次会议同意控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司提名的钟蔚、张晓娜为第十届监事会候选人的提案，同意上述两项提案提交２０１２年度股东大会采取累积投票制方式选举。

（表决结果：同意２票，钟蔚女士回避，反对０票，弃权０票）

五、通过《关于２０１３年监事报酬的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的规定，本监事会同意“２０１３年监事报酬议案”，同意提交２０１２年度股东大会审议。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

六、通过《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》

本监事会同意公司继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司２０１３年度审计机构，聘期一年，年服务费５０万元。同意提交２０１２年度股东大会审议。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

七、通过《关于公司２０１２ 年度日常关联交易及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》

根据公司董事会提出的《关于公司２０１２ 年度日常关联交易及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》预计２０１３年关联交易总金额为４１０万元。监事会梳理并对比了公司重大资产重组前后的关联交易行为，认为：公司２０１３年日常关联交易比重组前２０１２年的日常关联交易总额有所增加，系合并发制品资产带来包装业务增加所致。上述新增关联交易基本了遵循诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

二Ｏ一三年四月二十五日

附：监事候选人简历

钟 蔚：女， １９７２年生于山东高密，大学学历。１９９３年７月参加工作，历任山东省纺织品进出口公司财会员、纱布分公司财务副科长、三利分公司财务科长；新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长、新华锦集团有限公司会计信息中心总经理、审计部部长、本公司监事会主席。钟蔚女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张晓娜：女，１９７７年生于山东潍坊，大学学历。１９９７年７月参加工作，１９９７年９月至１９９９年２月，任职山东潍坊市审计师事务所，１９９９年３月至２００６年８月，山东正源和信会计师事务所潍坊分所，２００６年９月起，任新华锦集团会计信息中心科长，２０１２年１２月起，任新华锦集团会计信息中心、副总经理。张晓娜女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１３—００５

关于２０１２年日常关联交易及

２０１３年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容

根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于２０１３年在物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等方面产生关联交易。

关联人回避事宜

本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于物流业务、结汇购汇等关联交易协议将延续至２０１３年。在２０１３年４月２５日的董事会九届三十一次董事会上表决上述《关于公司２０１２ 年度日常关联交易情况及 ２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》时，张建华先生回避表决。

对上市公司的影响

本公告涉及的２０１３年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。

一、２０１２年度主要日常关联交易情况

单位：元

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１、策划管理服务

２００９年５月１５日，本公司子公司山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称“高尔夫公寓”）签订《商品房全程策划管理服务委托合同》（以下简称 “原合同”），２０１１年９月２９日，新华锦纺织与高尔夫公寓签订补充协议，对《合同》第六条“策划管理服务费用及结算方式”进行修改补充；２０１２年７月３１日，双方就原合同项下未执行内容重新梳理后，决定于２０１２年９月３０日终止原合同和补充协议。

２０１２年９月，新华锦纺织收到服务费７９８万元。截止２０１２ 年１２ 月３１日，本公司累计收取房产策划服务费５，５３５万元，履约保证金已全部收回，原合同和补充协议全部终止。

历年执行情况见下表 单位：万元

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２、购进商品

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由于山东丽吉娜发制品有限公司自２０１２年３月纳入合并范围，２０１２年度购进山东丽吉娜发制品有限公司的商品为２０１２年１－２月采购金额。

３、销售商品

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由于山东丽吉娜发制品有限公司自２０１２年３月纳入合并范围，２０１２年度销售山东丽吉娜发制品有限公司的商品为２０１２年１－２月销售金额；由于新华锦集团山东海川饰品有限公司自２０１１年１１月不再纳入合并范围，２０１１年度销售新华锦集团山东海川饰品有限公司商品为２０１１年１１－１２月销售金额。

４、结汇购汇

本公司通过控股股东鲁锦集团的控股方新华锦集团有限公司（下简称新华锦集团）外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。截至２０１２年１２月３１日结汇购汇金额及收益如下：

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５、接受劳务

本公司及本公司控股子公司与山东永盛国际货运有限公司（下简称”永盛货运”）签订货运代理协议，由永盛货运为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服务，２０１２年度共发生货运费２，５３４，６７１．５６元。

６、场地租赁

本公司子公司新华锦集团山东锦盛发制品有限公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁协议，租赁后者房屋用于生产及办公， ２０１２年度的租赁费用为４７５，０００．００元。

７、支付资金占用费

本公司重组后增加子公司——新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司（以下简称“海川工艺”）与新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）共同协商，新华锦集团按照海川工艺占用新华锦集团资金水平计收利息，２０１２年度海川工艺共计提应付新华锦集团利息８８０，８８７．７３元；

本公司重组后增加子公司——新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）与山东海川控股集团有限公司（以下简称“海川控股”，鲁锦集团之关联方）共同协商，海川控股按照海川锦融占用海川控股资金水平计收利息，海川锦融计提应付海川控股司利息１５０，１３５．４２元，在２０１２年１１月偿还了该笔借款。

二、２０１３ 年度日常关联交易预计情况

单位：万元

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（二）预计关联交易的主要内容

１、由于本公司控股股东－鲁锦集团的子公司山东永盛国际货运有限（永盛公司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以本公司以及本公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计２０１３年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为２８０万元。

２、预计自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日间本公司及本公司控股的贸易类公司通过新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）外汇管理中心办理的结汇购汇金额不超过２亿美元。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过３０万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司２００８年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。

本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复２００８ １１６号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。

二、主要关联方与关联关系

１、新华锦集团有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路２０ 号；主要办公地点：青岛市市南区彰化路４ 号；法定代表人： 张建华；注册资本：人民币８亿元；营业执照编号：３７０００００１８０７６８５２；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。

２、山东永盛国际货运有限公司；注册地址： 青岛市市南区香港中路２０号法定代表人：王风亭；注册资本：人民币５００万元；经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务，火车票代售业务。

３、关联关系

新华锦集团为本公司控股股东鲁锦集团的唯一股东，山东永盛国际货运有限公司是鲁锦集团的控股子公司。故此上述逐项交易构成关联交易。

三、本关联交易对上市公司的影响

本公告涉及的２０１３年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。

四、独立董事意见

本公司独立董事权锡鉴、于珊就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议

山东新华锦国际股份有限公司

二Ｏ一三年四月二十五日

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１３—００６

山东新华锦国际股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

公司决定于２０１３年５月２１日召开公司２０１２年度股东大会，具体事项如下：

１、会议召集人、时间、地点和召开方式

（１）会议召集人：公司董事会

（２）会议时间：２０１３年５月２１日下午２点

（３）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室

（４）会议召开方式：现场表决

２、审议的议案

议案一：公司２０１２年度董事会工作报告

议案二：公司２０１２年度监事会工作报告

议案三：２０１２年度财务决算报告

议案四：公司独立董事２０１２年度述职报告

议案五：２０１２年度报告和摘要

议案六：２０１２年利润分配及资本公积金转增股本方案

议案七：关于聘任２０１３年度审计机构的议案

议案八：关于２０１３年董事、监事报酬的议案

议案九：关于修改公司章程的议案

议案十：关于董事会换届选举的议案

议案十一：关于监事会换届选举的议案

议案十二：关于公司２０１２ 年度日常关联交易及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案

议案十三：关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保的议案

议案十四：关于公司为山东禹城新意发制品有限公司向国内银行申请总额不超过１０００万元银行授信提供担保的议案

３、会议出席人员

（１）截止２０１３年５月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

４、会议登记办法

（１）登记时间：２０１３年５月１６日９：００－１７：００，２０１２年５月２１日８：３０－９：００。逾期不予受理。

（２）登记方式：

Ａ、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证（原件）办理登记手续；

Ｂ、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证（原件）、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。

（３）会议登记联系方式：

电话： ０５３２－８５８７７６２２

传真： ０５３２－８５８７７６８０

联系人：盛强、黄柳

５、会议费用

会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。

山东新华锦国际股份有限公司

二Ｏ一三年四月二十五日

附件：授权委托书

授权委托书

山东新华锦国际股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东新华锦国际股份有限公司２０１２年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

■

注：第１至９项、第１２至１４项议案，请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权；第１０、１１项议案，请股东在相应候选人后按照累积投票制规定填上具体的同意票数。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

年 月 日

附注：

本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

股票代码：６００７３５ 股票简称：新华锦 公告编号：２０１３－００７

关于同一控制下企业合并追溯

调整期初及上年同期数的公告

公司于２０１２年实施了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。 ２０１２ 年 １０ 月 ３１ 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了“证监许可［２０１２］１２４９ 号”《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，本公司获准向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）发行３１，４８７，７７０股股份、向山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）发行６，０６１，７８５股股份、向青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）发行２，５９６，３６８股股份、向魏伟发行７８５，８４４股股份、向许小东发行７７０，４３５股股份购买相关资产。

截至２０１２年１１月１９日，本公司本次发行股份购买标的资产——鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司１００％股权、鲁锦集团持有的华晟控股有限公司１００％股权、海川控股持有的华越有限责任公司３８．４１％股权以及鑫融发、魏伟、许小东合计持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司４９％股权均已经过户至本公司，为公司合法拥有。

本次重大资产重组涉及的主要发行对象鲁锦集团、海川控股与公司同属新华锦集团有限公司控制，新华锦国际接收的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司、华晟控股有限公司、华越有限责任公司属同一控制下企业。新华锦国际已按照同一控制下企业合并的相关规定，进行了账务处理，并对比较期报表进行了追溯。

根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

公司按上述规定，在合并报表时对期初数进行调整。调整增加期初资本公积０元，调整增加期初专项储备０元，调整增加期初盈余公积０元，调整增加期初未分配利润０元， 调整增加期初外币报表折算差额０元。公司因同一控制合并新华锦集团山东锦盛发制品有限公司、华晟控股有限公司、华越有限责任公司追溯调整后有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

■

主要资产负债及权益期初追溯调整情况 单位：元

■

■

主要损益项目上年同期追溯调整情况

单位：元

■

主要指标变化情况 单位：元

■

■

公司董事会认为：本次公司实施的发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项的会计处理符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

山东新华锦国际股份有限公司

二〇一三年四月二十五日

证券代码：６００７３５ 证券简称：新华锦 公告编号：临２０１３－００８

山东新华锦国际股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会将于２０１３年５月１８日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由３名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

经公司２０１３年职工代表大会第三次会议审议，同意选举张艳女士为公司第十届监事会职工监事，与公司２０１２年年度股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第十届监事会，任期三年。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

二Ｏ一三年四月二十五日

附：张艳简历

张艳，女，１９７４ 年生于山东临沂，大学学历。１９９６ 年 ７ 月参加工作，曾就职于山东省纺织品进出口公司财务处；新华锦集团有限公司财务中心；新华锦集团青岛实业有限公司财务副经理；山东新华锦国际股份有限公司财务部；现任本公司综合办副主任、职工监事。

张艳女士目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１３—００９

山东新华锦国际股份有限公司

关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司（以下简称“上海材料公司”），成立于２００９年９月，是本公司控股子公司新华锦（青岛）材料科技有限公司的全资子公司，注册资本为５００．００万元。

本次担保数量及累计为其担保数量：

本次公司拟为上海材料公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保；用于其购买材料的银行融资。

● 本次担保无反担保。

● 公司对其担保累计数量为０。

● 对外担保逾期的累计数量为０。

一、担保情况概述

（１）公司为 “上海材料公司”拟向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。

被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司

债权人名称：国内商业银行

担保金额：８０００万元人民币

上述担保事项已由公司第九届三十一次董事会审议通过，尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司

注册地：上海市闵行区春申路２３２８号，法定代表人：王虎勇，注册资本：５００万元，经营范围：从事焊接材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，锡合金制品、电子焊接材料的销售。截至２０１２年１２月３１日，公司经审计总资产５，３１７．７８万元、总负债６，０４４．９７万元、净资产－７２７．１９万元：２０１２年营业收入６，９２４．９９ 万元；净利润－３３２．３１万元。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：最高额保证担保

２、担保期限：一年

３、合计担保金额：８０００万元人民币

四、董事会意见

本次担保事项中涉及的上海新华锦焊接材料科技有限公司为本公司控股子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于新华锦（青岛）材料公司及其控股子公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司累计对外担保数量为４．９亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。

六、备查文件目录

第九届董事会三十一次会议决议。

山东新华锦国际股份有限公司

Ｏ一三年四月二十五日

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１３—０１０

山东新华锦国际股份有限公司关于公司为山东禹城新意发制品有限公司

向国内银行申请总额不超过１０００万元银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：山东禹城新意发制品有限公司（以下简称“禹城新意”），成立于２０００年１月，是本公司控股子公司新华锦集团锦盛发制品有限公司的全资子公司，注册资本为１００万元。

本次担保数量及累计为其担保数量：

本次公司拟为禹城新意向国内银行申请总额不超过１０００万元银行授信提供担保；用于其购买材料的银行融资。

● 本次担保无反担保。

● 公司对其担保累计数量为０。

● 对外担保逾期的累计数量为０。

一、担保情况概述

（１）公司为 禹城新意拟向国内银行申请总额不超过１０００万元银行授信用于公司业务拓展国内加工发制品所需采购原材料等业务。现拟由公司为其申请国内银行授信提供信用担保。

被担保人名称：山东禹城新意发制品有限公司

债权人名称：国内商业银行

担保金额：１０００万元人民币

上述担保事项已由公司第九届三十一次董事会审议通过，尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：山东禹城新意发制品有限公司

注册地： 禹城市十里望工业园，法定代表人：韩萍，注册资本：１００万元，经营范围：假发、曲曲发、教习发的生产、销售；货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，涉及行政许可的，取得许可后方可经营）。截至２０１２年１２月３１日，该子公司经审计总资产１，９３７．６３万元、总负债２，１０９．４２万元、净资产－１７１．７９万元：２０１２年营业收入４，６６７．２４ 万元；净利润１１．８７万元。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：最高额保证担保

２、担保期限：一年

３、合计担保金额：１０００万元人民币

四、董事会意见

本次担保事项中涉及的山东禹城新意发制品有限公司为本公司控股子公司的子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于禹城新意顺利获得发制品业务订单所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司累计对外担保数量为４．９亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。

六、备查文件目录

第九届董事会三十一次会议决议。

山东新华锦国际股份有限公司

二Ｏ一三年四月二十五日

证券简称： 新华锦 证券代码：６００７３５ 公告编号：２０１３—０１１

山东新华锦国际股份有限公司

章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第三十一次会议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意向股东大会提交。具体如下：

原公司章程第１０８条：“董事会由７名董事组成，包括独立董事３名，设董事长１名，副董事长１名”修改为：。一、章程原第一般零八条：董事会由７名董事组成，包括独立董事３名，设董事长１名，副董事长１名”

现修改为：“董事会由６名董事组成，包括独立董事２名，设董事长１名，副董事长１名”

章程其他内容不变。

山东新华锦国际股份有限公司

二Ｏ一三年四月二十五日

股票简称	新华锦	股票代码	６００７３５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	盛强	黄柳
电话	０５３２－８５８７７６８０	０５３２－８５９６７６２２
传真	０５３２－８５８７７６８０	０５３２－８５８７７６８０
电子信箱	６００７３５＠ｈｉｋｉｎｇ．ｃｎ	６００７３５＠ｈｉｋｉｎｇ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）		本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	９０９，５４２，５９９．２４	１，０４２，２７３，７３２．８０	５３７，２９７，２４９．７０	－１２．７３	１，１４１，１１９，６４０．４１	７６４，２５７，１０１．１７
归属于上市公司股东的净资产	５４９，０２８，８４０．７６	５１１，６１２，７３３．３８	２４１，８２９，１６４．６５	７．３１	５１３，７０７，９６３．３７	２２９，８２１，５４４．４８
经营活动产生的现金流量净额	９５，９６１，２４７．３８	１５３，１３６，７０７．７１	１３２，１９１，３０２．６３	－３７．３４	－４，８７６，８８６．１８	－２９，４５０，２９６．１０
营业收入	１，６５１，５０５，０５４．５４	１，９４９，４２２，８１１．７６	１，０２３，５１７，７１６．６２	－１５．２８	２，３０８，２５９，０４８．２９	１，４４３，６６４，６９０．８５
归属于上市公司股东的净利润	５５，３８５，４２４．４４	４６，６５２，６５６．３３	１２，０６０，２２７．１９	１８．７２	２０，６９５，３１４．２７	－１３，６７４，７３０．２５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２，１３１，４５４．８０	１，２０９，３４５．４９	１，２０９，３４５．４９	７６．２５	－２９，７８２，８４８．２４	－２９，７８２，８４８．２４
加权平均净资产收益率（％）	１０．３２	８．７８	４．８７	增加１．５４个百分点	４．１１	－５．７６
基本每股收益（元／股）	０．２２０９	０．１８６１	０．０５７７	１８．７	０．０８２６	－０．０６５４
稀释每股收益（元／股）	０．２２０９	０．１８６１	０．０５７７	１８．７	０．０８２６	－０．０６５４

报告期股东总数		２１，７２５	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２２，５２１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
山东鲁锦进出口集团有限公司	境内非国有法人	５０．９８２	１２７，８１２，１６８	３１，４８７，７７０	质押１０５，０６４，２００
山东海川集团控股有限公司	境内非国有法人	２．４１８	６，０６１，７８５	６，０６１，７８５	无
青岛鑫融发咨询管理有限公司	境内非国有法人	１．０３６	２，５９６，３６８	２，５９６，３６８	无
张建华	境内自然人	０．６２４	１，５６４，９６１	０	无
张明军	境内自然人	０．４６４	１，１６４，５０２	０	未知
青岛市市政工程设计研究院有限责任公司	境内非国有法人	０．３７１	９２９，２６０	０	未知
陈俊波	境内自然人	０．３５１	８８０，０００	０	未知
魏伟	境内自然人	０．３１３	７８５，８４４	７８５，８４４	无
许小东	境内自然人	０．３０７	７７０，４３５	７７０，４３５	无
姚亮		０．３０７	７７０，１００		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		张建华先生系公司实际控制人，其他自然人股东与公司大股东鲁锦集团不存在关联关系和一致行动关系

公司名称	２０１２年是否合并	２０１１年是否合并	备注
山东新华锦水产有限公司	１－６月	是	公司处置
新华锦集团山东海舜国际有限公司？	１－６月	是	公司处置
大连海舜国际贸易有限公司	１－６月	是	公司处置
青岛盈商针棉织品进出口有限公司	１－６月	是	公司清算
新华锦集团山东海诚进出口有限公司	是	是	？
山东新华锦纺织有限公司	是	是	？
青岛恒孚针织服装有限公司	是	是	？
青岛华锦壹品纺织服饰有限公司	是	否	新设公司
新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司	是	是	？
青岛嵘臻毛纺织有限公司	是	是	？
新华锦（青岛）材料科技有限公司	是	是	？
上海新华锦焊接材料科技有限公司	是	是	？
上海新华锦焊接材料有限公司	是	否	新设公司
新华锦（香港）贸易有限公司	是	是	？
华晟控股有限公司	是	是	？
华越有限责任公司	是	是	？
ＡＭＭ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＩＮＣ．	是	是	？
ＯＮ－ＲＩＴＥ ＣＯＭＰＡＮＹ，ＩＮＣ．	是	是	？
ＮＥＷ ＩＭＡＧＥ ＬＡＢＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ	是	是	？
ＮＥＷ ＩＭＡＧＥ ＣＡＮＡＤＡ ＬＴＤ．	是	是	？
ＥＭＰＥＲＯＲ ＨＡＩＲ ＰＲＯＤＵＣＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	是	是	？
新华锦集团山东锦盛发制品有限公司	是	是	？
新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司	是	是	？
新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司	是	是	？
锦融（柬埔寨）有限公司	是	是	？
青岛海顺地进出口有限公司	是	是	？
海顺地（柬埔寨）有限公司	是	是	？
山东禹城新意发制品有限公司	是	是	？
禹城新源发制品有限公司	是	是	？
山东丽吉娜发制品有限公司	３－１２月	否	托管公司

关 联 方 名 称	２０１２年１－２月		２０１１年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）
山东丽吉娜发制品 有限公司	２１，４９２，８６５．６７	１．６４	１２９，３４５，５９９．９６	８．０８
合 计	２１，４９２，８６５．６７	１．６４	１２９，３４５，５９９．９６	８．０８

关联方名称	２０１２年度		２０１１年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）
新华锦集团山东海锦 国际贸易有限公司	２６１，６３１．０２	０．０２
新华锦集团山东海润 工艺品进出口有限公司	１６，１８１．０６
山东丽吉娜发制品 有限公司	２，１７０，４５５．０９	０．１３
新华锦集团山东海川 饰品有限公司	４，６９２，１０１．１５	０．２８	４，０３９，２９４．７３	０．２１
合 计	７，１４０，３６８．３２	０．４３	４，０３９，２９４．７３	０．２１

关联交易方	关联关系	关联交易 类型	关联交易内容	２０１２年实际 发生金额
山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司	母公司控股子公司	提供劳务	为关联方提供商品房策划管理服务	７，９８０，０００．００
山东丽吉娜发制品 有限公司	子公司托管公司	购买商品	购买关联方物品	２１，４９２，８６５．６７
山东丽吉娜发制品 有限公司	子公司托管公司	销售商品	购买关联方物品	２，１７０，４５５．０９
新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司	母公司子公司	销售商品	购买关联方物品	２６１，６３１．０２
新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司	母公司子公司	销售商品	购买关联方物品	１６，１８１．０６
新华锦集团山东海川饰品有限公司	母公司子公司	销售商品	购买关联方物品	４，６９２，１０１．１５
山东永盛国际 货运有限公司	同上	接受劳务	接受关联方提供的 国际货运代理服务	２，５３４，６７１．５６
山东工艺品进出口 集团发制品厂	其他关联方	租赁房屋	租赁房屋	４７５，０００．００
新华锦集团有限公司	间接控股股东	资金占用	资金占用费	８８０，８８７．７３
山东海川集团控股 有限公司	关联方	资金占用	资金占用费	１５０，１３５．４２
新华锦集团有限公司	间接控股股东	其它流入	结汇购汇关联方 返还业务优惠	２６９，３８５．４４
合计				４，０７７，３１７，８４０

交易 类型	收回履约保证金				合计	收到服务费				合计
	２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年		２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年
提供 劳务	９００	０	１８００	３００	３６００	３７８７．０	０．０	９５０．０	７９８	５５３５

项目	２０１１年期末余额	２０１２年期初余额（调整后）	调整数
货币资金	９１，９３５，８６５．７２	１６９，８５３，９００．５９	７７，９１８，０３４．８７
短期投资净值	０	０	０
应收票据	９３６，０００．００	９３６，０００．００	０
应收账款净值	１２３，１４３，６０６．５１	１６１，８１９，８９０．７８	３８，６７６，２８４．２７
其他应收款净值	６２，２３９，６４３．９１	８８，１５１，１４２．３７	２５，９１１，４９８．４６
预付账款净值	２５，１４３，０５７．０２	６２，４１３，７０９．０４	３７，２７０，６５２．０２
存货净值	７２，６９９，９０１．１７	２６５，２７７，７２２．７５	１９２，５７７，８２１．５８
其他流动资产	２，９１０，０００．００	２，９１０，０００．００	０
流动资产合计	３７９，００８，０７４．３３	７５１，３６２，３６５．５３	３７２，３５４，２９１．２０
可供出售金融资产	３３０，０００．００	３３０，０００．００	０
长期应收款净值	０	０	０
长期股权投资净值	３８，３８３，４７９．３８	３８，３８３，４７９．３８	０
投资性房地产	４３，３５６，９００．００	４３，３５６，９００．００	０
长期债权投资净值	０	０	０
固定资产净额	６４，０６８，５００．２２	１０１，１３４，９３２．９７	３７，０６６，４３２．７５
在建工程净值	０	０	０
无形资产净值	９，６１５，６８３．５８	９，７４３，２７５．３６	１２７，５９１．７８
商誉	０	８７，８６５，７３２．３１	８７，８６５，７３２．３１
长期待摊费用	０	４，３０５，３９１．４２	４，３０５，３９１．４２
递延所得税资产	２，５３４，６１２．１９	４，９２１，９３２．４６	２，３８７，３２０．２７
其他非流动资产	０	８６９，７２３．３７	８６９，７２３．３７
待处理财产损溢	０	０	０
非流动资产合计	１５８，２８９，１７５．３７	２９０，９１１，３６７．２７	１３２，６２２，１９１．９０
资 产 总 计	５３７，２９７，２４９．７０	１，０４２，２７３，７３２．８０	５０４，９７６，４８３．１０

公司名称	结汇金额（美元）	收益金额
山东新华锦水产有限公司	３，９１５，８０６．０４	３９，５５８．０６
新华锦集团山东海舜国际有限公司	２，４０４，７３６．８４	２４，０４７．３７
新华锦集团山东海诚进出口有限公司公司	１３，５８５，４４３．２０	１３５，８５４．４３
新华锦集团山东锦盛发制品有限公司	２，７１８，４２５．３３	２７，１８４．２５
青岛新华锦材料科技有限公司	２，９２６，８５３．００	２９，２６８．５３
山东新华锦纺织有限公司	９８９，８００．００	１０，８８７．８０
新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司	２３５，０００．００	２，５８５．００
合计	２６，７７６，０６４．４１	２６９，３８５．４４

短期借款	１４５，７０８，２３９．６７	２０７，０４９，３０２．４９	６１，３４１，０６２．８２
应付票据	３６，０００，０００．００	３６，０００，０００．００	０
应付账款	６７，７０２，４１２．１３	１２２，６１３，１１４．０７	５４，９１０，７０１．９４
预收账款	４，１０８，０１９．１９	１８，２５５，７３０．９２	１４，１４７，７１１．７３
代销商品款	０	０	０
应付职工薪酬	８，６７５，２７８．６０	１４，９１４，０３５．３１	６，２３８，７５６．７１
应付利息	３００，７８１．０７	２，６０５，３２４．０３	２，３０４，５４２．９６
应付股利	４９０，５９６．４８	３５，５２１，８６９．５６	３５，０３１，２７３．０８
应交税费	４，２７５，４２３．７４	４，２４０，００７．００	－３５，４１６．７４
其他应付款	４，８１９，８３５．０７	４３，４３４，９０２．７８	３８，６１５，０６７．７１
预提费用	０	０	０
一年内到期的非流动负债	０	０	０
内部往来	０	０	０
上级拨入资金	０	０	０
其他流动负债	０	０	０
流动负债合计	２７２，０８０，５８５．９５	４８４，６３４，２８６．１６	２１２，５５３，７００．２１
递延所得税负债	９，４１３，１５１．６７	９，４１３，１５１．６７	０
非流动负债合计	９，４１３，１５１．６７	９，４１３，１５１．６７
股本	２０８，９９７，４６４．００	２０８，９９７，４６４．００	０
资本公积	９３，４８０，６８１．７４	３３２，５１０，６７７．２５	２３９，０２９，９９５．５１
盈余公积	１８，８４０，１４８．９９	２５，１７８，３９６．３７	６，３３８，２４７．３８
未分配利润	－７９，４２４，７６１．２５	－４６，６５０，１２６．７１	３２，７７４，６３４．５４
外币报表折算差额	－６４，３６８．８３	－８，４２３，６７７．５３	－８，３５９，３０８．７０
归属于母公司股东权益合计	２４１，８２９，１６４．６５	５１１，６１２，７３３．３８	２６９，７８３，５６８．７３
少数股东权益	１３，９７４，３４７．４３	３６，６１３，５６１．５９	２２，６３９，２１４．１６
股东权益合计	２５５，８０３，５１２．０８	５４８，２２６，２９４．９７	２９２，４２２，７８２．８９

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	２０１３年 金额
山东永盛国际 货运有限公司	控股股东 之子公司	接受劳务	接受关联方提供的国际货运代理服务	２８０．００
新华锦集团 有限公司	间接控股 股东	资金占用费	资金占用费	９０．００
山东海川集团 控股有限公司	关联方	资金占用费	资金占用费	２０．００
新华锦集团 有限公司	间接控股 股东	其它流入	结汇购汇关联方返还业务优惠	３０．００
新华锦集团山东海锦国际贸易 有限公司	控股股东之子公司	销售货物	销售包装物	３５．００
新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司	控股股东之子公司	销售货物	销售包装物	５．００
山东工艺品进出口集团发制品厂	其他关联方	租赁房屋	租赁房屋	５０．００
合计				４１０．００

项目	２０１１年度调整前	２０１１年度调整后	调整数
营业收入	１，０２３，５１７，７１６．６２	１，９４９，４２２，８１１．７６	９２５，９０５，０９５．１４
减：营业成本	９０１，５２０，７６３．２６	１，６００，０９９，７９４．４８	６９８，５７９，０３１．２２
营业税金及附加	２，２３３，０５４．９１	３，３２３，１６２．５５	１，０９０，１０７．６４
营业费用	７２，３２２，５０２．１４	１７２，２４８，０２０．９９	９９，９２５，５１８．８５
管理费用	２６，７５８，６０５．８１	６１，７７４，２３２．５０	３５，０１５，６２６．６９
财务费用	２０，２５８，１３２．９１	３１，０１６，５２７．８４	１０，７５８，３９４．９３
资产减值损失	１，４３５，５７８．４１	１，５３３，８９３．５０	９８，３１５．０９
加：公允价值变动收益	２，７９０，６００．００	２，７９０，６００．００	０
投资收益	１７，５５１，３４９．８４	１８，３６５，０７５．３１	８１３，７２５．４７
营业利润	１９，３３１，０２９．０２	１００，５８２，８５５．２１	８１，２５１，８２６．１９
加：营业外收入	４７１，７８８．３１	１，０８１，３９８．９０	６０９，６１０．５９
减：营业外支出	７３６，４０３．１２	２，９４４，０２６．０６	２，２０７，６２２．９４
利润总额	１９，０６６，４１４．２１	９８，７２０，２２８．０５	７９，６５３，８１３．８４
所得税	７，５６４，０４０．８０	３１，６３２，４０５．６２	２４，０６８，３６４．８２
少数股东损益	－５５７，８５３．７８	２０，４３５，１６６．１０	２０，９９３，０１９．８８
净利润	１２，０６０，２２７．１９	４６，６５２，６５６．３３	３４，５９２，４２９．１４
年初未分配利润	－９１，４８４，９８８．４４	－４８，４６７，６３８．８４	４３，０１７，３４９．６０
其他转入	０	－４４，８３５，１４４．２０	－４４，８３５，１４４．２０
可供分配的利润	－７９，４２４，７６１．２５	－４６，６５０，１２６．７１	３２，７７４，６３４．５４
提取法定盈余公积	０	０	０
提取法定公益金	０	０	０
提取职工奖励及福利基金	０	０	０
提取储备基金	０	０	０
提取企业发展基金	０	０	０
上缴集团利润	０	０	０
可供股东分配的利润	－７９，４２４，７６１．２５	－４６，６５０，１２６．７１	３２，７７４，６３４．５４
应付优先股股利	０	０	０
提取任意盈余公积	０	０	０
应付普通股股利	０	０	０
转作股本的普通股股利	０	０	０
年末未分配利润	－７９，４２４，７６１．２５	－４６，６５０，１２６．７１	３２，７７４，６３４．５４

序号	议案名称	表决意见
		同意		反对		弃权
１	公司２０１２年度董事会工作报告
２	公司２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度财务决算报告
４	公司独立董事２０１２年度述职报告
５	２０１２年度报告和摘要
６	２０１２年利润分配及资本公积金转增股本方案
７	关于聘任２０１３年度审计机构的议案
８	关于２０１３年董事、监事报酬的议案
９	关于修改公司章程的议案
１０	关于董事会换届选举的议案，具体如下（累积投票制）：
	非独立董事候选人	同意票数
１）	张建华
２）	王虎勇
３）	王小苗
４）	徐安顺
	独立董事候选人	同意票数
１）	徐胜锐
２）	宋 焱
１１	关于监事会换届选举的议案，具体如下（累积投票制）：
	监事候选人		同意票数
１）	钟 蔚
２）	张晓娜
	议案名称		表决意见
			同意		反对	弃权
１２	关于公司２０１２ 年度日常关联交易及２０１３年度日常关联交易预计情况的议案
１３	关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过８０００万元银行授信提供担保的议案
１４	关于公司为山东禹城新意发制品有限公司向国内银行申请总额不超过１０００万元银行授信提供担保的议案

项目	２０１１年		调整数
	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）	０．０５７７	０．１８６１	０．１２８４
稀释每股收益（元／股）	０．０５７７	０．１８６１	０．１２８４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００５８	０．００５８	０
加权平均净资产收益率（％）	４．８７	８．７８	３．９１
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４９	０．４９	０

项目	２０１０年		调整数
基本每股收益（元／股）	－０．０６５４	０．０８２６	０．１４８
稀释每股收益（元／股）	－０．０６５４	０．０８２６	０．１４８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．１４２５	－０．１４２５	０
加权平均净资产收益率（％）	－５．７６	４．１１	９．８７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１２．５５	－１２．５５	０

负债和股东权益总计

５３７，２９７，２４９．７０

１，０４２，２７３，７３２．８０

５０４，９７６，４８３．１０