西藏天路股份有限公司

一、重要提示

１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

■

二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

２．２前１０名股东持股情况表

单位：股

■

２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、管理层讨论与分析

２０１２年，作为落实“十二五”规划承上启下的关键之年，西藏经济按照“稳中求快”的工作总要求，围绕产业发展、转变经济发展方式，努力提升一产、壮大二产、做强三产，深入推进重点领域和关键环节的改革，进一步拓宽改革开放的广度和深度，大大增强了经济发展活力。在此背景下，为进一步提高公司可持续发展能力，维护广大投资者的合法利益，公司董事会和管理层按照＂提升建筑业、做强建材业、发展矿产业＂的适度多元发展战略，坚持以经济效益为中心，从安全、质量、人才、管理、发展着手，不断强化经营管理体制，夯实产业基础，扩大产业规模，提升效益水平，推动管理提升，在稳定建筑业的基础上，全力支持建材业，推进建材业更好更快发展；稳步拓展矿产业，扎实推进矿业项目的勘探、开发；充分利用资本市场，积极开展再融资前期工作，为企业发展积蓄后劲；着力强化内部管理，促进增收节支。同时，进一步推进内控体系建设，增强风险防控意识，不断夯实管理基础，提高公司治理与规范运作水平，有效推动了企业持续健康发展。

截止２０１２年１２月３１日，总资产２７１，５５７万元，其中固定资产６４，０４７万元，流动资产１７６，９６１万元，负债总额１３６，９２８万元，所有者权益１３４，６２９万元，归属于母公司所有者权益１０６，１６４万元。实现营业收入１６４，０２６万元，较上年同期的１３３，１５３万元增加３０，８７３万元，增幅２３．１９％；营业成本１４５，０４４万元，较上年１０９，２８９万元增加３５，７５５万元，增幅３２．７２％。利润总额３７７万元，较上年同期的１０，１１３万元减少９，７３６万元，减幅９６．７２％；净利润－１，９０４万元，较上年同期的７，３２５万元减少９，２２９万元；归属母公司所有者的净利润－４，２２８万元，较上年同期的４，３６０万元减少８，５８８万元。

Ｉ、持续夯实建筑业

在激烈的市场竞争及外部不确定因素频现的情况下，２０１２年公司整体建筑工程业务及监理、检测业务基本保持平稳运行，共承建公路工程、市政工程、房屋建筑工程建设、工程监理项目２９个（含在建、续建、新建项目），保质保量的完成了施工任务，但部分公路工程施工项目受外部不确定因素和不可抗力影响，出现返工、工期拖延等情况，导致施工成本大幅上升，利润出现了较大亏损。

针对上述情况，公司采取了一系列措施，以＂开拓市场，强化管理＂为主要目标，切实加强投标基础工作，进一步加大了ＱＥＳ（三标一体）质量管理体系标准的执行力度，强化项目管理流程，明确项目责任制，落实项目规范操作，在扎实做好已有业务的基础上积极寻求新的业务及利润增长点。同时，继续积极开展与建筑业相关的监理、检测等业务，认真执行国家有关监理、检测标准，严格把关，确保质量，稳步拓展与延伸公路建设、监理检测工程产业链，力争更好的推动建筑产业结构调整，并为产业升级奠定有利基础。

ＩＩ、着力做强建材业

按照公司“做强建材业”的战略目标，公司不断加大对建材产业的投资力度，强化对公司控股子公司生产经营和发展的管控和指导。目前，水泥生产规模、经营效益、产品质量以及市场占有率得以良好提升，成为我公司重要的利润增长点，实现了建筑、建材业务协同发展、共同增长的产业战略布局。同时，公司积极响应国家节能减排政策，节约资源、改善环境状况、推进资源优化配置和可持续发展，实施水泥粉末系统的技术改造和余热发电项目，大大增强了产业发展能力。

报告期内，按照自治区“十二五”产业规划，为推进藏东水泥工业发展和产业升级，公司在原有产业基础上，继续加大对建材业的投入力度，与西藏昌都地区投资有限公司等四家发起人共同发起设立了“西藏昌都高争建材股份有限公司”。该公司注册资本４２，０００万元，其中我公司持有２６，０４０万股，占公司股份总额的６２％，占绝对控股地位。西藏昌都高争建材股份有限公司的组建完成，为实现公司建材业整体发展提供了新的动力，为公司做强做大建材产业提供了良好的平台和发展空间，公司拟通过资本市场融资投向昌都水泥项目。

ＩＩＩ、稳步拓展矿产业

按照公司“发展矿产业”的战略目标，根据自治区人民政府确定的＂政府主导、市场运作、区内企业控股开发＂冲江铜矿的基本原则，我公司作为控股方，与自治区地堪局地质二队合作勘查开发位于尼木县境内的冲江及冲江西铜矿。持续开展尼木冲江铜矿矿区矿产地质勘察整体工作，累计钻探进尺２８，３１９米，采集样品１２，０００多件，完成投资４，０００多万元，顺利完成了地勘详查报告的编写及内部审查工作，目前已通过国土资源部专家组评审。由于冲江及冲江西两个矿权是一个矿体，根据国土资源部专家组两证合并的意见，目前两证合并事项正在办理当中，公司将加大工作力度，争取尽早完成相关事项。

为了稳步进入西藏优势资源矿产业，公司拟通过从资本市场融资收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权，西藏联诚矿业开发有限公司拥有汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿的探矿权。目前，汤不拉铜钼矿已完成阶段性详查，旁嘎弄巴铅矿已完成预查，西藏联诚矿业开发有限公司股权转让事宜已获得西藏自治区国土资源厅批复。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

■

２、收入

（１）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

Ａ、公路建筑方面：１）公司各项目部充分利用各地区的环境气候条件，积极争取工程施工的时间及工程进度，使工程收入较去年有所增加。

２）近几年物价不断上涨，工程项目所需各种原材料价格不断提高，尤其是水泥、钢材、沥青等大宗资源过性原材料价格的节节攀升，直接增加了主营业务成本。

３）我公司在施工程按地区不同每工日人工费不断增加。加之公司已完工项目较多，完工项目人员暂时无法进行分流，其人员工资、＂五险一金＂及发生零星的修复工程等费用由公司承担，因此成本随之加大，挤占了公司的利润。

Ｂ、建材方面：１）高争股份年初进行机器设备大修工作，开产时间较晚，后期水泥产量较去年增加。去年同期政府重点投资项目开工时间较晚，今年因拉萨至日喀则铁路开工建设需求量较大，水泥销售量较去年同期有所增加，熟料销量也大幅提高，使营业收入增长。

２）销售费用增加的主要原因是去年租用仓库储备了较多的水泥，发生销售水泥的装卸费用所致。

３）管理费用增加的主要原因为今年提高了职工工资标准，同比有所增加。

（２）其他

■

３、成本

成本分析表

单位：元

■

公路工程：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

房建工程：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

水泥销售：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

商砼销售：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

监理：人工成本及原材料上涨、

氧气销售：人工成本及原材料上涨、

公路工程：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

房建工程：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

水泥销售：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

商砼销售：人工成本及原材料上涨、运输成本增加

监理：人工成本及原材料上涨、

氧气销售：人工成本及原材料上涨、

４、其它

发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按照＂提升建筑业、做强建材业、发展矿产业＂的适度多元发展战略，从市场和经营实际出发，强化内部管理体系，充实完善管理制度和业务流程，不断提高运行效率，扎实推进各项工作，整体经营保持平稳，除建筑业受外部不确定因素影响短期出现较大亏损外，建材业实现了较快发展，使公司可持续发展的基础未受到根本影响。未来公司公路工程施工业务将继续坚持市场经营多元化，在巩固公路工程施工市场的同时，拓展房建、市政、铁路等基础设施建设项目，争取更多的市场份额，谋取更快更好地发展。同时公司将继续加大对建材等产业的投入和管理，在未来３年内将逐步优化公司的产业结构，强化基础管理，为公司更大发展奠定坚实基础。

（二）核心竞争力分析

在激烈的市场竞争格局中，公司形成了诚信、规范、创新并举的经营风格和企业资信，公司战略清晰，管理规范，核心竞争力主要表现在：

１、经过几十年的发展，公司积累了雄厚的工程技术优势和丰富的项目运作经验，公路工程施工、桥梁施工技术，公路施工市场占有率、管理团队的整体水平在区内一直处于领先优势。具有公路工程施工总承包贰级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、房屋建筑工程施工总承包贰级等资质。

２、公司投资的建材业目前在区内已形成一定的品牌优势、规模优势及市场优势，近年来为公司获取了较为丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长。

３、公司投资的矿业项目属国民经济发展所必须的资源型产业，预计能为公司持续发展打下基础。

４、公司在多年的经营中建立了诚信经营的良好信誉，在建筑、建材行业形成了广泛的品牌影响。

５、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理，建立健全内部控制体系，规范运作，守法经营，有力地保证了公司生产经营活动正常开展。

公司在拥有上述优势的同时，同时也存在可能存在的各种风险和劣势，需要进一步通过质量、技术、资金、人才、管理等不断提升竞争力。

（三）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

报告期内，公司与西藏昌都地区投资公司、西藏（高争）集团有限公司、西藏亨通投资有限公司等四家发起人共同发起成立了西藏昌都高争建材股份有限公司，该公司注册资本４２，０００万元，其中我公司持有２６，０４０万股，占公司股份总额的６２％，占绝对控股地位。目前，公司已支付首次出资额５２０８万元。西藏昌都高争建材股份有限公司的组建完成，为实现公司建材业整体发展提供了新的动力，为公司做强做大建材产业提供了良好的平台。（该事项详见２０１２年４月１８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《西藏天路股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》。）

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（３）其他投资理财及衍生品投资情况

报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

■

５、非募集资金项目情况

单位：万元币种：人民币

■

报告期内，按照自治区“十二五”产业规划，为推进藏东水泥工业发展和产业升级，公司在原有产业基础上，继续加大对建材业的投入力度，与西藏昌都地区投资有限公司等四家发起人共同发起设立了“西藏昌都高争建材股份有限公司”。该公司注册资本４２，０００万元，其中我公司持有２６，０４０万股，占公司股份总额的６２％，占绝对控股地位，报告期内，公司已投入５２０８万元。目前，该项目处于前期建设期，

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

基础设施是西藏经济发展的基本要素，一直以来，国家对西藏基础设施的投资不断增加，规模快速扩张，行业整体情况已得到极大的改善。十二五期间，西藏建筑建材行业发展面临重大机遇，国家继续加大对基础设施建设的投入力度，加快推进西藏经济的发展，为西藏建筑建材产业链的发展提供了新的动力和更大空间。仅２０１３年，西藏将完成规划内交通建设投资１２０亿元，完成规划外超常规项目投资１００亿元。西藏今年将新增公路５０００公里以上，启动拉萨至林芝一级公路、４个机场的专用公路建设。西藏年内将开工建设拉萨至林芝一级公路，加紧完成拉萨至泽当、日喀则、那曲国省干线老路高速化改造前期工作并按序开工建设。实施重点项目３０个，其中续建项目２３个、新开工７个，年内完工１５个。实施农村公路通达项目１９４个，新增２５８个建制村通公路。实施通畅工程项目６９个，建设县级客运站４个。

同时，市场竞争也将更加激烈，公司面临的形势不确定性和复杂性增加，对施工企业的资质、资信、管理、创新能力提出了全新的要求。当前，继续深化改革，创新理念、加强管理，深入贯彻落实科学发展观，不断提高企业自身核心竞争能力，乘势而上，是建筑建材行业的重要任务。

（二）公司发展战略

按照自治区＂二产抓重点＂的经济发展战略和公司＂提升建筑业、做强建材业、发展矿产业＂适度多元发展战略，继续坚持＂树诚信意识、做精品工程、创天路品牌＂的管理理念，严格执行＂ＱＥＳ＂三标一体质量管理体系，抓住管理与发展并进，规模与质量并举这条主线，深入贯彻落实科学发展观，严格执行国家法律法规，不断加强精细化管理，不断创新经营策略，不断增强风险管控，不断节约成本开支，推进企业持续健康发展。

（三）经营计划

２０１３年，总体经营计划为：

２０１３年，公司将认真贯彻落实十八大、中央第五次西藏工作座谈会精神以及自治区有关经济工作的安排部署，以科学发展观为统领，坚持“稳中求快”的原则，变革求新，稳健发展，着力提升管理、质量、效益。

一要巩固并发展公司在区内建筑行业的优势，进一步提升区内建筑产业的市场占有率，继续拓展公路工程代建、施工总承包及监理、检测业务，努力实现企业资质的升级及工程业绩的提升，推动公司从单一的承包商向施工总承包、工程总承包、ＢＴ模式等产业高端方向发展。

二要全力支持建材产业，加大对建材项目的投资力度，做大做强建材项目，不断提高盈利能力。

三要稳步拓展矿产业，推进矿业项目的勘探、开发力度，加快完成冲江及冲江西铜矿两证合并及汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探的后续工作，争取矿业项目早日取得成效。

四要继续推进非公开发行各项工作，力争非公开发行取得实质性进展，为公司后续发展提供资金支撑。

五要继续完善公司的法人治理结构，进一步推动内控体系的建设和贯彻落实，按照“以制度管人、遵程序办事”的要求，构建制度完善、流程清晰的内控体系，提高各项工作的规范化、制度化、科学化水平。

六要加强人才队伍建设，特别是核心技术人才的引进和培养，为实现公司发展战略提供人力资源支持，打造合理化的人才梯队，提升公司发展的软实力。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

作为施工企业，对所中标项目前期需要垫付大量的资金，且工程开工至验收完成的资金回笼周期较长。同时，近两年公司在建材和矿产开发方面的新建项目的资金需求量不断加大。公司将根据各个新建项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，降低资金使用成本，拓宽融资渠道，加快资金周转速度，并利用上市公司的平台，充分发挥资本市场融资功能，力争实现再融资，优化公司资产结构，支持公司健康可持续发展。

（五）可能面对的风险

１、行业风险。公司所处行业，面临一定的风险，如：建筑方面竞争加剧，招投标模式的不确定以及原材料价格的大幅波动，加之工程项目点多线长，管理难度大，无法预知的种种外部不确定因素或自然灾害等情况可能对项目进度造成不利影响；建材方面作为重污染行业面临着环境保护、安全生产以及销售价格波动等不确定因素的影响；矿产业开发过程中可能存在的勘探、详查、储量、技术、市场等风险，这些风险可能导致公司预期的收益目标难以如期实现或其他不可或然性因素发生。

２、管理风险。内部管理与现代企业要求还存在差距，需进一步提高管理水平和运行质量。完善的内部控制和高效的运行机制是项循序渐进、持续完善的过程，必然需要通过一定的时间和投入来不断改进。

３、财务风险。由于公司投资或承建的项目通常投资规模较大，资金支出压力较大，一旦投入或承建将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。

４、其他风险。缺乏专业技能性人才，成为公司发展的瓶颈。随着公司规模及业务的逐步扩大，目前的人力资源储备和结构仍无法满足行业技能需求。未来将进一步关注人才的引进、培养及相应的人才激励政策，以满足公司的人才需求。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

由于公司对相关会计政策未能认真把握，致使会计估计出现错误，使得部份项目存在成本跨期现象，２０１１年净利润调减４００９万元。审计机构对此调整事项出具了专项说明，请详见重大前期差错更正事项的说明。

此次重大前期差错调整使得２０１１年净利润减少。

重大前期差错更正事项的说明详见上海证券交易所（（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

４．２与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

注１：根据２００５年１月１６日与四川瑞云集团股份有限公司签订的《委托经营管理合同》，本公司将西藏天路邛崃水业有限责任公司委托给四川瑞云集团股份有限公司经营管理，根据有关合同条款，本公司对该公司生产经营不再具有控制权，未将其纳入合并范围。

孙公司情况

■

　本期公司投资５，２０８万元与西藏昌都地区投资有限公司、西藏亨通投资有限公司、西藏高争（集团）有限责任公司共同组建西藏昌都高争建材股份有限公司，本公司持股比例６２％。

股票简称：西藏天路股票代码：６００３２６编号：临２０１３—０５号

西藏天路股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１３年４月２４日（星期三）上午１０时整在西藏拉萨市夺底路１４号公司６６１０会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事９人，实到７人（其中：董事张金庆先生、吴振华先生因工作原因无法参加此次会议，分别以书面方式委托董事徐玉华女士、张德川先生代为出席会议并行使表决权，并在委托书中对所审议的各项议案明确了意见）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议逐项审议了以下议案：

一、关于公司２０１２年年度报告及２０１２年年度报告摘要的议案