一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期，受世界经济增速减缓、全球贸易需求不振的影响，航运市场陷入了前所未有的低迷，运力过剩、运价低位表现尤为突出。全球波罗的海干散货综合运价指数（ＢＤＩ）整体低位震荡，全年平均值为９２１点，较２０１１年的１，５４９点下降了４０％，并一度出现史上最低的６４７点。国内干散货运输市场同样受经济运行下滑的影响，铁矿石和煤炭等大宗散货国内需求回落，加之进口煤炭大幅增加，国内沿海货量不足，致使船货供需比失衡，运价一路下滑。
报告期，众多航运企业处于困境，营运效率下降，业绩明显下滑，亏损面进一步扩大。
１、报告期公司总体经营情况
面对异常严峻的市场形势，公司在董事会的领导下，以“树信心、稳主业、调结构、防风险、挖潜力、控成本、促效益”为主线，实施“巩固沿海、拓展远洋”的经营策略，直面困难，积极进取，奋力开拓，加快船舶结构调整，精细管理、开源节流，循序推进相关规范和公约的履约工作，确保公司各项经营管理工作落到实处。
报告期，公司新增运力９．５万载重吨，报废处置运力１０．５万载重吨。报告期末公司拥有散货轮１９艘，总运力规模９１．３万载重吨。报告期，公司实现营业收入１０２，２３４．４６万元，为上年同期的８０．４８％；实现归属于上市公司股东的净利润－１２，０５７．３６万元。
一是加强市场拓展力度，船舶运输生产稳定有序。公司强化“大客户、大合作”战略，年度签订ＣＯＡ电煤运输量１０８０万吨，使船舶运输基础货源得到保障，并努力提高运输合同的兑现率；积极开拓国际散货市场，充分利用内外贸兼营优势及境外公司所属船舶挂方便旗优势，根据国际国内市场走势合理调整航线，并先后开拓了新航线及新货种；加大市场拓展力度，利用以往积淀的市场资源，进一步强化租船业务拓展，提高船舶营运效益，同时在细分市场找货源，开辟了渤海湾港口间、北方煤港到长江等多条航线的煤炭承运；在货运积载方面加大指导力度，努力降低船舶亏舱率，加快船舶周转。报告期公司完成货运量１，５２９．０８万吨、周转量２３４．７８亿吨公里、实现业务收入７６，０４７．７７万元，分别为年度计划的９９．８１ ％、１０１．６４％？和９３．１４ ％。
二是深化内部结构调整，企业竞争力得到提升。公司积极推进新造船项目，报告期３艘４７，５００吨级散货船“明州５５”轮、“明州５７”轮和“明州５９”轮先后投入营运，公司使用可转换债募集资金建造的船舶已全部建成投入营运；继续淘汰高油耗、高维修成本和高安全风险的老旧船舶，报告期先后处置了“明州３”和“明州２８”轮，使船队结构得到优化；报告期公司控股股东海运集团的股东与浙能集团筹划股权转让事项，浙能集团合计收购海运集团５１％股权。本次股权转让导致本公司实际控制人发生变化，浙能集团触发了对本公司的法定要约收购义务。为此，本公司配合控股股东做好相关工作，加强投资者沟通交流，规范及时地履行信息披露义务，要约收购工作于２０１３年４月６日结束。本公司将充分利用浙能集团在货源、资金等方面的支持，增强企业的竞争能力。
三是推进基础服务建设，高速公路营运管理能力得到提升。报告期，公司控股的明州高速围绕“精细管理，保畅增效”的工作方针，着力加强内部运营管理标准化、规范化和制度化建设，优化道路管理模式，改善道路通行环境，积极承担社会责任，响应政府对节假日及特殊时期车辆免费通行的要求，努力打造宁波金色环线。但是，受国内经济下滑、贸易量下降等因素的影响，明州高速所经营的宁波绕城高速公路西段路网效应发挥不明显。报告期，日均断面车流量为？４１，０４４辆（换算成一类车），较上年下降了５．８７％；实现通行费收入２５，４６３．０２万元，为上年的９４．３０％；实现净利润－６，３５８．１６万元。
四是积极推进精细管理，增收节支工作取得实效。面对持续低迷的航运市场局面，公司加大内部挖潜力度，确定２０个开源节流项目在全司范围内实施，实施精细化管理。公司推进船舶主机降速节能，１２艘船舶实施主机降速运行后，共节约燃油９３１．５吨，节省燃油成本４７２．３万元；强化高耗能设备的技术改造和节能新技术的应用，通过副机改烧混合油技术、发电机组技术改造等节能措施的实施，共节约燃油成本６６１．７４万元；进一步深化基础节能、节支项目，同时严格控制船舶燃油、保险费和港口使费等费用支出，全面紧缩各项成本开支。
五是循序实施规范公约，内部管理基础得到夯实。报告期，公司循序推进内部控制体系建设，根据《企业内控基本规范》及其配套指引的要求，确定了公司《内部控制规范实施工作方案》，明确了公司内控体系建设目标和计划。公司本部建立的内控体系于２０１２年１０月１日正式运行，并顺利通过外部机构的内控审计。同时，公司《２００６年海事劳工公约》的履约工作全面启动，并全面完成远洋船舶“能效管理计划”（ＳＥＥＭＰ）的编制工作，公司代表船“明州２０”轮取得了ＣＣＳ浙江分社签发的首张国际能效管理证书。
六是强化重点环节管理，船舶安全营运得到保障。报告期，公司安全形势总体平稳，未发生一般及以上责任事故，船舶ＰＳＣ、ＦＳＣ和ＲＩＧＨＴＳＨＩＰ检查均顺利通过，滞留率为零，全面实现了年初确定的安全目标。同时，公司继续被宁波海事局认定为安全信用管理Ａ级企业，“明州５８”轮等３艘船舶被交通运输部海事局评为“全国安全诚信船舶”，另有４位船长评为“全国安全诚信船长”。
七是构建人本和谐环境，企业发展软实力得到加强。报告期，公司通过多层次、多形式的培训，使船岸员工的专业知识、管理能力得到进一步加强和提高；创新员工聘用模式，为公司持续发展储备人才；建设和谐企业环境，提高公司的凝聚力和向心力，同时积极承担社会责任，提升企业形象。
２、主营业务分析
（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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（２）收入
①驱动业务收入变化的因素分析
公司营业收入主要来自于水运业务及经营高速公路项目的通行费收入。
报告期公司实现营业收入１０２，２３４．５９万元，为上年同期的８０．４８％，其中：水运业务收入７６，０４７．７７万元，为上年同期的７６．６３％；通行费收入２５，４６３．０２万元，为上年同期的９４．３１％．＠ 报告期，国际干散货运输市场ＢＤＩ指数整体在上年较低点位的下方运行；国内沿海运输市场同样因运能扩张，需求不足，遭受了前所未有的低迷，致运价及运输效率下滑，公司自有运力营业收入比上年同期下降１９．９３％，租赁船舶收入运输收入比上年同期下降７０．０９％。
报告期，明州高速经营的宁波绕城高速公路西段通行费收入较上年下降５．６９％，主要系受国内经济发展放缓、贸易量下降及节假日等特殊时期车辆免费通行因素的影响，日均断面车流量较上年下降了５．８７％。
②主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
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（３）成本
①成本分析表
单位：万元 币种：人民币
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注：
１、因２０１２年１２月起交通运输业营业税改增值税试点，导致公司燃油入账成本变更为不含税价格，使得账面燃油成本下降。报告期公司外贸运输生产增加，外贸免税油采购比例上升，从而摊薄了公司整体燃油综合单价。由于报告期因船舶周转效率下降，导致燃油消耗量有较大幅度的下降。报告期公司燃油成本下降的原因，燃油综合单价下降占２．７５％，燃油消耗数量下降占９７．２５％。
２、公司计提的折旧增加１６．１３％，是由于报告期公司有３艘新造船相继投入营运；
３、２０１１－２０１２年公司着力调整运力结构，共出售了６艘老旧船舶，致公司的船舶修理费比上年同期下降１１．５８％；
４、因航运市场低迷，公司租船经营的效益下降，报告期船舶租赁经营业务大幅减少，船舶租赁费支出较上年同期下降６７．３２％；
５、公路经营权摊销较上年增加１７．９３％，是由于按工作量法，报告期摊销额增加。
②主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
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（４）费用
单位：万元 币种：人民币
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注：所得税费用下降是由于年度亏损所致。
（５）现金流
单位：万元 币种：人民币
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注：
（１）报告期内公司经营活动产生现金流量净额为３０，７７５．７９万元，比上年同期下降３３．８４％，主要系公司营业收入下降所致。
（２）报告期内公司投资活动产生现金流量净额为－１３，４７８．３４万元，流出量大于流入量，主要系支付续建的３艘散货船船款款项所致。
（３）报告期内公司筹资活动产生现金流量净额为－４０，０９５．１８万元，流入量大于流出量，主要系归还长期借款及支付借款利息所致。
（６）其它
公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明
报告期归属于上市公司所有者的净利润为－１２，０５７．３６万元，比上年同期下降３３３．２７％。
单位：万元 币种：人民币
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注：
（１）报告期国际国内干散货运输市场持续低迷，航运市场运力供大于求、运价较上年又有下探，水运业务收入７６，０４７．７７万元，为上年同期的７６．６３％；使报告期运输业务毛利率比上年同期减少了１２．０２％。
（２）报告期收费公路运营业务，因路权摊销额增加，成本上升的幅度大于营收上升幅度，导致毛利率比上年下降７．３７个百分点。
（３）报告期公司长期股权投资亏损比上年同期减少９９５．８３万元，主要系上期公司挂牌出售宁波海运希铁隆工业有限公司２７．６７％的股权，减少对联营企业的投资亏损。
（４）报告期公司为了合理配置资源，相应调整了资产结构，报废了 “明州３”轮和“明州２８”轮２艘老旧船舶，共获得固定资产处置净收入１，６００．４８万元，但营业外收支净额较上年同期下降了６８．５８％，主要系２０１１年度公司处置了上海银城东路房产以及４艘老龄船舶，获得固定资产处置收入５，５６０．１４万元。
上述因素是２０１２年度公司净利润大幅度下降的主要原因。
３、行业、产品或地区经营情况分析
（１）主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
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４、资产、负债情况分析
单位：万元 币种：人民币
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注：
（１）货币资金报告期期末余额比上期期末余额下降６９．９１％，主要是报告期长短期借款本金及利息费用支付金额增加，导致货币资金大幅下降；
（２）应收票据报告期期末余额比上期期末余额下降８９．４１％，主要是上年度转让联营公司股权及处置船舶所收到的银行承兑汇票本期已兑付，导致期末应收票据余额下降；
（３）应收账款报告期期末余额比上期期末余额上升４２．２０％，由于期末客户尚未完成付款结算，导致应收款项结算周期变长，造成期末应收账款大幅增加；
（４）在建工程报告期期末余额比上期期末余额下降１００％，系期初在建的３艘散货轮报告期均达到预定可使用状态，结转固定资产；
（５）应交税金报告期期末余额比上期期末余额下降９１．９３％，系期初未支付的税金本期已全额缴纳，导致期末应交税费余额大幅下降；
（６）一年内到期的非流动负债报告期期末余额比上期期末余额下降１０３．１１％，系报告期一年内到期的长期借款增加，导致一年内到期的非流动负债增加。
５、核心竞争力分析
（１）人力资源优势。公司具有６０多年的创业历程，立足于宁波这个海员之乡，一贯倡导“以人为本”的管理理念，重视人才的引进和培养，已造就了一支素质过硬、技术精良、专业配套、与公司发展相适应的船员和专业管理队伍。管理团队带领员工重学习、强管理、夯基础，建立了规范的企业管理制度，有效的内部控制体系。
（２）运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货船队成长，致力于运力规模发展和经营结构调整，船队结构得到优化。目前公司运力规模已达９１．３万载重吨，平均船龄１２．９５年，在国内沿海干散货船经营规模及船队技术的先进性名列前茅。
（３）客户资源优势。公司已形成以沿海和国际煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，已与国内大型能源集团主要电煤客户结成了长期战略合作关系，实现运输企业、货源单位的优势互补和经济效益的互利双赢。随着浙江省经济的发展，电力供应刚性增长，电煤运输需求逐年增加，公司主要客户浙能集团的煤炭需求货源具有增长趋势。随着公司控制人变更为浙能集团，其承诺将以本公司作为其下属涉海资产最终整合平台，利用其稳定的货源、充足的资金和集团多元化业务的优势支持本公司的持续发展，从而提升本公司在资金、货源、管理等方面的优势，增强企业的竞争能力。
６、投资状况分析
（１）对外股权投资总体分析
本年度无对外股权投资。
（２）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
①委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
②委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
（３）募集资金使用情况
①募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
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经中国证监会核准，公司于２０１１年１月７日公开发行了７２，０００万元可转换公司债券，扣除发行费用１，９０５．５０万元，实际募集资金净额７０，０９４．５０万元。募集资金投资项目为建造４艘大灵便型船舶。报告期使用募集资金总额１３，９４１．５７万元。截至报告期末，已累计使用募集资金总额７０，０９２．５９万元，剩余４３９．２７万元（含利息收入）。上述剩余募集资金用于募集资金投资项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。
②募集资金承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
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注（１）：募集资金投资项目５．７５万吨级散货船“明州７８”轮、４．７５万吨级散货船（０１）“明州５５”轮、４．７５万吨级散货船（０２）“明州５７”轮和４．７５万吨级散货船（０３）“明州５９”轮本期实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，报告期船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，致使船舶营运效率明显下降，运输收入比预期大幅减少；同时燃油价格、船员工资、港口使费等成本上涨，使船舶经营未达到预期效益。
（４）主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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（５）非募集资金项目情况
报告期，公司无非募集资金投资项目。
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
１、行业竞争格局和发展趋势
（１）２０１３年国际经济形势依然错综复杂、充满变数，经济低速增长态势仍将延续。而与经济发展休戚相关的航运业，运力过剩、供求失衡的矛盾不会有明显改善，据克拉克森统计，截至２０１２年１１月，世界干散货运力达６．７４亿载重吨，同比增加１２．１５％，运力过剩成为航运企业亏损主要原因。由于大宗商品的需求难有大幅提振，预计近期航运市场依然不容乐观。
航运业的困境，已得到了国家有关部门的关注和重视。海运业是关系国家安全和国民经济命脉的重要行业，发改委、财政部、交通部等有关部门正在研究我国海运业发展的意见，预计将围绕运力结构调整、淘汰老旧船、税收体制改革等方面作出规定，并出台振兴航运业方案。
（２）公司未来的发展机遇与挑战
①公司发展有利因素：
一是２０１３年公司控制人变更为浙能集团，其承诺将以本公司作为其下属涉海资产最终整合平台，利用其稳定的货源、充足的资金和集团多元化业务的优势支持本公司的持续发展，从而进一步提升本公司在货源、资金、管理等方面的优势；
二是由于航运市场低迷，导致船舶投资减少，新增订单量大幅下滑，老旧船舶拆解量增加，运力供给和运力需求剪刀差扩大势头将会得到有效遏制；
三是通过安全、内控、能效、海事劳工等管理体系的建设运行，公司防抗各类风险、节能减排等基础能力得到进一步夯实；
四是为积极应对当前航运业的困难局面，促进航运业平稳发展，相关部门将出台行业“救市”政策，加大政策支持力度，积极帮助企业渡过难关。
②公司面临的不利因素：
一是全球经济增速或将维持低位，航运业复苏存在一定滞后性，２０１３年受运力过剩和经济前景不明影响，行业难以实现较快复苏，运价指数预计处于较低水平；
二是由于国内经济增速减缓，道路交通物流增量不大，预计２０１３年明州高速车流量增幅不会有大的改观，将影响到公司车辆通行费收入的增加。重大节假日高速公路免费通行，也将对明州高速通行费收入的增加带来较大影响，同时，实行免费通行后车流量急剧上升，使公司投入更多的人力、物力和财力，管理成本和养护成本将较以往有所上升。
三是公司人力成本及港口使费等经营成本不断上升，燃油价格仍将高企，使企业的经营压力居高不下。
２、公司发展战略
公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致力于实现股东回报的最大化。
发展战略：提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健持续发展。
发展目标：致力于船舶结构调整和运力规模的扩大，不断拓展国际、国内运输市场，巩固与战略大客户的合作关系以获取稳定货源，建设以煤炭、矿石、粮食等为主的专业化干散货运输船队；陆上交通投资初具规模、收益良好。不断提高企业核心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌。
３、经营计划
２０１３年公司主要经营目标为：货物运输量：１，５９７．５０万吨；货物周转量：２９５．５５亿吨公里；营业总收入：１０６，６９９．２９万元；营业总成本：１１０，３７５．４０万元。
为实现上述目标计划将采取的工作举措：
（１）注重市场多元合作，确保船舶运输生产效益提高。公司将继续坚持大客户战略，充分利用浙能集团成为公司实际控制人的优势，积极争取其对公司海运主业的支持。同时，继续维护好原有其它战略客户，并积极寻求更多的长期合作伙伴。公司将进一步解放思想，创新营销手段和服务方式，在增值服务、合作共赢上下功夫，加大市场客户的开发力度，切实做好客户的维护和培育，努力将潜在客户培育成固定客户。公司将抓好船舶内部挖潜，进一步提高营运效率，根据航线航道水深、潮汐变化等因素，合理安排船舶和配积载，努力减少亏舱，提高船舶积载率。在国际海运市场，公司将在做好风险防范的基础上，合理采用期租、航次租船等经营形式，以取得较好的经济效益。
（２）注重现场运营管理，确保高速公路营运持续稳定。报告期，明州高速经营的宁波绕 城高速公路西段受国内经济下行影响，通行费收入未达预期，随着宁波绕城全线贯通和相关连接线的进一步完善，其路网效应将逐步得到显现。为此，公司将不断深化内部管理，坚持“季度分解、月度细化，逐月逐项目标累进”的预算控制手段，致力于发挥高速公路“经济走廊”优势，着力做好对项目建设的剩余边角土地、桥下空间、广告牌等路缘资产的综合开发利用的调研论证、招商洽谈等，努力挖掘新的经济增长点，实现公司效益最大化。同时，公司将不断优化服务质量，提升运营管控水平，提升道路管养能力，确保车辆安全通行。
（３）注重强化执行力度，深化内部运行管理机制建设。公司将强化内控体系运作，对制定的各类内控制度在管理实践中加以检验，保障公司内部控制的有效性，优化内控流程。公司将积极推进全面预算管理，进一步细化各个预算环节，责任到人，提升公司管控水平。公司将继续倡导 “节约文化”建设，对公司以往开源节流工作中推进的各类方法进行汇总分析，把实施效果显著的项目固化为制度，同时要进一步深化节能降耗，在节能新技术的试用方面有所突破。公司将抓紧建立海事劳工体系，确保在规定期限内通过外部检查。
（４）注重安全管理体系运行，不断夯实船舶安全管理基础。公司２０１３年安全总体目标为：以“平安交通”创建活动为载体，保持安全管理体系的有效运行，杜绝重特大事故，努力减少小事故，船舶在ＰＳＣ／ＦＳＣ、ＲＩＧＨＴＳＨＩＰ检查中均获通过，且单船平均缺陷数较２０１２年有所下降，滞留率为零。为此，公司将强化安全生产责任制，开展安全标准化建设，着力提升安全管理水平；加大维护保养力度，保障船舶安全营运；针对船舶营运特点，抓好重点环节船舶安全，及时消除各类事故隐患，着力稳定企业安全生产形势。
（５）注重人才队伍建设，不断提升企业形象和合力。公司将进一步建立和完善人力资源管理制度，优化用工模式，形成多层面、多形式人才培养、储备机制，营造引才聚才用才的良好环境；利用各种有效载体开展多层次的形势教育，提振员工战胜困难的信心；继续推进关爱工程，提升企业凝聚力，为公司经营发展保驾护航。
４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务并完成在建投资项目计划，公司需资金９，４６０万元左右，主要用于新建船舶的进度款、高速公路建设尾款及工程保证金等，资金主要来源为发行可转换公司债券募集的资金、自有资金、银行融资等。
５、可能面对的风险
（１）受经济前景不确定性影响的风险及其对策
公司所从事的海运业属国民经济先行行业，对经济发展变化的敏感度较强。当前，全球经济形势依然错综复杂、充满变数。若全球经济再次向下调整，将可能导致全球航运市场景气度持续低迷。针对这一风险，公司将进一步深入研究宏观经济发展动态，加强对航运市场信息的收集与分析，及早调整经营策略，尽力减少经济形势的变化对公司造成影响。
（２）运输价格波动的风险及其对策
运输市场价格受全球经济变化、市场需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大。预计２０１３年干散货海运市场总体运价水平仍不容乐观。为此，公司将坚持大客户战略，与浙能富兴等大客户签订运输包运合同，充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。同时，公司将通过提高经营管理水平，降低经营成本，改善服务质量和条件，扩大市场份额，以抵御宏观经济波动、运价变化带来的影响。
（３）燃油价格波动的风险及其对策
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响，国内原油价格参照国际原油价格确定。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一，如国际原油价格持续上扬，将导致公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平。为此，公司争取在签订运输合同时包含燃油附加费，尽力降低燃油涨价给公司带来的不利影响；在管理上，公司通过提高船舶效率，降低船舶的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，加强集中采购，锁定燃油成本。
（４）新造船项目可能对公司经营业绩产生影响的风险及其对策
公司通过公开发行可转换公司债券募集资金建造的散货船已在２０１２年全部投入营运，有利于公司调整运力结构、替代淘汰运力，并结合公司新增运量，更好满足客户需求。但是如果水运行业未来继续低迷，公司新造船项目可能会由于运价的波动下跌导致实际运营的效益无法达到预测的效益；或由于实体经济的下滑导致公司客户运量需求萎缩，导致无法充分发挥新增运力的效益，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司选择在水运行业相对低谷时期建造新船，船舶价格相对便宜，同时船舶的设计运用了船体及动力的节能模式，能够有效降低购置及营运成本；与此同时，公司将进一步巩固现有的货源阵地，并做好抢份额、占市场的文章，加强对沿海电厂的揽货营销活动和与大货主沟通协调，寻找新的货源，拓展新的航线，努力实现新造船的经济效益。
（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
１、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
２、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
３、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
（四）利润分配或资本公积金转增预案
１、现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司的现金分红政策符合《公司章程》规定和股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
（1）《公司章程》明确了公司现金分红政策为：
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
③公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
④公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）报告期利润分配或资本公积金转增预案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为－１２０，５７３，５６９．１１元，２０１２年末公司可供股东分配利润为２１８，５０８，８４３．６３元 。鉴于公司２０１２年度亏损，综合考虑公司２０１３年经营、财务状况和股东利益，公司２０１２年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。
２、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
３、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元 币种：人民币
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（五）积极履行社会责任的工作情况
１、社会责任工作情况
详见年报附件《宁波海运股份有限公司２０１２年度社会责任报告》披露网址：上海证券交易所 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
（六）其他披露事项
公司选定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期减少合并单位１家，原因为：公司注销关闭了全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司的全资单船公司－－金色大地船务有限公司。
董事长：褚敏
宁波海运股份有限公司
二○一三年四月二十七日
股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１３－０１８
转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于２０１３年４月１４日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于２０１３年４月２４日在公司会议室举行。会议应到董事１１人，实到董事 １１人，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》；
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了《公司２０１２年度总经理业务报告》；
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过了《＜关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》；
详见《宁波海运股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临２０１３－０２０）
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
四、审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算和２０１３年财务预算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
五、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２？年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为－１２０，５７３，５６９．１１元，２０１２年末公司可供股东分配利润为２１８，５０８，８４３．６３元。鉴于公司２０１２年度亏损，综合考虑公司２０１３年经营、财务状况和股东利益，公司２０１２年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议通过了《关于公司２０１２年度审计报酬事项的议案》；
公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计报酬为７４万元，其中财务审计费用５４万元、内部控制审计费用２０万元，因审计发生的差旅费用由本公司承担。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司２０１３年度审计机构，并授权董事会确定其２０１３年度的报酬。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
八、审议通过了公司《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
九、审议通过了《关于＜公司２０１２年度内部控制自我评估报告＞的议案》；
详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《宁波海运股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
十、审议通过了《关于＜公司２０１２年度内部控制审计报告＞的议案》
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
十一、审议通过了《关于＜公司２０１２年度社会责任报告＞的议案》；
详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《宁波海运股份有限公司２０１２年度社会责任报告》
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
十二、审议通过了《关于修订＜宁波海运股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》；
详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《宁波海运股份有限公司信息披露管理制度》
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
十三、审议通过了《关于船舶固定资产折旧年限及净残值会计估计变更的议案》
根据《企业会计准则第４号—固定资产》相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方式。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方式的改变应当作为会计估计变更。
根据公司船队发展规划，加快公司船队结构的调整，使公司的船队结构合理化，船型向现代化、低龄化方向发展，多年来，公司运用淘汰老旧、高能耗船舶，购置或建造新船等方式落实运力发展规划。近期， 公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，发现公司船队结构已发生了明显变化，原有船舶以进口二手船为主，二手船在购入时已有一定的使用年限。近年来，公司新增运力以新造船为主，而新建船舶大量使用新材料、新工艺、新技术，船舶实际可使用年限得以延长，与船舶有关的经济利益预期实现方式也发生变化。
根据公司船队结构调整的现状和近年来公司船舶处置的实际，同时参考其他同类船公司会计估计，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司决定对船舶的预计使用年限及预计净残值进行调整。
目前公司对船舶资产的会计估计是：预计运输船舶的使用寿命为８－１８年。预计净残值为固定资产原值的４％，公司采用年限平均法计提船舶资产折旧。
公司将船舶资产的会计估计变更为：预计运输船舶的使用寿命为８－２５年。公司船龄５年以下（含）的船舶统一采用２５年预计使用寿命。折旧方式为年限平均法，预计船舶净残值为船舶固定资产原值的５％。
如果按以上新会计估计确定船舶固定资产残值及折旧年限，预计将使公司２０１３年合并净利润增加约３，５００万元，但不影响以往会计年度的财务报表。
表决结果１１票同意、０票反对、０票弃权。
十四、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司宁波江东支行申请融资的议案》
中国银行股份有限公司宁波江东支行是我公司长期合作银行之一。截止２０１２年底，该银行为我公司全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司在中国银行股份有限公司新加坡分行融资提供融资保函合计３，０５０万美元，给予我公司的授信总额人民币３１，３５０万元。
２０１３年度，中国银行股份有限公司宁波江东支行拟继续加大与我公司的合作力度，在公司有新的融资需求时给予支持。
为了保证公司资金的正常运转，多渠道筹措资金，董事会授权公司经营班子向中国银行股份有限公司宁波江东支行申请最高额为４２，０００万元的各类授信（包括借款、银行承兑、融资性保函及其他种类授信）、办理具体借款事宜并签署相关文件。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
十五、审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司２０１２年度股东大会：会议的有关事项如下：
（一）会议召开时间：２０１３年５月２１日 上午９：００
（二）会议召开地点：宁波市扬善路５１号 宁波金港大酒店
（三）会议审议的议案
１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２０１２年度财务决算和２０１３年财务预算报告》；
４、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；
５、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并确定其报酬的议案》；
６、审议《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
十六、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第三、六和七项发表了无异议的独立意见。
详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《宁波海运股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１３－０１９
转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１３年４月２４日在公司会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：
一、以５票同意、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年度监事会工作报告》。监事会对公司２０１２年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易等不存在问题。
二、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于〈公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。
三、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于公司２０１２年度财务决算和２０１３年财务预算报告》。
四、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于公司２０１２年度利润分配预案》。
五、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于公司２０１２年度审计报酬事项的议案》。
六、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构并确定其报酬的议案》。
七、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《２０１２年年度报告》和《２０１２年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《２０１２年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
１、《２０１２年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、《２０１２年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司２０１２年的经营业绩和财务状况等事项；
３、监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
八、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于公司〈２０１２年度内部控制自我评估报告〉的议案》。
九、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于公司〈２０１２年度内部控制审计报告〉的议案》。
十、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于公司〈２０１２年度社会责任报告〉的议案》。
十一、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于修订〈宁波海运股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。
十二、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于船舶固定资产折旧年限及净残值会计估计变更的议案》。
十三、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《关于向中国银行股份有限公司宁波江东支行申请融资的议案》。
十四、以５票同意、０票反对、０票弃权，同意《公司２０１３年第一季度报告》。
监事会同意将上述有关议案提交公司股东大会审议、表决。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○一三年四月二十七日
股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１３－０２０
转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司２０１２年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●募集资金存放符合《公司募集资金管理办法》的规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股份有限公司》的规定，现将宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１０］１８１８号）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“本公司”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司向本公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行人民币可转换公司债券７２，０００万元，发行价格为每张面值１００元。截止２０１１年１月１３日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券７２，０００万元，募集资金总额７２，０００万元，扣除承销费和保荐费１，６５４．８０万元后的募集资金为人民币７０，３４５．２０万元，扣除其他发行费用人民币２５０．７０万元后，实际募集资金净额为人民币７０，０９４．５０万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（２０１１）第１０１０７号验资报告验资确认。
本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行股份有限公司宁波江北支行开设了募集资金的存储专户。
（二）２０１２年度募集资金使用情况及结余情况
截止２０１２年１２月３１日止，本公司２０１２年度募集资金使用情况为：
单位：人民币 元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司２０１０年度股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行宁波江北支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部和中国民生银行宁波分行营业部设立了募集资金专户。
２０１１年１月２４日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告：临２０１１－１４）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，实际履行不存在问题。
截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户的余额如下：
单位：人民币 元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
２０１２年，按募集资金使用计划，公司向募集资金投资项目投入募集资金１３，９４１．５７万元，具体使用情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表） 。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募投项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
２０１１年１月２０日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：公司董事会批准使用募集资金２９３，６６６，４５７．０５元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金，其中包括自有资金先行垫付的募投项目款２９２，９１６，４５７．０５元和其他发行费用７５０，０００．００元。截止２０１１年１月２１日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（２０１１）第１０１０８号《关于宁波海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２０１１年１月２０日，公司召开第五届董事会第八次会议，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额１０％的闲置募集资金７，２００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于２０１１年７月２０日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。
２０１１年７月２１日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额１０％的闲置募集资金７，２００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于２０１２年１月１３日全部归还本公司募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次募集资金投资项目计划总投资为８３，８４０万元，募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。截止２０１２年１２月３１日，公司尚余募集资金４３９．２７万元（含利息收入），上述募集资金用于募投项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止２０１２年１２月３１日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止２０１２年１２月３１日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司的保荐代表人蒋欣、涂军涛认为：宁波海运募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波海运股份有限公司 ２０１２年度
单位：人民币 万元
■
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１３－０２１
转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月２１日上午９：００
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：宁波市扬善路５１号 宁波金港大酒店
二、会议审议事项
（一）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
（三）审议《公司２０１２年度财务决算和２０１３年财务预算报告》；
（四）审议《公司２０１２年度利润分配预案》；
（五）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并确定其报酬的议案》；
（六）审议《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》
三、会议出席对象
（一）２０１３年５月１５日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于２０１３年５月１７日上午８时至下午４时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在５月１７日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
五、其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（０５７４）８７６５９１４０
（三）联系传真：（０５７４）８７３５５０５１
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心１幢 公司证券部
（五）邮编：３１５０２０
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
附件：
授 权 委 托 书
宁波海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月２１日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：２０１３年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
回 执
截止２０１３年５月１５日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
２０１３年５月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
| 股票简称 | 宁波海运 | 股票代码 | ６００７９８ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 黄敏辉 | 李红波 |
| 电话 | （０５７４）８７６５９１４０ | （０５７４）８７６５９１４０ |
| 传真 | （０５７４）８７３５５０５１ | （０５７４）８７３５５０５１ |
| 电子信箱 | ｈｍｉｎｈｕｉ＠ｎｂｍｃ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｌｉｈｂ＠ｎｂｍｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ６，７８８，６３６，７４８．６９ | ７，１３２，１１０，５８５．２３ | －４．８２ | ６，９２６，５４８，８３６．００ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １，９２４，３１４，６６０．６３ | ２，０７１，２００，８４１．３４ | －７．０９ | １，９２０，６０６，５０８．４９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３０７，７５７，９３３．７０ | ４６５，１９３，０７８．５９ | －３３．８４ | ４３１，６８９，８５５．０８ |
| 营业收入 | １，０２２，３４５，８６６．７９ | １，２７０，２４８，３６９．８５ | －１９．５２ | １，２２８，５８１，７３０．８６ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | －１２０，５７３，５６９．１１ | ５１，６８９，０６７．６６ | －３３３．２７ | ５５，２２１，５９４．４０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | －１３９，４３９，３０６．５０ | ９５８，１１５．２４ | －１４，６５３．５ | ２１，６５７，８５７．９９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －６．０５ | ２．５２ | 减少８．５７个百分点 | ２．９１ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．１３８４ | ０．０５９３ | －３３３．３９ | ０．０６３４ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．１３８４ | ０．０５３９ | －３５６．７７ | ０．０６３４ |
| 报告期股东总数 | ７５，６３０ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ７３，５５１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 宁波海运集团有限公司 | 国有法人 | ４１．９０ | ３６５，０６２，２１４ | ０ | 无 |
| 浙江省电力燃料有限公司 | 境内非国有法人 | ９．１０ | ７９，２５７，７７３ | ０ | 无 |
| 天津港（集团）有限公司 | 国有法人 | １．７２ | １５，０００，０００ | ０ | 未知 |
| 宁波江北富搏企业管理咨询公司 | 境内非国有法人 | ０．８３ | ７，２６８，２８８ | ０ | 未知 |
| 上海梵莱贸易发展有限公司 | 未知 | ０．４３ | ３，７１６，９０１ | ０ | 未知 |
| 浙江省兴合集团公司 | 未知 | ０．４０ | ３，４５０，０００ | ０ | 未知 |
| 新疆联创兴业投资有限责任公司 | 未知 | ０．３３ | ２，９１２，５６４ | ０ | 未知 |
| 宁波交通投资控股有限公司 | 国有法人 | ０．３０ | ２，６０６，６３１ | ０ | 无 |
| 北京山通投资咨询有限责任公司 | 未知 | ０．２３ | ２，０３０，０６０ | ０ | 未知 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．２１ | １，８３１，５４３ | ０ | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，第一大股东和宁波交通投资控股有限公司存在关联关系，宁波交通投资控股有限公司持有宁波海运集团有限公司４０％的股份。此外，公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度（％） | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 建造１艘５．７５万吨级散货船 | 否 | ２０，７５０．００ | ０．００ | １８，６６５．３９ | 是 | ８９．９５ | １，０５８．４４ | －１，２８５．３７ | 否 | 详见注（１） | 不适用 |
| 建造１艘４．７５万吨级散货船（０１） | 否 | １８，２８０．００ | ４，７１７．３６ | １８，４３９．０１ | 是 | １００．８７ | ７３４．７４ | －３４８．２７ | 否 | 详见注（１） | 不适用 |
| 建造１艘４．７５万吨级散货船（０２） | 否 | １８，２８０．００ | ４，６６８．２０ | １８，３７８．２０ | 是 | １００．５４ | ７３４．７４ | －７４．０６ | 否 | 详见注（１） | 不适用 |
| 建造１艘４．７５万吨级散货船（０３） | 否 | １２，７８４．５０ | ４，５５６．００ | １４，６１０．００ | 是 | １１４．２８ | ７３４．７４ | １１０．１７ | 否 | 详见注（１） | 不适用 |
| 合计 | ／ | ７０，０９４．５０ | １３，９４１．５６ | ７０，０９２．５９ | ／ | ／ | ３，２６２．６６ | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| ２０１１ | 发行可转换公司债券 | ７２，０００ | １３，９４１．５７ | ７０，０９２．５９ | ４３９．２７ | 用于募投项目的后续建设 |
| 合计 | ／ | ７２，０００ | １３，９４１．５７ | ７０，０９２．５９ | ４３９．２７ | ／ |
| 被投资单位名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本企业持股比例（％） | 本企业在被投资单位表决权比例（％） | 期末资产总额 | 期末负债总额 | 期末净资产总额 | 本期营业收入总额 | 本期营业利润 | 本期净利润 |
| 子公司 | | | | | | | | | | | |
| 宁波海运明州高速公路有限公司 | 交通运输业 | 一般经营项目：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务 | １１９，３００．００ | ５１ | ５１ | ４０４，３９７．４１ | ３００，６３６．６３ | １０３，７６０．７７ | ２６，１８３．０６ | －６，３５９．０５ | －６，３５８．１６ |
| 宁波海运（新加坡）有限公司 | 交通运输业 | ＳＨＩＰ ＡＮＤ ＢＯＡＴ ＬＥＡＳＩＮＧ ＷＩＴＨ ＯＰＥＲＡＴＯＲ（ＩＮＣＬＵＤＩＮＧ ＣＨＡＲＴＥＲＩＮＧ）；ＳＨＩＰ ＢＲＯＫＥＲＩＮＧ ＳＥＲＶＩＣＥＳ | 美元１０万元 | １００ | １００ | ２６，１４４．５０ | １９，９９６．９４ | ６，１４７．５６ | ６，５３９．８４ | －２，１９０．６７ | －２，１８６．６９ |
| 联营企业 | | | | | | | | | | | |
| 上海协同科技股份有限公司 | 通讯设备制造 | 电子设备的销售和服务 | ４，０００．００ | ２８．５９７１ | ２８．５９７１ | ２０，４７９．０７ | １１，６７９．９３ | ８，７９９．１４ | １５，２００．０１ | －３０．９５ | １３１．２１ |
| 宁波港海船务代理有限公司 | 船舶代理 | 代理服务 | ５０．００ | ４５ | ４５ | ８３．４４ | ０．０９ | ８３．３５ | ３３．２２ | １２．８３ | １０．２４ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １，０２２，３４５，８６６．７９ | １，２７０，２４８，３６９．８５ | －１９．５２ |
| 营业成本 | ８５１，５２０，１６９．１５ | ９４５，８９１，７２８．２７ | －９．９８ |
| 管理费用 | ４３，０５４，０９５．２３ | ３６，２６４，５７１．５９ | １８．７２ |
| 财务费用 | ２６９，８７３，３８６．４９ | ２４５，４３９，４６７．１８ | ９．９６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３０７，７５７，９３３．７０ | ４６５，１９３，０７８．５９ | －３３．８４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１３４，７８３，４３３．６９ | －５６２，４６８，６４８．２６ | －７６．０４ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －４００，９５１，７５６．６３ | １９０，９１６，４６９．０１ | －３１０．０１ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 水路货物运输业务 | 燃料费 | ２９，６２０．２６ | ３９．７９ | ３６，８１０．８２ | ４３．１４ | －１９．５３ |
| 港口使费 | ４，５０８．４３ | ６．０６ | ４，６１０．８６ | ５．４０ | －２．２２ |
| 职工薪酬 | ９，９３８．０４ | １３．３５ | ９，２９５．２４ | １０．８９ | ６．９２ |
| 船舶折旧费 | １７，７５２．０２ | ２３．８５ | １５，２８６．８９ | １７．９２ | １６．１３ |
| 船舶修理费 | ３，７２０．３８ | ５．００ | ４，２０７．７７ | ４．９３ | －１１．５８ |
| 船舶租赁费 | ２，５６０．１４ | ３．４４ | ７，８８９．６８ | ９．１８ | －６７．３２ |
| 合计 | ６８，０９９．２７ | ９１．４９ | ７８，１０１．２６ | ９１．４６ | －１２．８１ |
| 收费公路运营业务 | 公路经营权摊销 | ８，２８８．７５ | ７８．３４ | ７，０２８．８１ | ７６．１４ | １７．９３ |
| 公路修理费 | ９８７．８９ | ９．３４ | ９７３．２１ | １０．５４ | １．５１ |
| 固定资产折旧 | ３４．０２ | ０．３２ | ３６．０５ | ０．３９ | －５．６２ |
| 职工薪酬 | ９７４．２６ | ９．２１ | ９０８．５５ | ９．８４ | ７．２３ |
| 合计 | １０，２８４．９２ | ９７．２１ | ８，９４６．６２ | ９６．９１ | １４．９６ |
| | 金 额 | 占比（％） |
| 报告期主要销售客户前五名汇总 | ５６４，０３７，３６９．３９ | ５５．１８ |
| | 金 额 | 占比（％） |
| 报告期主要供应商前五名汇总 | １６０，４７１，４３４．５２ | ６０．６１ |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减（％） |
| 管理费用 | ４，３０５．４１ | ３，６２６．４６ | １８．７２ |
| 财务费用 | ２６，９８７．３４ | ２４，５４３．９５ | ９．９６ |
| 所得税费用 | １１７．４５ | １，７００．５７ | －９３．０９ |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３０，７７５．７９ | ４６，５１９．３１ | －３３．８４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１３，４７８．３４ | －５６，２４６．８６ | ７６．０４ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －４０，０９５．１８ | １９，０９１．６５ | －３１０．０１ |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 比上期增减 （％） | 比上期增减额 |
| 营业利润 | －１６，９４２．４２ | －５５６．８８ | 不适用 | －１６，３８５．５４ |
| 营业外收支净额 | １，８８７．０１ | ６，００５．７９ | －６８．５８ | －４，１１８．７８ |
| 利润总额 | －１５，０５５．４１ | ５，４４８．９１ | －３７６．３０ | －２０，５０４．３２ |
| 所得税费用 | １１７．４５ | １，７００．５７ | －９３．０９ | －１，５８３．１２ |
| 净利润 | －１５，１７２．８６ | ３，７４８．３５ | －５０４．７９ | －１８，９２１．２１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －１２，０５７．３６ | ５，１６８．９１ | －３３３．２７ | －１７，２２６．２７ |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 货币资金 | ９，８２０．２３ | １．４５ | ３２，６３５．６３ | ４．５８ | －６９．９１ |
| 应收票据 | １０６．００ | ０．０２ | １，０００．５０ | ０．１４ | －８９．４１ |
| 应收账款 | ７，８５３．８８ | １．１６ | ５，５２３．１０ | ０．７７ | ４２．２０ |
| 存货 | ４，３５１．２９ | ０．６４ | ５，７０５．２６ | ０．８０ | －２３．７３ |
| 长期股权投资 | ２，５３８．８０ | ０．３７ | ２，５０１．２７ | ０．３５ | １．５０ |
| 固定资产 | ２５５，８９５．３８ | ３７．６９ | ２１９，６９８．７７ | ３０．８０ | １６．４８ |
| 在建工程 | ０．００ | ０．００ | ３９，６５７．６６ | ５．５６ | －１００．００ |
| 无形资产 | ３９７，３８６．３６ | ５８．５４ | ４０５，７０１．１３ | ５６．８８ | －２．０５ |
| 短期借款 | ２８，５００．００ | ４．２０ | ３０，５００．００ | ４．２８ | －６．５６ |
| 应付账款 | １４，８８２．９５ | ２．１９ | １６，８８８．９２ | ２．３７ | －１１．８８ |
| 应交税费 | ３９９．３８ | ０．０６ | ４，９５１．１１ | ０．６９ | －９１．９３ |
| 其他应付款 | ６，１８９．３８ | ０．９１ | ６，５１３．１７ | ０．９１ | －４．９７ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２２，６７０．７３ | ３．３４ | １１，１６１．９７ | １．５７ | １０３．１１ |
| 长期借款 | ２７９，９９９．６３ | ４１．２５ | ２９７，２１７．７５ | ４１．６７ | －５．７９ |
| 应付债券 | ６２，４９７．８９ | ９．２１ | ５９，４１４．４５ | ８．３３ | ５．１９ |
| 长期应付款 | １８，０７５．６３ | ２．６６ | ２３，５７９．３９ | ３．３１ | －２３．３４ |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | ６７８，８６３．６７ | １６３．６８ | ７１３，２１１．０６ | １６３．０２ | －４．８２ |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 水路货物运输业务 | ７６，０４７．７７ | ７４，４４０．２９ | ２．１１ | －２３．３７ | －１２．６６ | －１２．０２ |
| 收费公路运营业务 | ２５，４６３．０２ | １０，５８０．６２ | ５８．４５ | －５．７０ | １４．６２ | －７．３７ |
| 小 计 | １０１，５１０．７９ | ８５，０２０．９１ | １６．２４ | －１９．６０ | －９．９９ | －８．９４ |
| 分红年度 | 每１０股送红股数（股） | 每１０股派息数（元）（含税） | 每１０股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％） |
| ２０１２年 | ０ | ０ | ０ | ０ | －１２，０５７．３６ | 不适用 |
| ２０１１年 | ０ | ０．３０ | ０ | ２，６１３．５２ | ５，１６８．９１ | ５０．５６ |
| ２０１０年 | ０ | ０．４０ | ０ | ３，４８４．５８ | ５，５２２．１６ | ６３．１０ |
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《公司２０１２年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《公司２０１２年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《公司２０１２年度财务决算和２０１３年财务预算报告》 | | | |
| ４ | 公司２０１２年度利润分配预案 | | | |
| ５ | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并确定其报酬的议案 | | | |
| ６ | 《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》 | | | |
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| ２０１１年１２月３１日募集资金专户余额 | ７１，１２９，６８７．３７ |
| 减：２０１２年度募投项目支出 | １３９，４１５，５６８．７６ |
| 手续费支出 | ７６１．６０ |
| 加：２０１２年度专户利息收入 | ６７９，３３１．３９ |
| 暂时补充流动资金归还 | ７２，０００，０００．００ |
| 截止２０１２年１２月３１日募集资金专户余额 | ４，３９２，６８８．４０ |
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 交通银行股份有限公司宁波分行营业部 | ３３２００６２７１０１８０１０１０１５９１ | ３，８９８，５６２．０４ |
| 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | １９０１０１４２１００１０４５９ | ２，０４７．３４ |
| 中国工商银行股份有限公司宁波江北支行 | ３９０１１３００２９０００２１２７５９ | ４９２，０７９．０２ |
| 合计 | | ４，３９２，６８８．４０ |
| 募集资金总额 | ７０，０９４．５０ | 本年度投入募集资金总额 | １３，９４１．５７ |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | ７０，０９２．５９ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建造１艘５．７５万吨级散货船 | 否 | ２０，７５０．００ | ２０，７５０．００ | ２０，７５０．００ | ０．００ | １８，６６５．３９ | －２，０８４．６１ | ８９．９５ | ２０１１年６月２０日 | －１，２８５．３７ | 否 | 否 |
| 建造１艘４．７５万吨级散货船（０１） | 否 | １８，２８０．００ | １８，２８０．００ | １８，２８０．００ | ４，７１７．３６ | １８，４３９．０１ | １５９．０１ | １００．８７ | ２０１２年１月１２日 | －３４８．２７ | 否 | 否 |
| 建造１艘４．７５万吨级散货船（０２） | 否 | １８，２８０．００ | １８，２８０．００ | １８，２８０．００ | ４，６６８．２０ | １８，３７８．２０ | ９８．２０ | １００．５４ | ２０１２年３月２９日 | －７４．０６ | 否 | 否 |
| 建造１艘４．７５万吨级散货船（０３） | 否 | １２，７８４．５０ | １２，７８４．５０ | １２，７８４．５０ | ４，５５６．００ | １４，６１０．００ | １，８２５．５０ | １１４．２８ | ２０１２年８月１２日 | １１０．１７ | 否 | 否 |
| 合计 | | ７０，０９４．５０ | ７０，０９４．５０ | ７０，０９４．５０ | １３，９４１．５６ | ７０，０９２．５９ | －１．９１ | | | | | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 募集资金投资项目５．７５万吨级散货船“明州７８”轮、４．７５万吨级散货船（０１）“明州５５”轮、４．７５万吨级散货船（０２）“明州５７”轮和４．７５万吨级散货船（０３）“明州５９”轮本期实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，报告期船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，致使船舶营运效率明显下降，运输收入比预期大幅减少；同时燃油价格、船员工资、港口使费等成本上涨，使船舶经营未达到预期效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２０１１年１月２０日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准使用募集资金２９３，６６６，４５７．０５元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金。截至２０１１年１月２１日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | １、２０１１年１月２０日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准将本次募集资金金额１０％的闲置募集资金７，２００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于２０１１年７月２０日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。
２、２０１１年７月２１日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额１０％的闲置募集资金７，２００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于２０１２年１月１３日全部归还至本公司募集资金专用账户。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
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