一、重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
３．１ 报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年，钢铁行业遭遇了前所未有的困难。受国内经济增速放缓及经济结构调整影响，钢铁下游相关行业景气度下降，钢材产品尤其是板材产品市场需求明显不足，钢价总体处于低位；同时，受上游原料供应商市场垄断影响，原料价格高位运行。钢铁行业始终处于两头受挤的被动地位。
２０１２年，公司钢产量为７１７．５５万吨，同比下降６．１４％；生铁产量为６７８．３９万吨，同比下降６．０３％；钢材产量为６５５．０８万吨，同比下降４．２４％。报告期钢材售价同比大幅下降，且降价幅度高于原燃料价格下降幅度，导致利润同比大幅度下降。全年实现营业利润－９．３４亿元，同比降低４４７．７２％；实现归属于上市公司股东的净利润－５．６１亿元，同比降低２７０．１４％。
２０１２年，公司生产、经营、建设和管理工作仍取得了一定的成绩：
（１）生产系统稳定顺行，工序降本成效显著。调整高炉运行模式，优化铁水资源调运，铁前系统全年稳定顺行，燃料成本大幅下降；炼钢、轧钢系统提高生产组织水平保障，通过合金优化替代、降低钢铁料消耗和控制非计划产品等降低工序成本。
（２）大营销战略全面实施。一是瞄准重点用户、重点工程、重点行业，凝聚多方力量开拓市场。二是学习国外同行先进经验，对重点用户开展技术服务工作；先后设立上海、北京两个用户技术研究服务中心，推进向生产服务型企业的转型。三是大力调整用户结构和订单结构。
（３）项目建设按计划推进。转型发展结构调整重点项目４７００ｍｍ轧机工程土建施工基本结束，进入设备安装阶段；公辅项目建设有序衔接，配套项目建设同步推进。
（４）非钢产业实现新发展。金安矿业安全生产水平得到提升，全年生产铁精粉９１万吨；金恒公司试点承接自动化运维项目，业务进一步拓展；贸易板块保持健康发展；证券投资取得良好收益。
（５）节能减排高效稳定。全年吨钢综合能耗６１２千克标煤，吨钢耗新水３．７ｍ３；自发电１８亿ＫＷｈ，自发电比例达４９％。能源成本占比同比下降１个百分点。
（６）精细化管理和内部控制规范体系建设初见成效。全年共梳理重点流程５８２项，完成执行５５４项，固化形成“一图一表”的流程２９２项。８项公司级精细化提升项目有序开展。按计划完成内控规范体系建设阶段工作。截至２０１２年末，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
３．２ 主营业务分析
３．２．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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报告期，公司主营业务盈利能力同比发生重大变化的项目分析如下：
（１）营业收入下降１６．９４％，主要系钢材产品综合平均销售价格同比下降及产品销量同比下降所致；
（２）营业成本下降１４．９８％，主要系主要原燃材料采购价格同比下降及产品产销量同比下降所致；
（３）公允价值变动收益上升３０９．７０％，主要系公司持有的民生银行股票公允价值变动收益同比增加所致；
（４）投资收益上升４４２．０６％，主要系公司收到的民生银行股票投资分红同比增加所致；
（５）汇兑收益减少１０６．１０％，主要系人民币对美元汇率相对稳定，而上年度人民币对美元汇率大幅升值所致；
（６）营业外收入上升１４５．２４％，主要系公司收到资源综合利用产品增值税退税所致；
（７）利润总额下降３９５．４１％，主要系营业收入同比下降幅度大于营业成本下降幅度所致；
（８）所得税费用下降５６５．０１％，主要系利润总额同比下降所致；
（９）经营活动产生的现金流量净额增加５０５．３０％，主要系公司存货下降幅度大幅上升、经营性应付项目净增加额同比大幅增加所致；
（１０）投资活动产生的现金流量净额增加７３．５８％，主要系上年度增持民生银行股票、本年度转让Ａｌｌ Ｗｅａｌｔｈｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｔｄ的１０％股权等因素共同影响所致；
（１１）筹资活动产生的现金流量净额下降１５６．０８％，主要系上年度公开发行４０亿元公司债券所致。
３．２．２ 收入分析
（１）驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司营业收入较上年同期减少６５．３３亿元，主要是受钢材产品售价下跌１６．７２％及销量下降的影响。
（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：万吨
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３．２．３ 主要销售客户的情况
报告期，公司向前五名客户销售金额合计２６０，０４５．８２万元，占销售总额比重８．１１％。
３．２．４ 成本分析
单位：元 币种：人民币
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３．２．５ 研发支出
单位：万元 币种：人民币
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３．３ 行业、产品或地区经营情况分析
３．３．１ 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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３．３．２ 主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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注：指钢材产品的销售收入
３．４ 资产、负债情况分析
３．４．１ 资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
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报告期，公司资产构成同比发生重大变化的项目分析如下：
（１）交易性金融资产较年初增加３７．３９％，主要系公司持有的民生银行股票公允价值上升所致；
（２）应收票据较年初减少４１．８８％，主要系银票贴息利率低于银行贷款利率，公司为控制财务费用，相应增加应收票据的贴现规模所致；
（３）其他应收款较年初增加５２．１０％，主要系对联营企业金黄庄矿业借款增加所致；
（４）在建工程较年初增加２０２．６１％，主要系建设节能降耗调整产品结构技术改造等转型发展结构调整项目所致；
（５）递延所得税资产较年初增加８５．２１％，主要系未弥补亏损增加，相应确认的递延所得税资产增加所致；
（６）应付票据较年初增加１５６．０２％，主要系应收票据贴现规模上升，公司为维持采购货款的票据支付比重，较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款所致；
（７）预收账款较年初减少３１．５９％，主要系销售客户的预付钢材采购款同比减少所致。
３．５ 核心竞争力分析
公司地处我国经济最发达的华东地区，主要生产设施毗邻铁路、公路及水路，在采购原材料及产品交付运输方面有一定的物流优势。华东地区加工制造业发达，是国内最主要的钢材消费区域，为公司产品提供了广阔的市场。
公司长期培育的“双锤”品牌在行业中享有较高知名度和美誉度。２０１２年，公司“双锤及图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。依托品牌优势，公司拥有稳定的客户群体，已成为西门子、通用、卡特彼勒、道达尔、壳牌、中石油、中石化、中海油、中核电等国内外知名企业的供应商。
公司管理机制灵活高效。依靠准确的战略定位、快速的应变创新能力、整体信息化系统、“产销研”一体化的研发营销系统，实行集约化高效运作。
公司自主创新能力较强。公司现有研究院、企业院士工作站、博士后流动工作站、省级船舶用钢工程技术研发中心和国家认可检测中心等机构。“风塔专用钢板Ｓ３５５ＮＬ”、“战略石油储罐用调质高强度钢板Ｎ６１０Ｅ（１２ＭｎＮｉＶＲ）”、“高强度淬火耐磨钢板ＮＭ４００／ＮＭ４５０”和“液化天然气（ＬＮＧ）专用超低温（－１９６℃）９％Ｎｉ钢板”获国家重点新产品证书。“两火工艺生产轿车悬架弹簧钢５５ＳｉＣｒＡ线材”、“链轨节３５ＭｎＢＨ圆钢”、“ＬＮＧ专用９％Ｎｉ钢板”和“Ｅ３６海洋工程用船板”等通过江苏省高新技术产品认定。截至报告期末，公司拥有国家重点新产品４个、省级高新技术产品３５个；拥有专利２７０项，其中发明专利２３５项。
３．６ 投资状况分析
３．６．１ 对外股权投资总体分析
单位：万元
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３．６．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１）委托理财情况
公司本年度无委托理财事项。
（２）委托贷款情况
公司本年度无委托贷款事项。
３．６．３ 募集资金使用情况
公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本年度的情况。
３．６．４ 非募集资金项目情况
单位：元 币种：人民币
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３．７ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
３．７．１ 行业竞争格局和发展趋势
２０１３年，世界经济继续低速增长态势。我国经济仍将保持“稳中求进”的总基调，加快推动经济发展方式转变和经济结构调整。特别是中央提出推进城镇化建设、支持实体经济发展，钢铁行业面临的市场环境会有所改善。但受经济增速放缓影响，下游需求增速回落，钢铁行业供大于求的局面难以彻底改变。同时，矿价走势强于钢价走势。钢铁行业“高产能、高成本、低利润”的现状很难扭转。
未来，钢铁行业将由传统同质化竞争思路下的拼成本、拼价格，转向差异化竞争思路下的管理竞争、产品竞争和服务竞争，企业发展质量将越来越受到重视。
３．７．２ 公司发展战略
公司确立“创建国际先进、国内一流的受尊重的钢铁企业”的愿景，坚持 “做精、做强、做大”的发展战略，明晰钢铁优强、多元发展的转型发展思路，着力提升钢铁主业核心竞争力。在发展战略的统领下，逐步落实与深化“品牌战略、大营销战略、国际化战略、差异化战略”四大经营战略。
３．７．３ 经营计划
２０１３年公司生产经营的指导思想：用转型发展统领全局，坚定不移地推行市场化机制，进一步深化精细化管理，创新工作思路，推进企业从生产型向生产技术服务型转变，提高钢铁主业盈利能力，积极推进非钢产业健康发展，全面完成转型发展规划主体项目，实现企业又好又快发展。
２０１３年生产经营的主要目标为：
（１）实现铁产量５８９万吨，钢产量６２１万吨，钢材产量６５５万吨；
（２）实现营业收入２７８．８２亿元（营业成本预算２５７．８５亿元）；
（３）实现钢材产品产销率１００％；
（４）完成固定资产投资计划４６．２１亿元（含固定资产大修）；
（５）环保设施同步运行率达到９９％以上；
（６）实现安全文明生产。
为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：
第一、加强成本控制。一是优化原燃料采购结构，把握采购时机，努力降低采购成本。二是合理控制存货规模。三是进一步做好工序降本。铁前系统以高炉稳定顺行为重点，优化用料结构，降低消耗；炼钢系统提高生产组织水平，通过工艺技术创新降本；轧钢系统稳定发挥产能，技术指标进入国内先进水平。
第二、努力实现品种增益。一是开发能源、交通、海洋工程、石油化工、机械制造等行业高端用户。板材产品进一步发挥优势，重点产品提高市场占有率；长材产品进一步提高竞争力，关键品种得到高端用户认可；Ｎｉ系低温钢形成完整品种系列。二是以“十八大重点品种”为突破口，抓好市场拓展。三是加快推进产品认证，打开进入新兴市场和高端用户的通道。
第三、深化大营销战略。一是前瞻性地研究终端客户需求。二是学习和借鉴国外同行业先进企业的营销模式，发挥北京、上海两个技术服务中心的桥梁纽带作用，开辟新的市场和用户。三是进一步优化合同交付流程，提高整票合同兑现率。四是大力开拓高附加值品种出口市场。五是做好４７００ｍｍ轧机产品进入市场准备。
第四、进一步发展非钢产业。金安矿业安全稳定地提升铁精粉产量。贸易经营控制风险，保持健康良性发展。信息化和加工配送做大规模、增强实力。寻求与公司上下游产业链延伸相关的项目投资机会。
第五、全力推进转型发展结构调整项目建设。４７００ｍｍ轧机工程力争２０１３年８月投入试生产。
第六、深入实施精细化管理，有效运行内部控制规范体系。持续推进流程管理理念，开展精细化管理向效益提升转移、流程全覆盖、建立评价机制及管理创新机制等重点工作。内部控制实现“体系运行正常、控制执行有效、确保通过外审”的目标。
３．７．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
２０１３年，公司计划完成固定资产投资计划４６２，０６０万元（含固定资产大修）。其中，４７００ｍｍ轧机等转型发展结构调整项目计划用款３２０，３００万元；质量提升及产品品种研发项目计划用款２７，５５０万元；安全环保项目计划用款１０，５１０万元；节能项目计划用款１，０５０万元；生产单位主机大修计划用款１４，８９０万元；其他技改项目计划用款１７，７６０万元；已完工项目未结清用款５０，０００万元；备选项目计划用款２０，０００万元。
公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金来源于自有资金及融资。
３．７．５ 可能面对的风险
１、政策性风险
（１）产业政策风险
钢铁行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。若国家进一步加大宏观调控力度，将对公司的经营环境造成影响。钢铁行业作为国民经济的基础行业，其发展与经济景气程度、基础设施建设规模、下游需求有高度相关性。国家对房地产行业及固定资产投资规模的调控，亦会对公司的经营环境产生较大影响。
对策：１）整合公司研发优势，优化产品结构，高端钢种快速研发、迅速放量。２）纵深实施大营销战略推进工程，与用户深度合作，全力开拓市场。３）加快推进转型发展结构调整项目建设，提高企业发展质量，增强抵御风险能力。
（２）能耗、环保风险
钢铁行业的能源消耗较大。随着全社会对环境的日益关注，政府将节能减排工作提到了前所未有的高度，对企业的能耗总量与污染物控制指标的要求将愈加严格。公司地处南京近郊，能耗、环保水平直接关系到企业的生存和可持续发展。
对策：１）通过转型发展项目建设、采用新技术新工艺、强化管理三管齐下，尽快取得关键能耗指标的突破。２）加大环保技改投入、强化环保设施运行管理、引入先进管理模式与经验。３）实施生产区生态化改造，提升整体环境，打造绿色工厂。
２、经营性风险
（１）行业风险
钢铁产能严重过剩的局面仍将延续，产品同质化竞争加剧。在原燃料价格持续高位运行、下游行业需求增速放缓的情况下，钢材市场价格持续低迷，钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限，盈利空间受到挤压。
对策：１）完善市场化运行机制，坚持与先进企业对标，系统深入地挖潜增益。２）提升生产成本控制能力。３）加大新产品研发推广力度，调整产品结构，提升高附加值产品比重及对钢铁主业效益的贡献度。４）推进非钢产业健康发展。
（２）原燃料采供风险
公司生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、精煤、焦炭、废钢、合金等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。公司铁矿石自给率不足１０％，焦煤全部外购，原燃料尤其是铁矿石的价格高位运行，对公司控制成本、组织生产形成较大压力。
对策：１）建立快速、高效的反应和决策机制，把握低成本采购机会。２）合理控制存货规模。３）通过技术创新和管理创新，实现节能降耗、挖潜增效。
四、涉及财务报告的相关事项
４．１ 报告期内关于会计估计变更的说明
公司自２０１２年１月１日起调整固定资产折旧年限。根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更。本次会计估计变更已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司２０１１年年度股东大会决议批准。
根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，调整固定资产折旧年限属会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更对公司２０１２年度合并财务报表的影响：减少公司２０１２年度固定资产折旧额６４，０７３．１３万元，增加净利润４８，０５４．８５万元（其中，归属于母公司所有者净利润４８，０４４．８７万元、少数股东损益９．９８万元）。天衡会计师事务所有限公司已就该等变更事项出具《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》［天衡专字（２０１３）００４６１号］。
４．２ 报告期内未发生重大会计差错。
４．３ 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。
４．４ 会计师事务对公司年度财务报告出具标准无保留意见。
董事长：杨思明
南京钢铁股份有限公司
二Ｏ一三年四月二十五日
股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１３—００９号
债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债
南京钢铁股份有限公司
２０１３年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第一次临时股东大会于２０１３年４月２５日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。
出席本次会议的股东及股东代理人共５人，所持有表决权股份数３，２５０，８２０，３５７股，占公司有表决权股份总数３，８７５，７５２，４５７股的８３．８８％。
本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长杨思明先生主持。
公司在任董事９人、出席９人，公司在任监事５人、出席５人，公司董事会秘书出席本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
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三、律师见证情况
本次股东大会聘请江苏泰和律师事务所的律师进行现场见证，并出具法律意见书。法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、上网公告附件
江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书。
五、备查文件
公司２０１３年第一次临时股东大会会议决议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１３—０１０号
债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知及会议材料于２０１３年４月１６日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。会议于２０１３年４月２５日上午１０：００在南京市南钢宾馆召开。会议应到董事９名，实到９名。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１３年公司全面预算的议案》：
公司２０１３年生产经营的主要目标为：实现铁产量５８９万吨，钢产量６２１万吨，钢材产量６５５万吨；实现营业收入２７８．８２亿元（营业成本预算２５７．８５亿元）。
二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《总经理工作报告》；
三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《董事会工作报告》：
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１２年年度报告及摘要》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司２０１２ 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司２０１２年年度报告》。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１２年财务决算报告》：
公司２０１２年实现净利润－５．６２亿元，每股收益－０．１４５元，加权平均净资产收益率－６．１１％。截止２０１２年末，公司资产总额３４２．１８亿元，负债总额２５４．１９亿元，资产负债率７４．２９％，所有者权益总额８７．９９亿元，注册资本３８．７６亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为２．２７元。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１３年财务预算报告》：
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１２年年度利润分配的预案》：
经天衡会计师事务所有限公司审计，２０１２年度母公司实现净利润－７０７，６５２，６５１．６６元，加上２０１２年年初转入的母公司的未分配利润３３０，５９９，７４０．２１元，扣除在本期实施的２０１１年度现金红利２７１，３０２，６７１．９９元，本次累计可供股东分配的利润为－６４８，３５５，５８３．４４元。
鉴于公司２０１２年度经营出现亏损，且２０１２年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》规定，公司２０１２年度拟不进行利润分配。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司２０１２年度利润分配预案符合公司客观情况，符合《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会拟订的２０１２年度利润分配预案。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》：
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、秦勇先生、徐路先生和王加夫先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同／协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司２０１２年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行情况的公告》。
九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司重大资产重组涉及２０１２年度盈利承诺实现情况的说明》：
２０１２年，受国内经济增速放缓及经济结构调整影响，钢铁下游相关行业景气度下降，钢材产品需求减弱，南钢发展的钢材及铁精粉产品价格均出现较大幅度的下跌。虽然南钢发展采取了一系列降本增益措施，但仍未完成２０１２年度利润预测数。
上海东洲资产评估有限公司以收益现值法评估时预测的南钢发展２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为８９，３２０．７３万元。经天衡会计师事务所有限公司审计，南钢发展２０１２年实际实现归属于母公司所有者的净利润为７８７，６０１，９５７．２５元。两者差额为１０５，６０５，３４２．７５元。
本公司于２０１３年４月２５日向南京钢联发出补偿２０１２年度南钢发展利润预测差额的书面通知，要求其在２０１３年７月２５日前，以现金方式向本公司补足差额１０５，６０５，３４２．７５元。
十、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对公司２０１２年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
我们对公司《２０１２年度内部控制评价报告》进行认真审阅后认为：公司现有的内部控制涵盖了公司层面的风险和所有重要的业务流程层面的风险。报告期内，公司内部控制制度和流程执行效果基本达到预期，能够合理保证公司经营管理合法合规、财务报告准确及相关信息真实完整。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。公司对内部控制实施的监督机制健全完整，相关机构、部门各司其职，发挥了有效的监督职能。公司《２０１２年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司２０１２年度内部控制的制度建立及执行情况，对２０１２年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
十一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１２年度社会责任报告书》：
详见同日登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司２０１２年度社会责任报告书》。
十二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员２０１２年年度薪酬的议案》：
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员２０１２年度薪酬事宜。
该议案中有关董事、监事的薪酬事项尚需形成《关于２０１２年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》，提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司为公司提供２０１３年度的审计服务，审计费用拟定为１４０万元。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于聘请２０１３年度内部控制审计机构的议案》；
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟聘请天衡会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内部控制的审计机构，提请股东大会授权经理层根据市场情况和具体工作量确定２０１３年度的内部控制审计费用。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于会计估计变更事项的专项说明》：
公司自２０１２年１月１日起调整固定资产折旧年限。根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
天衡会计师事务所有限公司已就该等变更事项出具《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》［天衡专字（２０１３）００４６１号］。本次会计估计变更对公司２０１２年年度合并财务报表的影响：减少公司２０１２年固定资产折旧额６４，０７３．１３万元，增加净利润４８，０５４．８５万元（其中，归属于母公司所有者净利润４８，０４４．８７万元、少数股东损益９．９８万元）。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
我们认为：本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，符合固定资产的实际情况，变更依据真实、可靠。董事会、股东大会的审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息更合理地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；
详见同日登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法（２０１３年４月）》。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于调整与复星财务公司存贷款额度的议案》：
２０１１年１１月１８日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订《金融服务协议》。公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过３亿元人民币，可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度。该关联交易事项已经公司２０１１年年度股东大会批准。
２０１２年１２月２８日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》，公司与复星财务公司的金融服务业务仍按上述内容执行。
考虑公司转型发展期间可能存在的临时资金需求，公司拟调整与复星财务公司的存贷款额度，修改《金融服务协议》中部分条款。将原“１．５ 公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过３亿元人民币”，修改为“１．５公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的５０％，存款余额不超过在该公司的贷款余额”；将原“２．２ 本协议期间，公司可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度”，修改为“２．２ 公司可向复星财务公司申请最高不超过１５亿元人民币的综合授信额度”。《金融服务协议》中其他条款内容不变。
截至２０１２年末，公司总资产３４３．８０亿元、货币资金余额３４．６３亿元（其中，非受限使用的货币资金余额１５．２７亿元）。据此，２０１３年度公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过７．６３亿元。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生和徐路先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《调整与复星财务公司存贷款额度的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，未损害公司和非关联股东的利益。
公司通过复星财务公司进行存款、贷款业务，有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
该议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１３年第一季度报告全文及正文》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司２０１３ 年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司２０１３年第一季度报告全文》。
十九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》：
公司董事会决定于２０１３年５月３１日上午在南京南钢宾馆召开公司２０１２年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１３—０１１号
债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债
南京钢铁股份有限公司
２０１２年度日常关联交易执行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司２０１２年达到审议标准的日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，提供和接受劳务，在关联人上海复星高科技集团财务有限公司存贷款。
２０１２年３月２５日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易情况和２０１２年度预计发生日常关联交易的议案》。该等关联交易事项已经公司２０１１年年度股东大会批准执行。
２０１２年４月２５日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生、秦勇先生回避对该议案的表决。独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：董事会在对《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同／协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司２０１２年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司２０１２年度日常关联交易执行情况需提请公司２０１２年年度股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司
宁波鑫宁 指 宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
鑫源招标 指 南京鑫源招标咨询有限公司
金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司
金恒信息 指 江苏金恒信息科技有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
公司２０１２年日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
■
注：２０１２年１０月１９日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》。公司全资子公司南钢发展以现金收购南钢联合所持有的鑫源招标、金恒信息１００％股权。２０１２年１１月，南钢联合持有的鑫源招标和金恒信息１００％股权在南京市六合区工商行政管理局办理完毕股权过户手续，股权持有人变更为南钢发展。鑫源招标、金恒信息与本公司之间进行的交易不再构成关联交易。
公司２０１２年日常关联交易实际发生额与预计数差异达３００万元人民币以上，且占公司２０１２年经审计净资产绝对值０．５％以上的情况说明：
１、本公司向东方钙业采购石灰、复合精炼渣的关联交易金额比预计数减少５，４８３．７９万元，主要系公司石灰自给率提高，对外采购数量大幅下降所致；
２、本公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少１０，２４８．６８万元，主要系采购数量和采购价格低于预计所致；
３、本公司向南钢联合采购氧气、氮气、氩气的关联交易金额比预计数减少４，４０３．５５万元，主要系主要系气体采购价格比预计下降所致；
４、本公司销售钢材给汇达公司的关联交易金额比预计数下降５，０６２．８３万元，主要系钢材销售价格低于预计所致；
５、本公司与宁波鑫宁的关联交易大幅减少，主要系宁波鑫宁为规避铁矿石价格大幅波动的风险而尽量减少采购所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
１、南钢联合
注册资本：９０，０００万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢联合目前的主营业务为气瓶检测、充装；氧［压缩的］、氮［压缩的］、氩［压缩的］、氧及医用氧［液化的］、氮［液化的］、氩［液化的］的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司１，０５６，１２０，０００股股份，占本公司总股本的２７．２５％。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
２、汇达公司
注册资本：８，０００万元；住所：张家港保税区内汇达大厦；法定代表人：余长林；汇达公司目前的主营业务为煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
汇达公司系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。
３、宁波鑫宁
注册资本：５００万元；住所：宁波保税区鸿海商务楼６２２室；法定代表人：徐菁；宁波鑫宁目前的主营业务为经营和代理各类商品以及技术的进出口业务（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备及零配件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；冶金技术咨询服务。
宁波鑫宁系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，宁波鑫宁为本公司的关联法人。
４、东方钙业
注册资本：３，６００万元；住所：池州市贵池区梅街镇；法定代表人：王振新；东方钙业目前的主营业务为非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
５、海南矿业
注册资本：１６８，０００万元，住所：海南省昌江县石碌镇；法定代表人：陈国平；海南矿业目前的主营业务为黑色、有色及非金属矿石采选等。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
６、南钢嘉华
注册资本：１１，６００万元，住所：浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；南钢嘉华目前的主营业务为生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。
南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其５０％的股权，本公司董事长杨思明先生兼任南钢嘉华的董事长。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
７、金越信息
注册资本：１，０００万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路２５２号；法定代表人：秦勇；金越信息目前的主营业务为计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。
金越信息系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。
８、复星财务公司
注册资本：３０，０００万元。住所：上海市普陀区江宁路１１５８号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ室、１６０３Ａ室。法定代表人：张厚林。复星财务公司目前的主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
（二） 履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同／协议的约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
因公司生产经营需要，公司２０１２年发生日常关联交易内容主要包括：１、向东方钙业、海南矿业、南钢联合、汇达公司和南钢嘉华采购原材料、燃料及动力；２、南钢联合、汇达公司、宁波鑫宁和南钢嘉华向本公司购买产品及商品；３、接受关联方提供的劳务；４、向关联方提供劳务；５、在复星财务公司存款。
（二）关联交易定价政策
１、交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同／协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
１、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；
２、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对本公司的影响
公司２０１２年向关联人销售产品、商品和提供劳务的关联交易总额为８２，７９４．９５万元，占当年度营业收入的２．５８％，２０１２年向关联人购买原材料、燃料及动力和接受劳务的关联交易总额为７２．３８７．２６万元，占当年度营业成本的２．３５％。
公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的，未损害本公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易不影响公司独立性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１３—０１２号
债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于２０１３年４月２５日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆１号会议室召开。会议应到监事５名，实到５名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，经与会监事审议，通过以下决议：
一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《董事年度履职情况报告》；
二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《监事会工作报告》；
三、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１２年年度报告及摘要》：
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２０１２年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司２０１２年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会在提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１２年财务决算报告》；
五、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１３年财务预算报告》；
六、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１２年度日常关联交易执行情况的议案》；
七、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》：
公司监事会对董事会编制的公司２０１２年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：自我评价符合公司内部控制的实际情况，对２０１２年度内部控制自我评价报告无异议。
八、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１２年年度利润分配的预案》：
鉴于公司２０１２年度经营出现亏损，且２０１２年末累计未分配利润为负，公司２０１２年度拟不进行利润分配。监事会认为本次利润分配的预案符合《公司章程》的规定和公司的实际情况。
九、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《监事会关于会计估计变更事项的专项说明》；
十、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于调整与复星高科技财务公司关联交易额度的议案》；
十一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１３年一季报全文及正文》：
１、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会在提出本意见前，未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一三年四月二十七日
股票代码：６００２８２ 股票简称：南钢股份 编号：临２０１３—０１３号
债券代码：１２２０６７ 债券简称：１１南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议基本情况
１、本次股东大会的召集人：南京钢铁股份有限公司董事会
２、会议召开日期和时间：２０１３年５月３１日（星期五）上午９：３０
３、会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
４、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
１、董事会工作报告；
２、独立董事年度述职报告；
３、监事会工作报告；
４、２０１２年年度报告及摘要；
５、２０１２年财务决算报告；
６、２０１３年财务预算报告；
７、关于２０１２年年度利润分配的议案；
８、关于２０１２年度日常关联交易执行情况的议案；
９、关于２０１２年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；
１０、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
１１、关于聘请２０１３年度内部控制审计机构的议案；
１２、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
１３、关于调整与复星财务公司存贷款额度的议案。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１３年５月２０日（星期一）登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议出席对象
１、股权登记日：２０１３年５月２３日（星期四）
２、参加会议人员
（１）截止于２０１３年５月２３日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。
（２）公司董事、监事及高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
四、登记方法
１、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１３年５月２４日（星期五）上午８：３０－１１：３０、下午１：００－４：００ 到公司指定地点办理现场登记手续。
２、书面登记
股东也可于２０１３年５月２４日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
五、其他事项
１、联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：２１００３５
电话：０２５—５７０７２０７３、５７０７３２７９
传真：０２５—５７０７２０６４
联系人：谢思伟 卞晓蕾
２、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
３、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
４、股东参会回执及授权委托书格式附后
六、备查文件目录
第五届董事会第十三次会议决议。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
附件：
回 执
截至２０１３年５月２３日，我单位（个人）持有“南钢股份”（６００２８２）股票 股，拟参加公司２０１２年年度股东大会。
出席人姓名或名称：
股东帐户：
股东姓名或名称（签字或盖章）：
年 月 日
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月３１日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 货币资金 | ３，４６３，９３４，８３４．６２ | １０．１２ | ３，４６２，７１７，０４２．５４ | １０．０７ | ０．０４ |
| 交易性金融资产 | １，４０７，０７２，８４０．７８ | ４．１１ | １，０２４，１５８，０４７．４７ | ２．９８ | ３７．３９ |
| 应收票据 | ２，１４０，９３６，６９７．１７ | ６．２６ | ３，６８３，７５６，７６９．５５ | １０．７１ | －４１．８８ |
| 应收账款 | ５７６，１５６，１５４．４１ | １．６８ | ４５４，５５５，４０４．２４ | １．３２ | ２６．７５ |
| 预付款项 | ６８７，１８６，００６．１４ | ２．０１ | ７７３，８６１，０８２．９１ | ２．２５ | －１１．２０ |
| 其他应收款 | ２４９，７９８，９８６．６０ | ０．７３ | １６４，２２８，８８１．０８ | ０．４８ | ５２．１０ |
| 存货 | ４，５５１，０７６，５５７．８９ | １３．３０ | ５，７８２，２５６，１１８．２４ | １６．８２ | －２１．２９ |
| 长期股权投资 | ７００，４１４，２９３．１８ | ２．０５ | ８８０，３７９，７９２．０８ | ２．５６ | －２０．４４ |
| 固定资产 | １４，９２７，４６１，１５０．１０ | ４３．６２ | １５，３３６，３５９，０００．４９ | ４４．６１ | －２．６７ |
| 在建工程 | ３，３０９，９８３，０５１．３７ | ９．６７ | １，０９３，８０９，０７４．７３ | ３．１８ | ２０２．６１ |
| 无形资产 | ９４５，８０３，１８６．６６ | ２．７６ | ９８９，６６４，８８７．６４ | ２．８８ | －４．４３ |
| 递延所得税资产 | ９７８，２４６，６４５．５２ | ２．８６ | ５２８，１９４，９６８．１６ | １．５４ | ８５．２１ |
| 短期借款 | ７，８６７，１８３，５７５．２７ | ２２．９９ | ８，３５０，２７５，１３７．５０ | ２４．２９ | －５．７９ |
| 应付票据 | ３，１１４，３７５，５８０．５８ | ９．１０ | １，２１６，４５４，４６０．９３ | ３．５４ | １５６．０２ |
| 应付账款 | ３，４６３，０８５，２６３．２３ | １０．１２ | ２，６８０，１６６，５０８．２８ | ７．８０ | ２９．２１ |
| 预收款项 | ９３４，０３４，５３２．４８ | ２．７３ | １，３６５，２５４，０９１．７１ | ３．９７ | －３１．５９ |
| 一年内到期的非流动负债 | ９９１，５５９，７５０．００ | ２．９０ | １，１７５，１２５，１５０．００ | ３．４２ | －１５．６２ |
| 长期借款 | １，５０３，９５４，２００．００ | ４．４０ | ２，０５３，５３４，０５０．００ | ５．９７ | －２６．７６ |
| 应付债券 | ３，９６８，７６１，９０４．８０ | １１．６０ | ３，９６２，９０４，７６１．９２ | １１．５３ | ０．１５ |
| 长期应付款 | ２，４９０，９６１，２７４．８５ | ７．２８ | ２，４８８，０８１，２７４．８５ | ７．２４ | ０．１２ |
| 股本 | ３，８７５，７５２，４５７．００ | １１．３３ | ３，８７５，７５２，４５７．００ | １１．２７ | － |
| 资本公积 | ３９８，４１８，８９４．８７ | １．１６ | ４３９，８２４，８９４．８７ | １．２８ | －９．４１ |
| 盈余公积 | ６５８，６７６，４０２．５０ | １．９２ | ６５８，６７６，４０２．５０ | １．９２ | － |
| 未分配利润 | ３，８４７，６１７，９８２．５３ | １１．２４ | ４，７３３，７４２，５６６．４８ | １３．７７ | －１８．７２ |
| 净资产 | ８，７９９，１２０，２５１．３５ | ２５．７１ | ９，７４７，１４７，５９８．６７ | ２８．３５ | －９．７３ |
| 总资产 | ３４，２１８，１８１，４５４．９６ | １００．００ | ３４，３７９，６３０，９６２．０４ | １００．００ | －０．４７ |
| 股票简称 | 南钢股份 | 股票代码 | ６００２８２ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | |
| 姓名 | 徐 林 | |
| 电话 | ０２５－５７０７２０７３ | |
| 传真 | ０２５－５７０７２０６４ | |
| 电子信箱 | ｎｇｇｆ＠６００２８２．ｎｅｔ | |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上
年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ３４，２１８，１８１，４５４．９６ | ３４，３７９，６３０，９６２．０４ | －０．４７ | ３５，２１４，５３５，８６２．６１ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ８，７９１，７８１，７６４．０４ | ９，７３９，４１４，３４７．４６ | －９．７３ | １０，１４４，９６６，７５２．４２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，９８０，２６７，１４１．３４ | －４８８，５９４，９６４．９９ | 不适用 | ４４２，８７６，４６７．２１ |
| 营业收入 | ３２，０３２，０５２，２４６．６１ | ３８，５６５，１５０，９７７．２１ | －１６．９４ | ３０，０５４，９９２，９０２．６０ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | －５６１，３２５，７９３．６８ | ３２９，９２９，２１８．３３ | －２７０．１４ | ９１８，７０３，５８６．１６ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | －１，０４９，７２３，３０８．０８ | ２９１，４９９，１６６．１６ | －４６０．１１ | ３９３，０６２，３３６．９０ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －６．０７ | ３．３４ | －９．４０ | ９．４５ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．１４４８ | ０．０８５１ | －２７０．１４ | ０．２３７ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．１４４８ | ０．０８５１ | －２７０．１４ | ０．２３７ |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 报告期内
增减 | 期末持股数量 | 比例（％） | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份
状态 | 股东性质 |
| 南京南钢钢铁联合有限公司 | ０ | ２，１９０，９５２，４５７ | ５６．５３ | ２，１９０，９５２，４５７ | 无 | 境内非国有法人 |
| 南京钢铁联合有限公司 | ０ | １，０５６，１２０，０００ | ２７．２５ | ０ | 无 | 境内非国有法人 |
| 宝钢集团有限公司 | ０ | １０，６５０，０００ | ０．２７ | ０ | 未知 | 国有法人 |
| 刘重志 | １，９８３，１００ | ６，０８９，９２８ | ０．１６ | ０ | 未知 | 其他 |
| 王艳丽 | ０ | ４，９５０，０００ | ０．１３ | ０ | 未知 | 其他 |
| 张建宾 | １，３２３，９４４ | ３，８５０，０００ | ０．１０ | ０ | 未知 | 其他 |
| 上海阳厦物业管理有限公司 | ９０，８００ | ３，６５２，４３５ | ０．０９ | ０ | 未知 | 其他 |
| 南京厚友投资实业有限公司 | ０ | ３，６１８，１８０ | ０．０９ | ０ | 未知 | 其他 |
| 汤金祥 | ７３５，２００ | ２，７０１，４７３ | ０．０７ | ０ | 未知 | 其他 |
| 蔡荣辉 | １１１，８００ | １，７５７，５９３ | ０．０５ | ０ | 未知 | 其他 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ３２，０３２，０５２，２４６．６１ | ３８，５６５，１５０，９７７．２１ | －１６．９４ |
| 营业成本 | ３０，８１５，３３１，９２２．９５ | ３６，２４３，０８３，６４８．９６ | －１４．９８ |
| 销售费用 | ４２０，５１２，８５７．２４ | ３９８，２４８，９０４．０７ | ５．５９ |
| 管理费用 | ８４５，００３，２５１．０５ | ８３２，３０１，００７．７５ | １．５３ |
| 财务费用 | ９５７，０５３，８７７．８５ | ８１３，３７６，７１６．７２ | １７．６６ |
| 公允价值变动收益 | ３６４，２３０，８４４．０１ | ８８，９０２，６０８．１２ | ３０９．７０ |
| 投资收益 | ８７，５１２，２３０．２９ | －２５，５８３，８３２．６２ | ４４２．０６ |
| 汇兑收益 | －１５，８５１，４４０．２８ | ２５９，７６８，６７６．９０ | －１０６．１０ |
| 营业外收入 | １０４，５２４，０６４．８１ | ４２，６２０，８０３．１４ | １４５．２４ |
| 利润总额 | －８４８，２９２，０６９．１９ | ２８７，１５２，７８０．００ | －３９５．４１ |
| 所得税费用 | －２８６，５７１，５１１．６１ | －４３，０９２，８７７．９３ | －５６５．０１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，９８０，２６７，１４１．３４ | －４８８，５９４，９６４．９９ | ５０５．３０ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －５８６，６５９，１７０．０５ | －２，２２０，５４１，３２４．５７ | ７３．５８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，２４９，７３７，３９８．５７ | ２，２２８，４７０，８６２．０１ | －１５６．０８ |
| 研发支出 | ５５４，５４６，５０４．５１ | ６９５，６２４，３８７．５８ | －２０．２８ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成
项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 黑色金属冶炼及压延加工 | 原材料 | １４，９０３，３３９，０２２．８６ | ４８．３６ | １８，８９３，４１０，１２３．９１ | ５２．１３ | －２１．１２ |
| 燃料动力 | ７，６５５，５９８，３１２．９１ | ２４．８４ | ９，１９１，６２７，４１９．８２ | ２５．３６ | －１６．７１ |
| 人工 | ７３７，０８５，７５４．１３ | ２．３９ | ７６４，２８２，７６９．８０ | ２．１１ | －３．５６ |
| 折旧 | ８２９，２８４，７４２．５８ | ２．６９ | １，２５０，０１８，６４４．０９ | ３．４５ | －３３．６６ |
| 制造费用 | １，８３４，２３１，８９５．４９ | ５．９５ | １，８５０，９８８，６６８．０１ | ５．１１ | －０．９１ |
| 黑色金属矿石采选 | | ６５，５４０，４０３．９４ | ０．２１ | ６３，８０２，５８２．２０ | ０．１８ | ２．７２ |
| 贸易 | | ３，３４０，４４９，３２８．７６ | １０．８４ | ２，７６１，７９１，２６６．５５ | ７．６２ | ２０．９５ |
| 其他 | | １，４４９，８０２，４６２．２８ | ４．７０ | １，４６７，１６２，１７４．５７ | ４．０５ | －１．１８ |
| 合计 | | ３０，８１５，３３１，９２２．９５ | １００．００ | ３６，２４３，０８３，６４８．９６ | １００．００ | －１４．９８ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成
项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 板材 | 原材料 | ６，９５６，８００，５４３．５４ | ２２．５８ | ９，３９８，６５０，５８９．７７ | ２５．９３ | －２５．９８ |
| 燃料动力 | ４，０２８，９９９，３７８．９９ | １３．０７ | ５，０１７，７７５，５７１．２１ | １３．８４ | －１９．７１ |
| 人工 | ３１２，９５３，７８６．７６ | １．０２ | ３３１，０７１，４４２．１４ | ０．９１ | －５．４７ |
| 折旧 | ５４６，７５７，１５２．２９ | １．７７ | ８６７，１３７，２２５．２７ | ２．３９ | －３６．９５ |
| 制造费用 | ９９５，００５，２６３．４０ | ３．２３ | １，０７６，９２４，５３２．１７ | ２．９７ | －７．６１ |
| 棒材 | 原材料 | ３，９６２，７９３，８５３．４７ | １２．８６ | ４，７３１，１０２，９７７．８０ | １３．０５ | －１６．２４ |
| 燃料动力 | ２，０１７，３００，９２３．２２ | ６．５５ | ２，３４７，７００，３９１．９４ | ６．４８ | －１４．０７ |
| 人工 | ２２８，４０９，１４４．６６ | ０．７４ | ２４１，２２５，３９７．２９ | ０．６７ | －５．３１ |
| 折旧 | １４１，６１５，６０９．０１ | ０．４６ | １９５，６０９，１０８．６０ | ０．５４ | －２７．６０ |
| 制造费用 | ４５２，７０９，１７５．６２ | １．４７ | ４１３，２７２，３３７．４５ | １．１４ | ９．５４ |
| 线材 | 原材料 | １，２１５，８８２，４６７．１５ | ３．９５ | １，５４４，４１１，８３６．０８ | ４．２６ | －２１．２７ |
| 燃料动力 | ５７８，９２５，０９７．１３ | １．８８ | ６５４，３５７，６２２．９６ | １．８１ | －１１．５３ |
| 人工 | ７０，７１８，５７５．１３ | ０．２３ | ７１，３３８，５１７．２８ | ０．２０ | －０．８７ |
| 折旧 | ５３，２３３，７８１．２１ | ０．１７ | ６８，９７８，６４８．３４ | ０．１９ | －２２．８３ |
| 制造费用 | １５０，７４１，４８０．５４ | ０．４９ | １３４，８１８，７７５．８５ | ０．３７ | １１．８１ |
| 带钢 | 原材料 | １，０８５，４５０，２８２．４０ | ３．５２ | １，３６１，４７５，９０７．８４ | ３．７６ | －２０．２７ |
| 燃料动力 | ６４２，８７４，５７６．１８ | ２．０９ | ７３４，２５５，７４２．７１ | ２．０３ | －１２．４５ |
| 人工 | ７７，８８４，０８９．７６ | ０．２５ | ７８，７２４，９４４．０８ | ０．２２ | －１．０７ |
| 折旧 | ３３，５００，３２９．０３ | ０．１１ | ４２，８１８，０１７．２３ | ０．１２ | －２１．７６ |
| 制造费用 | １３７，３２６，８１６．１９ | ０．４５ | １２４，１８０，９４７．８１ | ０．３４ | １０．５９ |
| 型钢 | 原材料 | １，０２６，５０１，２１０．１０ | ３．３３ | １，０５２，０５６，７８７．７１ | ２．９０ | －２．４３ |
| 燃料动力 | ５７，３２８，４５２．２８ | ０．１９ | ５６，６０７，７７５．９６ | ０．１６ | １．２７ |
| 人工 | ２３，５２６，６６２．８８ | ０．０８ | １８，７４３，９７４．２１ | ０．０５ | ２５．５２ |
| 折旧 | ２８，８７１，０９７．２６ | ０．０９ | ３９，８１２，１４１．１０ | ０．１１ | －２７．４８ |
| 制造费用 | ４５，７７４，５２１．７４ | ０．１５ | ５１，４３９，３４７．５６ | ０．１４ | －１１．０１ |
| 钢坯、生铁 | 原材料 | ６５５，９１０，６６６．２０ | ２．１３ | ８０５，７１２，０２４．７１ | ２．２２ | －１８．５９ |
| 燃料动力 | ３３０，１６９，８８５．１１ | １．０７ | ３８０，９３０，３１５．０４ | １．０５ | －１３．３３ |
| 人工 | ２３，５９３，４９４．９６ | ０．０８ | ２３，１７８，４９４．８０ | ０．０６ | １．７９ |
| 折旧 | ２５，３０６，７７３．７８ | ０．０８ | ３５，６６３，５０３．５４ | ０．１０ | －２９．０４ |
| 制造费用 | ５２，６７４，６３８．００ | ０．１７ | ５０，３５２，７２７．１８ | ０．１４ | ４．６１ |
| 黑色金属矿石采选 | | ６５，５４０，４０３．９４ | ０．２１ | ６３，８０２，５８２．２０ | ０．１８ | ２．７２ |
| 贸易 | | ３，３４０，４４９，３２８．７６ | １０．８４ | ２，７６１，７９１，２６６．５５ | ７．６２ | ２０．９５ |
| 其他 | | １，４４９，８０２，４６２．２８ | ４．７０ | １，４６７，１６２，１７４．５７ | ４．０５ | －１．１８ |
| 合计 | | ３０，８１５，３３１，９２２．９５ | １００．００ | ３６，２４３，０８３，６４８．９６ | １００．００ | －１４．９８ |
| 产品分类 | 项目名称 | ２０１２年 | ２０１１年 | 变动比例（％） |
| 板材 | 销售量 | ３３８．３９ | ３５３．９１ | －４．３９％ |
| 生产量 | ３３７．０４ | ３５７．５６ | －５．７４％ |
| 库存量 | １０．７１ | １２．０５ | －１１．１２％ |
| 棒材 | 销售量 | １８３．６２ | １８６．９８ | －１．８０％ |
| 生产量 | １８２．９０ | １８７．０３ | －２．２１％ |
| 库存量 | ０．９５ | １．６８ | －４３．４５％ |
| 线材 | 销售量 | ５５．０５ | ５５．４３ | －０．６９％ |
| 生产量 | ５４．５６ | ５６．０８ | －２．７０％ |
| 库存量 | ０．４９ | ０．９７ | －４９．８３％ |
| 带钢 | 销售量 | ５４．２９ | ５７．１３ | －４．９７％ |
| 生产量 | ５４．６４ | ５７．２０ | －４．４７％ |
| 库存量 | ０．７４ | ０．３８ | ９３．３６％ |
| 型钢 | 销售量 | ２７．２８ | ２５．１６ | ８．４２％ |
| 生产量 | ２８．１４ | ２６．２１ | ７．３７％ |
| 库存量 | ３．５９ | ２．７４ | ３１．２６％ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年
增减 |
| 黑色金属冶炼及压延加工 | ２６，８７２，２２１，３２５．４５ | ２５，９５９，５３９，７２７．９７ | ３．４０ | －２０．９１ | －１８．７５ | 减少２．５６个百分点 |
| 黑色金属矿石采选 | １１４，７００，４２７．３０ | ６５，５４０，４０３．９４ | ４２．８６ | －２３．４３ | ２．７２ | 减少１４．５５个百分点 |
| 其他产品和服务 | ４，８４６，６６８，４８９．３１ | ４，６２５，０１２，１２１．６２ | ４．５７ | １６．７８ | １６．７２ | 增加０．０５个百分点 |
| 合计 | ３１，８３３，５９０，２４２．０６ | ３０，６５０，０９２，２５３．５３ | ３．７２ | －１６．８３ | －１４．８１ | 减少２．２９个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年
增减 |
| 板材 | １３，３０５，６８８，３７４．２１ | １２，６９７，７６０，８５０．３８ | ４．５７ | －２３．０４ | －２２．５８ | 减少０．５７个百分点 |
| 棒材 | ６，９３３，９０４，６７９．９４ | ６，８００，５３０，３４４．５９ | １．９２ | －１９．５６ | －１４．１８ | 减少６．１４个百分点 |
| 高线 | ２，１９５，９００，１８９．８７ | ２，０５７，２８３，３２４．５９ | ６．３１ | －１７．１１ | －１６．６９ | 减少０．４７个百分点 |
| 带钢 | ２，０５７，０９１，４３０．１１ | １，９７４，１０１，５９９．０１ | ４．０３ | －１８．３２ | －１５．６１ | 减少３．０８个百分点 |
| 型钢 | １，１８５，２３８，１９９．６８ | １，１８２，００１，９４４．２６ | ０．２７ | －７．３０ | －３．０１ | 减少４．４１个百分点 |
| 次品钢材、边角料 | １６８，３２５，５２８．４２ | １６０，２０６，２０７．０９ | ４．８２ | －４４．９６ | －４６．８８ | 增加３．４３个百分点 |
| 钢坯 | １，０２６，０７２，９２３．２１ | １，０８７，６５５，４５８．０５ | －６．００ | －２１．９５ | －１６．０７ | 减少７．４３个百分点 |
| 金安铁精粉 | １１４，７００，４２７．３０ | ６５，５４０，４０３．９４ | ４２．８６ | －２３．４３ | ２．７２ | 减少１４．５５个百分点 |
| 贸易 | ３，４２６，７４８，７０９．７０ | ３，３４０，４４９，３２８．７６ | ２．５２ | ２２．６５ | ２０．９５ | 增加１．３７个百分点 |
| 其他 | １，４１９，９１９，７７９．６１ | １，２８４，５６２，７９２．８６ | ９．５３ | ４．７０ | ６．９７ | 减少１．９２个百分点 |
| 合计 | ３１，８３３，５９０，２４２．０６ | ３０，６５０，０９２，２５３．５３ | ３．７２ | －１６．８３ | －１４．８１ | 减少２．２９个百分点 |
| 本期费用化研发支出 | ５５，４５４．６５ |
| 本期资本化研发支出 | ０ |
| 研发支出合计 | ５５，４５４．６５ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ６．３０ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | １．７３ |
| 地区 | 营业收入（注） | 营业收入比上年增减 |
| 江苏地区 | １，４４１，５３１．４０ | －１．００％ |
| 上海地区 | ２００，３３０．１９ | －１９．９５％ |
| 浙江地区 | ３３５，００７．３４ | －４８．１０％ |
| 北京、广东等及其他地区 | ４１５，７６９．８８ | －３５．５８％ |
| 境外（出口） | １８６，６４７．２５ | －２１．６６％ |
| 报告期内投资额 | ２１，１４５．００ |
| 投资额增减变动数 | －３０，４５０．００ |
| 上年同期投资额 | ５１，５９５．００ |
| 投资额增减幅度 | －５９．０２％ |
| 项目名称 | 报告期投入
金额 | 累积投入
金额 | 项目进度 |
| 原料厂老区混匀料场改造项目 | ２３，６７９，８１３．８５ | ２３，６７９，８１３．８５ | １４．００％ |
| 转型发展结构调整高炉项目改造 | ３４０，４８６，６３７．０９ | ４３３，３３２，３８８．９０ | ３０．００％ |
| 结构调整烧结降本技术项目改造 | ２９７，６１５，３５６．７３ | ３２９，５８８，８８２．３６ | ７０．００％ |
| 节能降耗调整产品结构技术改造项目 | ９３９，９９７，３６２．６９ | １，２９８，７８１，９６６．３４ | ４２．００％ |
| 转型发展、结构调整“三通一平”项目 | ９８，１６０，０１２．４９ | １２３，０６４，８２５．９３ | ９０．００％ |
| 提高产品质量改进项目 | ３００，５２３，０４２．０５ | ３０３，７３６，６２６．１３ | ２０．００％ |
| 高强度钢品种开发技术改造项目 | １２０，３７２，１７８．９７ | １２１，７８０，３０１．３８ | ４０．００％ |
| 中厚板卷厂新增强力冷矫直机项目 | ７，０９４，９０８．８９ | ７，０９４，９０８．８９ | １０．００％ |
| 中厚板卷厂建设２＃ＲＨ炉 | １９，９５２，８３０．１３ | １９，９５２，８３０．１３ | ２０．００％ |
议案
序号 | 议案内容 | 同意票数
（股） | 同意
比例 | 反对票数
（股） | 反对
比例 | 弃权票数（股） | 弃权
比例 | 是否
通过 |
| １ | 关于发行短期融资券有关事项的议案 | ３，２５０，８２０，３５７ | １００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | 是 |
| ２ | 关于计提大额资产减值准备的议案 | ３，２５０，８２０，３５７ | １００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | 是 |
| 关联交易类别 | 关联交易
内容 | 关联人 | ２０１２年
预计金额 | ２０１２年
实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、燃料及动力 | 石灰材料 | 东方钙业 | ６，０００．００ | ５１６．２１ |
| 铁精粉 | 海南矿业 | ３０，０００．００ | １９，７５１．３２ |
| 氧气、氮气、氩气 | 南钢联合 | ５０，０００．００ | ４５，５９６．４５ |
| 废钢等原料 | 汇达公司 | － | ３，５４６．８６ |
| 矿渣微粉 | 南钢嘉华 | ４００．００ | ６４．７４ |
| 小计 | ／ | ８６，４００．００ | ６９，４７５．５８ |
| 向关联人销售产品、商品 | 水 | 南钢联合 | ４００．００ | ２１４．９７ |
| 电 | 南钢联合 | ４２，０００．００ | ３７，９５１．９１ |
| 蒸汽 | 南钢联合 | ２００．００ | １００．５４ |
| 备件材料 | 南钢联合 | ２，０００．００ | ２，１１１．０３ |
| 钢材 | 汇达公司 | ３６，０００．００ | ３０，９３７．１７ |
| 进口铁矿石 | 宁波鑫宁 | １０，０００．００ | ３８．９０ |
| 水、电 | 南钢嘉华 | ３，４００．００ | ３，４７８．２８ |
| 煤气 | 南钢嘉华 | ２，０００．００ | ２，４４１．５３ |
| 水渣 | 南钢嘉华 | ６，９００．００ | ５，４１５．７１ |
| 小计 | ／ | １０２，９００．００ | ８２，６９０．０５ |
| 提供劳务 | 担保费 | 南钢嘉华 | １５０．００ | ７５．７８ |
| 进出口代理、印刷费等 | 南钢联合 | － | ２９．１２ |
| 小计 | ／ | １５０．００ | １０４．９０ |
| 接受劳务 | 招标代理 | 鑫源招标（注） | １，０００．００ | － |
| 信息系统维护 | 金恒信息（注） | ３，０００．００ | － |
| 项目建设 | 金恒信息（注） | ２０，０００．００ | － |
| 信息技术服务 | 金越信息 | － | ４０４．８８ |
| 小计 | ／ | ２４，０００．００ | ４０４．８８ |
| 承租资产 | 土地租赁 | 南钢联合 | ２，５０６．８０ | ２，５０６．８０ |
在关联人的
财务公司存款 | 存款 | 复星财务
公司 | 日存款余额不超过３０，０００ | 日存款最高未超过９，０３３．００万元 |
在关联人的
财务公司贷款 | 贷款 | 复星财务
公司 | 不超过３０，０００ | ０ |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 董事会工作报告 | | | |
| 二 | 独立董事年度述职报告 | | | |
| 三 | 监事会工作报告 | | | |
| 四 | ２０１２年年度报告及摘要 | | | |
| 五 | ２０１２年财务决算报告 | | | |
| 六 | ２０１３年财务预算报告 | | | |
| 七 | 关于２０１２年年度利润分配的议案 | | | |
| 八 | 关于２０１２年度日常关联交易执行情况的议案 | | | |
| 九 | 关于２０１２年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 | | | |
| 十 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | | | |
| 十一 | 关于聘请２０１３年度内部控制审计机构的议案 | | | |
| 十二 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | | | |
| 十三 | 关于调整与复星财务公司存贷款额度的议案 | | | |
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