一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入３３，３４８．４３万元，较上年增加 ３７．０２ ％，实现归属于母公司的净利润为１６５．７２万元，较上年减少８８．２２％。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成３，５３５．８４万元，较上年减少１１．０４％，主要原因为海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店的客房和餐饮收入分别较上年度减少了１５．５５％和１１．０８％。装饰工程收入完成２９，２８５．８１万元，较上年增加５２．６８％。报告期装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店以及上年度接转本期的精装修工程项目等，但由于工程成本及费用持续上升等因素影响，报告期装饰工程业务的毛利率较上年度下降了５．７７个百分点。网络工程业务报告期完成收入５２６．７８万元，较上年增加４７．１９％，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有较大增长。报告期归属于母公司的净利润同比减少１，２４０．５３万元，主要原因为酒店客房和餐饮收入的减少以及装饰工程业务成本费用的上升使毛利有所下降所致。

３．１．１ 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 主要销售客户的情况

报告期内前五名客户的销售额为１８，５５３万元，占销售总额的５５．６３％。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

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（２） 主要供应商情况

报告期内前五名供应商采购的金额为２，６１２万元，占采购总额的８．８６％。

４、 费用

２０１２年所得税费用６，７００，２８７．８６元，比上年同期增加５，１５７，１１３．２０元，增加３３４．１９％，为海南工程公司和上海工程公司所得税费用分别增加２，３４９，８４１．２０元和２，８０７，２７２．００元。

５、 现金流

公司２０１２年度现金及现金等价物净增加额４，２３４．３８万元，比上年同期增加５，３００．０２万元。

１、经营活动产生的现金流量净额１０，２４５．５８万元，比上年同期增加５，２７０．４２万元，增加１０５．９３％，主要是本期收到工程款和其他经营往来款增加。

２、投资活动产生的现金流量净额２，０９５．５３万元，比上年同期增加１，５３４．８２万元，增长２７３．７３％，主要是本期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出减少。

３、筹资活动产生的现金流量净额－８，１０６．７３万元，比上年同期减少１，５０５．２２万元，主要是因为向银行借款减少及归还银行贷款。

公司本期经营活动产生的现金流量净额１０，２４５．５８万元与归属于上市公司股东的净利润１６５．７２万元差额为１０，０７９．８６万元，主要是由于本期公司收到其他经营款项及固定资产折旧、无形资产资产摊销等影响。

３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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装饰工程收入比上年同期增长 ５５．０３％，主要是新增沙河高教园工程收入６９，０５６，２５８．３０元，

装饰工程成本比上年同期增长 ６６．２９％，主要是由于新开工工程项目增加、人工工资上涨、装修材料价格上涨。装饰工程毛利率为 １４．８３％，较上年同期下降 ５．７７个百分点；

酒店经营收入比上年同期降低 １１．０４％，成本比上年同期降低 ３．５５％，

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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３．１．３ 资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：收到工程款增加

存货：上海工程公司和海南工程公司工程施工增加所致

在建工程：酒店在建增加

短期借款：本期归还银行借款所致

应付账款：海南工程公司应付账款金额增加所致

预收款项：上海工程公司预收账款－工程款增加所致

应付职工薪酬：本年末未支付工资大于上年末未支付工资

其他应付款：收到集团公司往来款所致

３．１．４核心竞争力分析

１、２０１３年１月１６日，经本公司五届１１次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，［详见本公司临２０１３－００２号，２０１３年１月１８日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告］。本公司董事会认为，上述补充协议的签署，对公司的影响是有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源，走差异化道路并保持领先地位提出考验。

２、公司的装饰工程业务通过十几年的发展，在以下几个方面形成了核心竞争力：（１）公司的品牌优势。公司成立以来，一直走高端装饰工程路线，较好地完成多家高星级酒店的装饰装修，在业内依靠良好的市场信誉、优良的工程质量树立起了良好的市场品牌，这将有助于公司进入新的市场和开拓新的业务。（２）市场布局优势：公司的装饰工程业务网络覆盖了华北、华东、华南、华中、西南、西北，并设立了海南公司，上海公司，北京公司等，通过网络覆盖和落地发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务。（３）人才储备的优势：经过多年的积累，公司储备了大批优秀的设计、施工、项目管理方面的人才，能够满足公司未来业务发展的需要，能够经受市场的竞争。

３．１．５ 投资状况分析

１、募集资金变更项目情况

单位：万元 币种：人民币

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（１）经公司２００４年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目－－低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金６，３７９．８０万元和增发项目－－移动通信网络优化项目的全部资金１４，１１７．５０万元，合计２０，４９７．３０万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期Ｂ区项目；该项目２０１２年度收到２，０８２万元分红款，截止２０１２年１２月３１日，该项目累计收到分红款１１，１７２万元；

（２）２００６年９月和１０月，经本公司三届八次董事会和２００６年第二次临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目－－低端网络产品、网络安全产品项目中的＂罗顿通讯技术中心＂的１００００万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买＂上海名门世家商业广场＂项目房产款项５７３５．９６万元及装修款项２３６１万元，合计８０９６．９６万元，其余募集资金１９０３．０４万元，用于补充公司流动资金。２００７年４月２６日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止２００６年１月２０日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家（四期）商业广场Ａ、Ｃ区房地产及该房产的装修款共计１４，６９６．９６万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为３８．５３％，上海时蓄公司以上海名门世家（四期）商业广场Ｂ、Ｄ、Ｅ区房地产价值２３，４４２．８０万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为６１．４７％，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止２０１２年１２月３１日，已使用项目投资款５７３５．９６万元，装修款２３６１万元以及补充公司流动资金的１９０３．０４万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于２００９ 年１ 月１ 日由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为２００９年１月１日至２０１８年１２月３１日，免租期为２４个月。

（３）２０１１年８月和９月，经五届２次董事会、五届２次监事会批准以及２０１１年第一次临时股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金２５６０万元已经永久性变更用作补充公司的流动资金。截止２０１２年１２月３１日，该项目变更资金已经使用完毕。

３．１．６主要子公司、参股公司分析

Ａ、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本３８，２４６．６１万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理，报告期末总资产２９，３９７．２２万元，营业收入为３，５３５．８３万元，净利润为－２，１６３．２４万元；

Ｂ、海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本３，０００万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产１４，７０７．６４万元，营业收入为１１，８３６．６５万元，营业利润１，７５１．４５万元，净利润１，３４９．０６万元；

Ｃ、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本３，０００万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售，报告期末总资产１２，９８９．０８万元，营业收入为１７，４４９．１６万元，营业利润６３５．９６万元，净利润３８１．４７万元；

Ｄ、北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本３，０００万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产５，２３２．００万元，营业收入为０万元，净利润－５１９．６１万元。

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１行业竞争格局和发展趋势

本公司的主营业务主要是装饰行业和酒店经营业务。

Ａ、装饰行业

１、装饰行业＂十二五期间＂面临的宏观环境和市场形势分析

＂十二五＂期间，我国作为发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，各种有利因素都将推动国民经济与社会发展处于一个快速发展的阶段。在国际方面，尽管还笼罩着世界金融危机和欧盟债务缠身的阴影，但各国都在探索摆脱危机、促进增长的途径，必然会保持必要的建设规模。建筑装饰行业仍面临着持续、快速发展的宏观环境，预期仍将继续保持长期稳定的发展，主要包括以下几个方面的原因：

（１）建筑装饰行业作为我国国民经济的重要产业，中国经济持续高速增长为其提供了良好的发展条件。＂十二五＂期间，我国将经历城市化加速期、城市成长关键期和城市价值的提升期。预计到２０１５年，我国城市化率将达到５３％左右，年均将提高约１个百分点，直接拉动建筑业需求６亿平方米以上。城镇化率提高形成新建的公共、商务设施以及各大中城市自身公共设施的不断完善将持续推动公共建筑装饰的巨大需求。特别是交通、市政等城市基础设施及＂惠民生＂的医疗卫生、教育、文化、体育等公共福利设施方面将为建筑装饰业提供大量的发展空间。＂十二五＂期间，我国建筑业年开复工面积，初步预计将持续保持在近２０亿平方米的水平，作为配套的建筑装饰行业，每年新建建筑装饰装修工程量仍将保持较快增长的态势。根据中国建筑装饰协会《＂十二五＂行业发展规划纲要》，到２０１５年，我国建筑装饰行业的产值将达到３．８万亿，较２０１０年再增长８１％，２０１０年到２０１５年年均增长率为１２．３％，增长潜力巨大。

（２）近年来，我国的旅游业得到快速发展，旅游业贡献ＧＤＰ大幅增长，为酒店业带来了的巨大商机，根据装饰行业协会统计，目前高档酒店２０１１年装饰产值达到２０００亿元。未来几年，国际连锁酒店及酒店管理集团均制定了重点发展中国市场的扩张计划，酒店行业，特别是高星级酒店的快速发展将为酒店装饰行业带来巨大的市场空间。

２、建筑装饰行业未来发展趋势分析

当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势：

（１）正在形成三线企业的行业发展格局：一线企业是以上市公司、年营业收入百亿元、国际化为理想的领军企业，二线企业是以公装行业百强和幕墙行业５０强为代表的大型一级企业，三线是中型一级企业，三者的差距目前正越来越大。

（２）正在形成企业发展的二大模式：在追求＂协同效应＂最大化的共识下，以上市公司为代表的一些大型企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，构建全链条式的大装饰产业模式。还有些专业化企业则通过谋求在产业链中的新兴细分市场上取得竞争优势，继续做大做强做专做长。

Ｂ、酒店业

１、海南酒店业发展的优势

（１）海南获批建设国际旅游岛为海南酒店业的发展带来了机遇。海南获批建设国际旅游岛之后，对于投资者来说海南蕴藏着无数的商机，而其中旅游业、房地产、酒店业是几个较大的投资方向，但是海南近期的房地产热使得部分投资者望而却步，因此旅游业与酒店业吸引了不少投资者的目光。同时海南政府为进一步提升海南酒店管理水平，促进其向规模化、品牌化和国际化方向发展，２００９－２０１３年，海南将引进２０家著名国际酒店管理集团，使五星级国际水准的度假型酒店达到６０家以上。

（２）作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜力巨大，随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一得天独厚的优势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。

２、海南今后酒店业的特点和发展趋势

海南酒店业目前的特点主要是季节性强，还存在供过于求的阶段，酒店业竞争激烈，经营管理有待改善等特点。今后的发展趋势为品牌化、集团化、国际化。酒店类型呈多样化、多层次趋势，今后高端酒店、度假型酒店、养生休闲型酒店、经济型酒店、产权式酒店等遍地开花。

Ｃ、本公司在琼海博鳌的土地开发，在与琼海市人民政府签署了补充协议后，对公司的影响是有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源，走差异化道路并保持领先地位提出考验。

３．２．２ 公司发展战略

公司继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。同时，不断优化战略布局，加快战略转型。针对目前公司业务体系分散、总体盈利规模偏低的状况还有待进一步改善。针对这一状况，董事会将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，优化业务体系，切实做好资本运作，加快推进战略转型，形成公司新的盈利点，力争从根本上解决公司的经营与发展问题。

３．２．３ 经营计划

２０１３年度公司的经营目标为是在２０１２年主营业务盈利的基础上争取大幅提升公司的业绩水平。

（１）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在２０１３年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高１０％以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，敦促应收账款的回收工作，努力提高盈利水平。

（２）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，尤其开拓华北、西南、华东和华南及周边市场业务，积极稳妥地去承接大的工程项目，力促装饰工程业务量的进一步提高，力争工程收入比上年提高１０％。同时继续加强内部资源的调配和管理，加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。

（３）继续做好公司北京和上海投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。

（４）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

（５）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为２０１３年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。

３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

对于维持当前业务并完成投资项目，公司所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

３．２．５ 可能面对的风险

装饰工程业务：

（１）受国家宏观经济周期影响较明显，经济周期的波动，可能会影响对建筑装饰的需求，从而影响公司的装饰工程业务，同时，国家继续加强对房地产业的宏观调控，也将对公司的装饰工程业务产生影响；

（２）国内从事装饰工程业务的同类企业众多，市场集中度较低，公司装饰工程业务面临着较激烈的市场竞争；

（３）随着公司装饰工程业务的不断拓展和规模的扩张，对公司的管理能力的要求不断提高，如果公司的管理水平和人才储备不能适应业务发展的需要，将难以保证公司安全高效地运营，从而使公司面临一定的管理风险；

（４）公司装饰工程业务由于所处行业特点的决定，应收账款比例较高，如果出现大额应收账款无法收回的情况，将对公司的经营业绩产生影响。

酒店经营业务：

（１）海南酒店业尤其是海口市酒店目前阶段面临过度竞争的风险；

（２）酒店设备陈旧可能影响服务质量的风险；

３．３ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

３．３．１董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

３．３．２董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

３．３．３董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

３．４ 利润分配或资本公积金转增预案

３．４．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，经五届８次董事会审议和２０１２年第一次临时股东大会批准，公司就现金分红政策，修订了公司章程的相关条款。具体内容详见２０１２年８月３１日和９月１５日和９月２１日的《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

３．４．２报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

３．４．３公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计或核算方法未发生变化。

４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

４．３ 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

４．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的。

√不适用

罗顿发展股份有限公司

２０１３年４月２５日

股票简称：罗顿发展 证券代码：６００２０９ 编号：临２０１３－０１１号

罗顿发展股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第十二次会议通知于２０１３年４月１０日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于２０１３年４月２５日以现场方式召开，李维董事委托高松董事出席本次会议，臧小涵独立董事委托关新红独立董事出席本次会议，并对本次会议需表决的九项议案均投赞成票。会议应参加董事８名，实际参加董事８名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

一、同意《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、同意《关于２０１２年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０

票，弃权０票。

公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会述职。该报告将全文刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、同意《关于２０１２年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０

票，弃权０票。

四、同意《关于２０１２年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０

票，弃权０票。

五、同意《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如

下：同意８票，反对０票，弃权０票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现的净利润为１，６５７，１６４．５２元，加上２０１１年初未分配利润为９５，４９１，１３７．５８元，可供股东分配的利润为９７，１４８，３０２．１０元；２０１２年度的资本公积金为１１８，３８６，５７８．４９元。

根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司２０１２年度进行利润分配，按公司２０１２年末总股本４３９，０１１，１６９股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利０．０３８元（含税）；共计派发股利１，６６８，２４２．４４元，占合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为１００．６７％，分配后尚结余未分配利润９５，４８０，０５９．６６元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。

六、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构及支付其２０１２年度报酬的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度财务审计费用计５０万元（不含差旅费）。

七、同意《关于制订２０１３年投资者关系管理年度计划的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。该年度计划详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、同意《关于２０１３年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。

九、《关于召开２０１２年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意８票，反对０票，弃权０票。

关于公司２０１２年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会通知的公告》（临２０１３－０１２号）。

上述议案一、议案二、议案四、议案五和议案六尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一三年四月二十五日

股票简称：罗顿发展 证券代码：６００２０９ 编号：临２０１３－０１２号

罗顿发展股份有限公司关于召开

２０１２年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年７月第七次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于２０１３年５月２４日以现场和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年年度股东大会。具体安排如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年５月２４日下午１：００（星期五）

（２）网络投票时间：２０１３ 年５月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３、现场会议召开地点：北京市三里河路１号西苑饭店会议室

４、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件１）。

二、会议议题

１、《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》；

２、《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》；

３、《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；

４、《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》

５、《关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

６、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构及支付其２０１２年度报酬的议案》；

７、《独立董事关于２０１２年度工作的述职报告》。

三、会议出席对象：

股权登记日：２０１３ 年５月１７ 日

１、截止 ２０１３年５月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

四、登记方法

１、参会手续

（１）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件２）及出席人身份证参加会议；

（２）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件２）、委托人证券账户卡参加会议。

（３）参加现场会议的股东或股东代理人应在 ２０１３ 年５月２４日下午 １：００ 前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

２、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（１）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件２）及出席人身份证办理参会登记手续；

（２）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件２）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（３）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北１２楼董秘办

（４）登记时间：２０１３ 年５ 月２２日—２３日上午 ９ 时至 １１ 时， 下午 ３ 时至 ５ 时。

３、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、其他事项

１、与会者交通费、食宿费自理。

２、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次利润分配政策的意见。

３、联系方式：

联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北１２楼董秘办

邮编：５７０２０８

联系人：韦先生、林小姐

联系电话：０８９８－６６２５８８６８

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附件１：股东参加网络投票的操作流程

１、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

２、总提案数：６个

３、投票代码

■

４、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（２）分项表决方法：

■

（３）表决意见

■

（４）买卖方向：均为买入

５、投票举例

（１）股权登记日２０１３年５月１７日Ａ股收市后，持有罗顿发展Ａ股（股票代码６００２０９）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

（２）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

■

（３）如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：

■

（４）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

■

６、网络投票其他注意事项

（１）投票申报不得撤单。

（２）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（３）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（４）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件 ２： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户： 受托人身份证号码：

持股数： 委托人签名：

股东身份证号码： 受托人签名：

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一三年四月二十五日

股票简称：罗顿发展 证券代码：６００２０９ 编号：临２０１３－０１３号

罗顿发展股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年４月１０日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，２０１３年４月２５日以现场方式举行了第五届监事会第七次会议，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：

一、同意《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意３票，反对０票，弃权０票。

本公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号（年度报告的内容与格式）》（２０１２年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１２年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、同意《关于２０１２年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、同意《关于公司２０１３年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意３票，反对０票，弃权０票。

本公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１３年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

１、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述议案一和议案二尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

监 事 会

二零一三年四月二十五日

股票简称	罗顿发展	股票代码	６００２０９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	韦胜杭	林丽娟
电话	０８９８－６６２５８８６８	０８９８－６６２５８８６８
传真	０８９８－６６２５４８６８	０８９８－６６２５４８６８
电子信箱	ｇｏｌｄｅｎ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｈｋ．ｈｉ．ｃｎ	ｇｏｌｄｅｎ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｈｋ．ｈｉ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，１６６，７９６，６００．１８	１，１１７，５５６，６８４．４４	４．４１	１，１７６，１０２，７５５．２９
归属于上市公司股东的净资产	６８５，６５５，３４６．０４	６８３，９９８，１８１．５２	０．２４	６６９，９３５，７３６．０５
经营活动产生的现金流量净额	１０２，４５５，８４１．３５	４９，７５１，５９９．１０	１０５．９３	４７，９１４，５９４．８４
营业收入	３３３，４８４，２９６．０２	２４３，３７６，７６４．４３	３７．０２	１９６，０１０，１０２．７８
归属于上市公司股东的净利润	１，６５７，１６４．５２	１４，０６２，４４５．４７	－８８．２２	２０，０３７，６６５．５２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	９３１，８２８．０５	１３，７３９，６０９．７８	－９３．２９	２０，０９５，６８７．４８
加权平均净资产收益率（％）	０．２４	１．７２	减少１．４８个百分点	３．０４
基本每股收益（元／股）	０．００３８	０．０３２０	－８８．１３	０．０４５６
稀释每股收益（元／股）	０．００３８	０．０３２０	－８８．１３	０．０４５６

报告期股东总数			５９，５４４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		６７，９４３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
海南罗衡机电工程设备安装有限公司	境内非国有法人		２０．００	８７，８０２，４３８	０	无
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）	境内非国有法人		９．８１	４３，０４９，７３６	４３，０４９，７３６	无
海南黄金海岸集团有限公司	境内非国有法人		４．５５	１９，９８５，９２９	０	无
海口黄金海岸技术产业投资有限公司	境内非国有法人		３．７３	１６，３５８，８９８	１６，３５８，８９８	冻结１６，３５８，８９８
海南大宇实业有限公司	境内非国有法人		０．９８	４，３０４，９７３	４，３０４，９７３	无
缪水妹	境内自然人		０．７０	３，０５８，８８１	０	未知
林友文	境内自然人		０．６４	２，８１１，６５３	０	未知
华润深国投信托有限公司－招商银行保本理财产品证券投资信托	其他		０．５９	２，５８２，７４２	０	未知
陈金梅	境内自然人		０．４６	２，０００，０００	０	未知
蔡清清	境内自然人		０．２８	１，２４７，０１０	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）持有本公司５％（含５％）以上股份的股东共两户，即海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称＂＂罗衡机电公司＂）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）（以下简称＂清算组＂）。２０１１年８月，因旅业公司经营期限届满，被海口市中级人民法院裁定依法强制清算。 （２）前１０名股东中，罗衡机电公司和集团公司存在关联关系，其他法人股股东之间无关联关系。公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３３３，４８４，２９６．０２	２４３，３７６，７６４．４３	３７．０２
营业成本	２８１，４９７，２４１．４２	１９１，４８２，７６３．３２	４７．０１
销售费用	１５，２２２．１８	１４１，３１９．９９	－８９．２３
管理费用	４９，６９６，９７２．８２	５０，１９８，６２８．０１	－１．００
财务费用	７，８９９，２２６．４４	８，３２９，３５４．６７	－５．１６
经营活动产生的现金流量净额	１０２，４５５，８４１．３５	４９，７５１，５９９．１０	１０５．９３
投资活动产生的现金流量净额	２０，９５５，３２３．４７	５，６０７，０８５．１４	２７３．７３
筹资活动产生的现金流量净额	－８１，０６７，３２２．１４	－６６，０１５，０７１．２７

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
装饰工程		２４５，４２６，６９９．７０	８７．２８	１４７，５８５，３２４．８５	７７．０７	６６．２９
设计服务		１，９３９，０３３．１７	０．６９	２，８１７，０８６．６４	１．４７	－３１．１７
酒店经营		２９，２５５，３２３．７７	１０．４０	３０，３３１，７６１．７３	１５．８４	－３．５５
网络通讯工程		４，５８１，６７６．３６	１．６３	２，５７１，４１０．１８	１．３４	７８．１８
油品经营				８，１７７，１７９．９２	４．２７	－１００
合计		２８１，２０２，７３３．００	１００．００	１９１，４８２，７６３．３２	１００．００	４６．８６

分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
装饰工程收入	２８８，１５２，５０８．１７	２４５，４２６，６９９．７０	１４．８３	５５．０３	６６．２９	减少５．７７个百分点
设计收入	３，９８０，０３７．００	１，９３９，０３３．１７	５１．２８	－２５．００	－３１．１７	增加４．３６个百分点
酒店经营收入	３５，３５８，３５６．４９	２９，２５５，３２３．７７	１７．２６	－１１．０４	－３．５５	减少６．４３个百分点
网络通讯工程收入	５，２６７，８１４．３６	４，５８１，６７６．３６	１３．０３	４７．１９	７８．１０	减少１５．１３个百分点
合计	３３２，７５８，７１６．０２	２８１，２０２，７３３．００	１５．４９	３７．０８	４６．８６	减少５．６２个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	７６，６７７，３１６．０８	８８２．５３
华东	１１４，３１８，９６２．８２	６６．１７
华南	４５，９８８，８５５．４９	－６４．５７
华中	９，９５６，４８５．２５	５１５．８１
西南	８３，４９０，２５９．１５	１６０．８７
西北	２，３２６，８３７．２３	１４．４７

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	９１，７１４，２３０．１１	７．８６	５３，６３５，１８８．４９	４．８０	７１．００
存货	１０８，２７７，８６４．４０	９．２８	５７，４５９，７７１．１７	５．１４	８８．４４
在建工程	７４１，９７２．３５	０．０６	５２２，６６４．３５	０．０５	４１．９６
短期借款	５，０００，０００．００	０．４３	７８，０００，０００．００	６．９８	－９３．５９
应付账款	１１１，９９９，７９６．９７	９．６０	７０，４３６，７０９．９６	６．３０	５９．０１
预收款项	５２，８２２，３０６．５８	４．５３	３９，４３０，４９６．０９	３．５３	３３．９６
应付职工薪酬	２，２２６，５６８．７５	０．１９	１，６６７，０４４．９７	０．１５	３３．５６
其他应付款	１５３，７５２，４１７．３０	１３．１８	７７，６５３，７２５．２６	６．９５	９８．００

变更投资项目资金总额		３３，０５７．３０
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本年度投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期Ｂ区项目	低端网络产品、网络安全产品项目的６，３７９．８万元和移动通信网络优化项目的１４，１１７．５万元	２０，４９７．３０	０	２０，４９７．３０	是	４，９６２．００	１１，１７２．００	９２％	是
上海名门世家商业广场项目	低端网络产品、网络安全产品项目中的１００００万元	８，０９６．９６	０	８，０９６．９６	是	１，２４９．００		１００％	否	招商仍在进行中
补充公司流动资金１	低端网络产品、网络安全产品项目中的１００００万元	１，９０３．０４	０	１，９０３．０４	是
补充公司流动资金２	兼并免税商品企业公司	２，５６０．００	０	２，５６０．００
合计	／	３３，０５７．３０	０	３３，０５７．３０	／		／	／	／	／

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	０．０３８	０	１，６６８，２４２．４４	１，６５７，１６４．５２	１００．６７
２０１１年	０	０	０	０	１４，０６２，４４５．４７	０
２０１０年	０	０	０	０	２０，０３７，６６５．５２	０

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８２０９	罗顿投票	６	Ａ股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－６号	本次股东大会的所有６项提案	９９．００	１股	２股	３股

议案序号	议案内容	委托价格
１	《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》；	１．００
２	《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》；	２．００
３	《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；	３．００
４	《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》	４．００
５	《关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》	５．００
６	《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构及支付其２０１２年度报酬的议案》	６．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２０９	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２０９	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２０９	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２０９	买入	１．００元	３股