一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

Ｉ．董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，在全体干部员工的共同努力下，公司各项工作取得了很大的成绩。在经营上，公司一方面采取各项措施积极促销、调整商品结构、加强会员管理，促进销售增长，另一方面，狠抓生鲜管理、提高生鲜自营自采自制比例、建立商品基地、加强自有品牌建设，同时厉行节约，加强成本控制，提高毛利水平。在发展上，公司建立了一套行之有效的投资系统，稳步拓展新店，新开门店２９家。在管理上，改革财务管理系统，加强人力资源系统、信息系统建设，建立健全内部控制制度，为公司经营发展提供了积极有效的后台支持。全年实现营业收入１２，３２３，３３８，６９６．３５元，比上年增长７．６３％，归属于母公司股东的净利润５１，３４８，２７９．０２万元，比上年下降１０．８２％。

由于宏观经济形式以及行业竞争的影响，公司依然面临如何保持和提高市场份额、如何提高门店盈利能力和人力资源短缺等困难。公司将充分利用自身的店铺、商品和管理优势，既要抓好老店的经营工作，又要稳妥地在重点优势地区拓展市场。加强市调和开店管理，缩短新店培育期。储备和培训所需人才，满足公司经营和发展的需要。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。

报告期内，公司业务收入增长，是新开门店及老店销售增长所致。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司营业收入主要是实物销售，详见本报告＂行业、产品或地区经营情况分析＂部分。

（３）订单分析

□ 适用 √ 不适用

（４）新产品及新服务的影响分析

□ 适用 √ 不适用

（５）主要销售客户的情况

公司销售对象为广大消费者，客户比较分散，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极低，无法统计前几名客户。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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（２）主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计为８．４９亿元，占采购总额的８．４１％。

４、费用

销售费用增加主要是由于开设新店所致。

管理费用增加主要是由于新开门店增加，相关费用增加所致。

财务费用增加主要是由于借款利息增加所致。

所得税增加主要是由于递延所得税增加所致。

５、现金流

经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于销售商品提供劳务收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于购置固定资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期内吸收投资收到的资金减少和偿还债务支付的资金增加所致。

６、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司四届三十二次董事会、２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》和《关于发行中期票据的议案》，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行７亿元人民币短期融资券和５亿元人民币中期票据，目前有关工作正在推进过程中。

（３）发展战略和经营计划进展说明

见本节前述经营情况的讨论和分析。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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应收账款：系本期团购销售收入增加，且期末未到结算期所致

预付款项：系本期预付卖场租金及预付货款增加所致

应收利息：系应计委托贷款利息未到结算期所致

其他应收款：系期末应收未收的消费款增加所致

其他流动资产：系委托贷款及应收资金使用费增加的致

长期应收款：系融资租赁保证金，因租赁到期，抵最后一期租金所致

在建工程：系本期公司新建项目增加，导致在建工程增加所致

递延所得税资产：系坏账准备的增加和可抵扣亏损的减少所致

应付票据：系年底应付票据未到期所致

应付账款：系门店增加，存货增加所致

预收款项：系预收货款增加所致

应付职工薪酬：系职工教育经费按实际发生计提所致

应交税费：系进项税增加所致

应付利息：系本期计提的公司债券利息未到派息日所致

２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。

（四）核心竞争力分析

１、政策优势

公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的１５家大型流通企业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力支持。

２、丰富的经营管理经验

公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，１９９６年公司第一家门店开业，经过十多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身业务发展的经营管理经验。

３、店铺资源优势

截至２０１２年１２月底，公司已在全国２３个省、市、自治区拥有一百多家门店，是中国门店分布最广、规模最大的大型综合超市运营商之一，店铺资源优势较为明显。

４、商品资源和供应链优势

经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司能够最大可能地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。

５、生鲜经营优势

作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力，提高自营、自采、自制比例，成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。

６、国际化的人才优势

公司是国内零售企业最先在国际人才市场招聘的企业之一，先后聘用多名国外管理专家担任业务顾问，其中不少人是著名跨国公司的经理，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。公司店长以上的管理人员中，有多名具有国际零售业管理经验。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

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（１）持有非上市金融企业股权情况

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２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：万元 币种：人民币

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截止报告期末，公司收到委托贷款利息２４７５万元；截止委托贷款终止日２０１３年２月１６日，公司共计收到委托贷款利息２７９０万元。

３、募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

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（２）募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

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（３）募集资金变更项目情况

４家发展门店项目由于业主无法按期交付物业、实施地点商业环境发生变化等原因，无法按期实施。本公司于２０１２年１２月２５日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目部分新开门店实施地点的议案》，将香江世纪名城店、铜仁共青路店、郑州金源第一城店和北京中海广场店等４家原发展门店的实施地点调整为遵义阳光花园店、西宁民惠朝阳城店、南宁保利城店和辽宁建平万方汇店。

截至２０１２年１２月３１日，本公司没有其他变更募集资金投资项目的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

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５、非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

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（六）公司控制的特殊目的主体情况

公司无控制的特殊目的主体。

ＩＩ．董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

近些年，我国宏观经济保持着较快的发展速度。２０１２年，我国国内生产总值达到５１９３２２亿元，比上年增长７．８％；社会消费品零售总额２０７１６７亿元，比上年增长１４．３％；农村居民人均纯收入７９１７元，扣除价格上涨因素，比上年实际增长１０．７％；城镇居民人均可支配收入２４５６５元，实际增长９．６％。居民对食品安全、商品品质、购物环境、购物服务等要求逐步提高。随着城市化进程的加快，城镇人口迅速增长。我国零售业具有广阔的发展前景。

同时，为了保持和提高市场份额，国内外零售企业均在加速扩张，市场竞争环境非常激烈。

（二）公司发展战略

人民生活水平的提高及城市化进程的加快，为公司提供了良好的发展机遇。但是，由于市场竞争程度的加剧、国内经济形势依然严峻，公司也面临着如何保持和扩大市场份额、如何提高门店盈利能力的挑战。公司将采取积极措施，加大已有门店的经营管理力度，保持并扩大老门店的优势，提高盈利能力，并积极稳健地发展新店，缩短新店培育期，进一步壮大公司规模。

（三）经营计划

２０１３年公司将围绕＂经营、发展、系统建设＂三大主题，重点做好以下工作：

１、建立正常营运秩序，减少缺断货率，控制损耗，做好促销的执行工作，为公司经营打下坚实的基础。

２、加强生鲜的特色化、标准化、统一化、流程化管理，做好生鲜的培训工作。

３、进一步做好商品建设工作，进一步维护供应商关系，做好自有品牌开发工作。

４、严格控制成本，厉行节约，提升经营效益。

５、继续积极拓展新店，完善选址标准，加强市调工作，优化商品结构，重视生鲜特色和会员招募工作。

６、进一步加强人才招聘、培训工作，满足公司经营发展需要。

７、进一步完善信息系统建设，在营运、财务、物流、人事等方面为公司的经营和发展提供有力保障。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司日常经营需要流动资金，同时由于新开门店也需要资金支持。公司资金来源主要有以下几个方面：１）银行借款；２）股权融资；３）债券融资。

（五）可能面对的风险

１、政策风险

近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。

针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。

２、市场风险

①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。

针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。

②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。

针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行ＫＶＩ（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。

３、经营风险

①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有１－２年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。

针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。

②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。

针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。

４、管理风险

①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。

针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。

针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。

针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。

④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。

针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

５、财务风险

①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。

针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。

针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。

③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。

针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司２０１２年９月１３日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：

＂公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定， 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。＂

报告期，公司根据２０１１年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以２０１１年末总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利０．８０元（含税），共计派送现金５３，２６４，６３３．４４元。

２０１２年度公司利润分配预案为：以２０１２年末总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利０．７０元（含税），共计派送现金４６，６０６，５５４．２６元，剩余未分配利润结转下年度。

公司２０１２年度不进行资本公积金转增股本。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本报告期将新设立的子公司华联设备采购公司纳入合并范围。

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１３－００４

北京华联综合超市股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长彭小海先生于２０１３年４月１５日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１３年４月２５日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１２年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二、《公司２０１２年度总经理工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

三、《公司２０１２年度董事会工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

四、《公司２０１２年度财务决算报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

五、《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经致同会计师事务所审计，２０１２年度公司归属于母公司股东的净利润为５１，３４８，２７９．０２元，２０１２年末未分配利润为５５７，４０６，３９１．３４元。

２０１２年度公司利润分配预案为：以２０１２年末总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利０．７０元（含税），共计派送现金４６，６０６，５５４．２６元，剩余未分配利润结转下年度。

公司２０１２年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

六、《关于公司２０１２年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认致同会计师事务所２０１２年度审计报酬为１８０万元。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司２０１３年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

八、《关于向北京华联鑫创益科技有限公司增资的议案》

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）共同以现金向华联集团全资子公司华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益公司”）投资１７０，１３９，１５７．２６元（其中公司投资６６，０００，０００．００元，全部计入新增注册资本）。增资后，华联鑫创益公司注册资本由３，０００万元增加至２０，０００万元，公司持有华联鑫创益公司３３％的股权。

由于华联集团为公司的控股股东，公司与华联鑫创益公司、华联股份同受华联集团控制，因此，本次增资构成关联交易。

公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联鑫创益公司担任董事长、经理职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

该交易需提交公司股东大会批准。

表决情况：回避５人，同意４人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

九、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避５人，同意４人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避５人，同意４人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十二、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：

１、发行人：北京华联综合超市股份有限公司

２、主承销商：北京银行股份有限公司

３、发行额度：拟注册额度不超过人民币２０亿元

４、发行期限：不超过５年

５、发行利率：按发行时的市场情况决定

６、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

股票简称	华联综超	股票代码	６００３６１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李春生	黄仁静
电话	０１０－５７３９１８２３	０１０－５７３９１８２３
传真	０１０－５７３９１８２３	０１０－５７３９１８２３
电子信箱	ｚｃｚｑｂ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ	ｚｃｚｑｂ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１０，１０７，３０９，０８８．３６	９，２５７，１８２，５５２．２４	９．１８	６，２７０，４１８，２６２．４５
归属于上市公司股东的净资产	３，０３６，５８５，０９４．６１	３，０３８，９３６，８５１．５９	－０．０８	１，８００，８３０，５９４．０９
经营活动产生的现金流量净额	９５９，８５６，１６７．３１	４７６，７５８，１９１．４４	１０１．３３	６２９，３７３，１１９．７３
营业收入	１２，３２３，３３８，６９６．３５	１１，４５０，１７５，６６３．０８	７．６３	１０，３３８，８１６，３９０．９３
归属于上市公司股东的净利润？？？？	５１，３４８，２７９．０２	５７，５７８，４４５．２０	－１０．８２	５５，０５２，０６０．３４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	２５，２８２，０８３．１８	５２，０２６，７２０．５８	－５１．４１	３６，９８３，８３２．６９
加权平均净资产收益率（％）	１．７０	２．２０	减少０．５０个百分点	３．０７
基本每股收益（元／股）	０．０８	０．１０	－２０．００	０．１１
稀释每股收益（元／股）			不适用

报告期股东总数			２９，２１１	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		３０，８２４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京华联集团投资控股有限公司	境内非国有法人		２９．１７	１９４，１９５，９５１	５３，７６９，１６５
海南亿雄商业投资管理有限公司	境内非国有法人		１３．５５	９０，２４８，３５０	７２，９３０，８３５
洋浦万利通科技有限公司	境内非国有法人		１２．１８	８１，１１８，５３５	５４，３００，０００
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	其他		２．７０	１８，０００，０００
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	其他		１．７７	１１，７８３，８９４
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	其他		１．６６	１１，０２９，９１０
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金	其他		１．４９	９，９００，０９０
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ	其他		１．２４	８，２５１，５３８
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	其他		１．２４	８，２４５，５５０
全国社保基金一一零组合	其他		１．０６	７，０７３，９０３
上述股东关联关系或一致行动的说明		北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司之间没有关联关系，其他股东关联关系未知。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１２，３２３，３３８，６９６．３５	１１，４５０，１７５，６６３．０８	７．６３
营业成本	９，７４４，１１２，３７４．０２	９，１０６，４６９，１１７．３４	７．００
销售费用	２，０７２，１８１，３３４．２５	１，８９６，９３６，９８８．１４	９．２４
管理费用	２７３，７４６，３３７．４４	２４６，８１１，６９６．４４	１０．９１
财务费用	１０１，６６６，６９８．２７	７５，８６０，９０９．２３	３４．０２
经营活动产生的现金流量净额	９５９，８５６，１６７．３１	４７６，７５８，１９１．４４	１０１．３３
投资活动产生的现金流量净额	－５７５，９１５，１５１．２７	－３５６，１１８，１９０．７６	－６１．７２
筹资活动产生的现金流量净额	－１５７，２６７，７８５．８３	２，０９０，６７３，６９７．３１	－１０７．５２
营业利润	６５，５１８，５００．６７	７０，１１８，１６５．７２	－６．５６
所得税	２４，５１９，４０２．８６	１９，６２４，４２０．９９	２４．９４
归属于母公司股东的净利润	５１，３４８，２７９．０２	５７，５７８，４４５．２０	－１０．８２

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
食品	进货成本	７，３６７，７０３，４８９．２８	７５．６３	６，５５５，８５９，４６２．９１	７２．０２	１２．３８
非食品	进货成本	２，３７３，６７１，８０２．０４	２４．３７	２，５４６，８４２，４１７．６９	２７．９８	－６．８０
合计		９，７４１，３７５，２９１．３２	１００．００	９，１０２，７０１，８８０．６０	１００．００	７．０２

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
食品	８，２０７，６５４，５２４．５０	７，３６７，７０３，４８９．２８	１０．２３	１２．７４	１２．３８	增加０．２９个百分点
非食品	２，７７２，０６７，９８３．３５	２，３７３，６７１，８０２．０４	１４．３７	－７．６３	－６．８０	减少０．７６个百分点
合计	１０，９７９，７２２，５０７．８５	９，７４１，３７５，２９１．３２	１１．２８	６．７９	７．０２	减少０．１８个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北	１，３０５，９５６，７１１．８４	７．８８
华北	４，０４６，９５７，８６６．７０	２．３７
西北	１，３００，１１３，９９９．４９	１２．２４
华东	１，４０５，９６４，４７８．８８	１．４３
华中	３２６，９８６，５５２．６５	－３．４８
华南	１，２１５，２６９，６８６．９５	５．９３
西南	１，９３５，３２４，３１３．８９	１１．４９
地区间抵销	－５５６，８５１，１０２．５５	－１４．１８
合计	１０，９７９，７２２，５０７．８５	６．７９

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
应收账款	３１，４２５，１３１．０３	０．３１	２，８３９，７０１．９２	０．０３	１，００６．６３
预付款项	１０９，２１１，４９７．１７	１．０９	７１，２０３，５７４．４９	０．７７	５３．３８
应收利息	１，１２５，０００．００	０．０１			１００
其他应收款	１６３，１８４，９８１．５１	１．６４	１１５，９６４，９５４．７８	１．２５	４０．７２
其他流动资产	６１７，１９６，０４２．２３	６．１８	４３２，８０５，４６１．６３	４．６８	４２．６
长期应收款			５，０００，０００．００	０．０５	－１００
在建工程	１８５，６６３，７０１．８３	１．８６	１４６，９４７，０１７．３４	１．５９	２６．３５
递延所得税资产	１５，８１０，２２７．０６	０．１６	２０，７８６，９０１．８１	０．２２	－２３．９４
应付票据	２５，９８１，０３７．４３	０．２６	３５１，８３６．００	０	７，２８４．４２
应付账款	３，０７７，０５７，２３５．８６	３０．８３	２，５４６，８５０，２９９．５８	２７．５１	２０．８２
预收款项	６９８，７６１，５４２．３３	７	６０６，８４８，６６８．２８	６．５６	１５．１５
应付职工薪酬	１７，５１３，３８１．５６	０．１８	２４，５７３，０２４．１３	０．２７	－２８．７３
应交税费	－１１１，２２１，０３７．９５	－１．１１	－８９，７０８，５６７．２０	－０．９７	－２３．９８
应付利息	１８，８５６，５７４．４７	０．１９	９，６９７，３９３．９４	０．１	９４．４５

对外投资情况
２０１２年投资额（万元）	２０１１年投资额（万元）	变动幅度
４，３４２．３４	２，６８３．５８	６１．８１％
被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例
兰州华联综合超市有限公司	商品零售	１００％
广西华联综合超市有限公司	商品零售	１００％
南京大厂华联综合超市有限公司	商品零售	１００％
北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	商品零售	１００％
南京湖南路北京华联综合超市有限公司	商品零售	１００％
广州北华联设备采购有限公司	商业设备和办公设备等的采购和销售业务	７０％

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
华联财务有限责任公司	３６６，２２４，６６８．２８	３３０，０００，０００	３３	４４６，５１４，４９９．０７	３０，９０７，９６６．５４	３０，９０７，９６６．５４	长期股权投资	收购、增资
合计	３６６，２２４，６６８．２８	３３０，０００，０００．００	／	４４６，５１４，４９９．０７	３０，９０７，９６６．５４	３０，９０７，９６６．５４	／	／

借款方名称

委托贷款金额

贷款期限

贷款利率

借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否关联交易

是否展期

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

预期收益

投资盈亏

北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司

１８，０００

一年

１５

用于购物中心前期开发

北京广合置业有限公司

否

否

否

否

资金来源于自有资金，非募集资金

２７００

２７９０

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２０１１	非公开发行	１２８，０３９．９０	１５，９４０．６５	８９，３５６．９０	３８，６８３	存放在专户存储银行
合计	／	１２８，０３９．９０	１５，９４０．６５	８９，３５６．９０	３８，６８３	／

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
门店发展项目	否	７０，７３０．００	７，５４６．９０	４０，７０９．４９	是	分门店实现		－２，４８５．４０		部分门店发展项目工程款支付慢于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。
门店改造项目	否	１５，５６３．３５	３，３９３．７５	７，１０２．４７	是	分门店实现
补充流动资金	否	４１，７４６．５５	５，０００．００	４１，５４４．９４	是
合计	／	１２８，０３９．９０	１５，９４０．６５	８９，３５６．９０	／	／		／	／	／	／

公司名称	注册资本	业务性质	总资产	净资产	净利润
兰州华联综合超市有限公司	６，０００	经营超市	１７，９３８．７９	７，９１４．１４	１，３４５．３２
南京大厂华联综合超市有限公司	３，０００	经营超市	１１，２９１．７６	３，１８４．４１	－２０６．２１
广西华联综合超市有限公司	６，０００	经营超市	１９，２７７．３３	７，６２６．２２	１，０８２．５５
北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	８，５３６	经营超市	１７，９１２．５４	１０，１３７．８１	１，０５９．２５
南京湖南路北京华联综合超市有限公司	１，０００	经营超市	３，９４２．０７	９５５．５２	－１９５．６８
北京华联精品超市有限公司	１，０００	经营超市	４１，２２２．３５	－６，６８３．３３	－２，７３２．８９
北京联合创新国际商业咨询有限公司	５００	商业管理	４６２．５８	－４，８３６．０７	１８１．７６
北京明德福海贸易有限公司	６００	经营水产品	６６５．５８	４４７．４４	－９５．８６
陕西事农果品有限公司	６００	经营农产品	３，７８７．３２	３７４．６９	－８０．１８
北京华联事农国际贸易有限公司	３，０００	经营进口商品	５，８７４．５４	３，１９９．５５	１８１．３４
黄山华绿园生物科技有限公司	２９８５．７２	经营茶饮品等	３，７１７．９２	３，６７２．２０	－２３．３６
广州北华联设备采购有限公司	１０００	商业设备和办公设备等的采购和销售业务	９９９．８８	１，０００．１０	０．１０

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
攀枝花阳光家园	１２，０２７，５０６．９８	已开业	４，９９５，１２２．６８	９，０６１，６３５．１５	－１，１６５，６８６．４０
贵州仁怀时代广场	８，９６８，５９９．９２	已开业	６，０４５，７４６．６２	７，４３９，０９６．５７	１２５，１９６．４０
北京夕照寺	７５３，５５６．５２	已开业	４６９，４７７．０３	４６９，４７７．０３	－１，３６８，６９４．８３
苏州泰华	８，０６４，４９２．３６	已开业	３，７８４，４８５．０７	５，２７１，８９７．５９	－４，６９１，０２６．４５
北京西茂	１１，２０１，８８１．１６	已开业	６，３４１，２９０．３６	８，８７６，１２８．４２	－９，３０２，３５７．３３
天津水游城	７，４６８，１４４．１９	已开业	５，２４４，４６１．５４	６，２２７，２１３．３０	－８，６６４，１９９．６８
苏州星海	６，５８１，７８１．４７	已开业	３，０５２，７３２．５２	４，６４２，８７２．５９	－２，５８５，３９２．７０
广西防城港桂海东盟新城	１２，７５４，０１７．５８	已开业	８，７７４，４１９．４９	８，７７４，４１９．４９	１，８０６，７１３．４７
南京德基广场	８，８８３，３８３．８８	已开业	６，８２６，４０５．６６	６，８２６，４０５．６６	８３２，９０４．２５
广西合浦东较场路店	１９，０２０，０８１．０２	已开业	１１，８５５，１７６．４６	１１，８５５，１７６．４６	４１９，２４５．４６
大连大有	２２，６１０，１５０．２０	已开业	１４，０２３，００６．４７	１４，３１２，８０６．４７	２，７１５，２５９．７３
北京太阳宫	９，１０６，２０４．５４	已开业	７，３７８，１０２．７０	７，３７８，１０２．７０	－１，５９３，３６７．１９
苏州丽丰店	９，２９７，０６９．６４	已开业	３，７９９，６９５．９８	３，７９９，６９５．９８	－２，９３６，３６４．０２
北京颐堤港	１０，２０７，２２７．８１	已开业	５，９４６，５４９．４７	５，９９９，６８４．６５	－２，８８５，７２４．９８
安徽合肥银泰	８，５９８，８９０．１１	已开业	３，７２６，８２０．５６	３，７２６，８２０．５６	－３，５９５，６６７．４８
北京华贸城	１５，５３８，６９２．５６	已开业	５，９２１，７２７．７１	１２，１５３，４２４．９４	－４，２１６，３８２．９４
广西南宁盛天公馆店	１７，４３６，１４７．５８	已开业	１０，４３５，４５６．０７	１０，４３５，４５６．０７	６４７，１０６．０７
甘肃武威北关店	８，２４８，５７６．２２	已开业	４，１８２，２５８．９８	４，１８２，２５８．９８	３１，６２４．４６
宁夏吴忠滨河广场	１０，８５９，９２５．４９	已开业	５，２２７，６４０．４１	５，２２７，６４０．４１	１３１，２３５．３４
甘肃嘉峪关东方百盛购物中心	１０，１６２，９１７．７３	已开业	４，１９５，９８０．３４	４，１９５，９８０．３４	５３，７１５．２５
哈尔滨学府	１８，３０２，０８４．９６	已开业	１１，１８４，７０４．５４	１２，２５６，０４１．０５	－４，５６７，０１６．３６
贵州兴义心意广场	６，０７５，５０１．６４	已开业	２１，０００．００	２１，０００．００	－５０３，２３１．８３
南宁衡阳东路便捷超市	２，９１３，１４１．７７	已开业	２，９１３，１４１．７７	２，９１３，１４１．７７	－８８１，４０８．０５
南宁汇东郦城便捷超市	４６９，８３７．０６	已开业	４６９，８３７．０６	４６９，８３７．０６	９１，６２３．２９
南宁钱隆天下便捷超市	１，０００，０００．００	已开业	１，０００，０００．００	１，０００，０００．００	－１２，８２２．１２
南宁荣和大地便捷超市	１，３５９，３７７．４６	已开业	１，３５９，３７７．４６	１，３５９，３７７．４６	－９８，７２０．７９
合计	２４７，９０９，１８９．８５	／	１３９，１７４，６１６．９５	１５８，８７５，５９０．７０	／

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	０	０．７	０	４６，６０６，５５４．２６	５１，３４８，２７９．０２	９０．７７
２０１１年	０	０．８	０	５３，２６４，６３３．４４	５７，５７８，４４５．２０	９２．５１
２０１０年	０	１．５	０	９９，８７１，１８７．７０	５５，０５２，０６０．３４	１８１．４１