一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，公司在董事会的正确领导下，各经营线积极沟通、相互协作，在原材料价格大幅上涨和销售市场激烈竞争、销售价格持续下跌的双重压力下，通过全体职工的不懈努力和内部挖潜，克服了各种具体困难，总体生产经营得到了稳步发展。２０１２年度公司销售味精２１．３８万吨，实现销售收入２５．４３亿元，净利润２，７９１万元，归属于母公司所有者的净利润３，６５７万元。２０１２年公司重点开展了以下几项工作：

（一）完善了法人治理结构。

一是健全完善了公司的决策程序。根据证监会的要求和公司实际情况，公司２０１２年先后两次召开董事会、股东大会对《公司章程》进行了修订，保证了重大问题决策的科学性、严谨性和正确性。二是为进一步加强和规范公司的内部控制体系建设，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，２０１２年３月公司五届十次董事会制订了《内部控制规范实施工作方案》，委托北京华远智和管理咨询有限公司郑州分公司协助公司开展内部控制体系建设和评价服务。三是严格遵守法律法规，对公司的信息及时进行披露，坚决杜绝违法违规操作和隐患。

（二）创新管理模式，推进各项工作全面提升。

１、全面推行目标管理和绩效考核机制，加快企业由粗放式管理向精细化管理的转变。对完成目标的负责人和单位予以奖励，对完不成目标的予以处罚。初步形成了计划、落实、考核、奖惩、提升等一整套完善的管理体系。

２、激活人力资源，完善了管理体系，推行了层级管理，建立了＂效益＋民主评议＂的选人用人机制。

３、推进技术进步，提升技术指标。

公司先后与郑州大学、天津大学、河南农大等单位开展技术合作，对发酵、烤麸、复合肥料、生物饲料等环节关键技术进行了共同研发，提升了产能，降低了生产成本。通过挖掘潜能和技术改造，实现各项技术稳步提升，同时大力开展以节能降耗、节资增效为内容的＂双创＂活动，各项能耗、物耗明显下降。

４、销售工作成效显著。

面对国内味精产能过剩，供需严重失衡，行业竞争异常激烈的严峻形势，公司积极应对，通过产品差异化战略，合理调整产品结构，发挥品牌优势，扩大规格味精销量等一系列措施。加速推进了国内鸡精产品、出口鸡精、市场面粉、谷朊粉、复合肥等新产品成为公司另一效益增长点。

５、狠抓安全、质量、环保，运营安全明显提升。

２０１２年公司通过召开运营安全工作大会，签订了目标责任书，基本上控制了环保安全、生产安全和质量安全事故；营造了＂科学发展、安全发展＂的良好环境氛围。

（三）全力化解债务，在化解历史债务中取得了实质性突破。

２０１２年，公司全力推进债务重组，通过努力完成与交行、国开行之间的债务重组。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

（１）除了会计师保留意见以外，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司２０１２ 年１２ 月３１ 日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

（２）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无法估计。亚太（集团）会计师事务所有限公司据此对该事项进行保留是公允的，符合有关财务审计的法律、法规和政策。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消除目前公司存在的不确定因素。

（３）河南证监局的稽查表明，公司在公司治理、内部控制和会计管理等方面存在不少问题，公司需要切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识。公司的股东、公司本身及公司的董事、经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不能有任何违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；规范运作、合法经营，以稽查为出发点，全面提升公司治理水平。

证券代码：６００１８６ 证券简称：莲花味精 公告编码：２０１３—０１１

河南莲花味精股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花味精股份有限公司第五届董事会第十九次会议于２０１３年４月２５日在河南省郑州市戴斯泓元酒店会议室召开，会议应到董事９名，实到董事８名。申宏伟先生因出差未能出席本次会议，委托刘向东先生行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长刘向东先生主持，监事和其他高级管理人员列席会议，会议采取逐项表决的方式审议如下决议。

一、公司２０１２年度董事会工作报告。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

该议案需提请股东大会审议。

二、公司２０１２年度总经理工作报告。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

三、公司２０１２年度财务决算报告。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

该议案需提请股东大会审议。

四、公司２０１２年度利润分配预案。

根据公司的实际情况和发展需要，经公司董事会研究决定２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

该议案需提请股东大会审议。

五、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案。

２０１２年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司，２０１２年支付其审计费用共计９１万元（其中：财务报告审计费用７１万元、内部控制审计费用２０万元）。２０１３年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

本议案需提请股东大会审议。

六、公司２０１２年年度报告及年度报告摘要。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

该议案需提请股东大会审议。

七、关于公司２０１３年预计日常关联交易的议案

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

该议案需提请股东大会审议。

八、公司２０１３年第一季度报告全文及正文

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

九、《公司２０１２年度内部控制评价报告》的议案

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

十、对会计师事务所“非标准审计报告”说明的议案

（１）除了会计师保留意见以外，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司２０１２ 年１２ 月３１ 日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

（２）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无法估计。亚太（集团）会计师事务所有限公司据此对该事项进行保留是公允的，符合有关财务审计的法律、法规和政策。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消除目前公司存在的不确定因素。

（３）河南证监局的稽查表明，公司在公司治理、内部控制和会计管理等方面存在不少问题，公司一定切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识。公司的股东、公司本身及公司的董事、经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不能有任何违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；规范运作、合法经营，以稽查为出发点，全面提升公司治理水平。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

十一、关于处置租赁周口面粉厂期间公司投资资产的议案

公司租赁周口面粉厂投资的固定资产原值１７４２万元，净值４１３万元。周口市川汇区人民法院在周口面粉厂起诉公司后，对相关资产进行了两次司法评估，最高的一次评估价值为１９０万元。处置价格定为２００万元。

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过；

十二、关于召开２０１２年度股东大会的议案

有效表决票共９票，同意９票，弃权０票，反对０票。

本议案获得通过，具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

特此公告。

河南莲花味精股份有限公司董事会

二○一三年四月二十五日

证券代码：６００１８６ 证券简称：莲花味精 公告编码：２０１３—０１２

河南莲花味精股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花味精股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１３年４月２５日在河南省郑州市戴斯泓元酒店会议室召开，监事会应到监事５名，实到监事５名。监事会召集人史克龙先生主持会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式审议以下议案。

一、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

有效表决票共５票，同意５ 票，弃权 ０票，反对０票。

本议案获得通过；

该议案需提请股东大会审议。

二、审议《公司２０１２年年度报告和年度报告摘要》；

公司监事会对董事会编制的公司２０１２年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；监事会同意亚太（集团）会计师事务所有限公司的结论性意见。亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司２０１２年度报告出具了有保留意见的非标准审计报告。我们认为对于保留事项的陈述及出具保留意见是合理及公允的。符合财务审计制度及法规。

２、监事会对董事会关于非标准审计报告涉及事项的专项说明的意见。

按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对照公司章程及监事会议事规则，认真审查了亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的对公司２０１２年财务报告的审计意见及董事会对非标意见涉及事项的专项说明，发表意见如下：

（１）我们作为公司监事，我们认为董事会关于涉及事项的说明真实、明确，符合公司实际情况及监管要求。

（２）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无法估计。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消除目前公司不确定因素。

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

有效表决票共５票，同意５ 票，弃权 ０票，反对０票。

本议案获得通过；

该议案需提请股东大会审议。

三、审议《公司２０１２年度内部控制评价报告》；

有效表决票共５票，同意５ 票，弃权 ０票，反对０票。

本议案获得通过；

四、关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案

２０１２年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司。２０１２年支付其审计费用共计９１万元（其中：财务报告审计费用７１万元、内部控制审计费用２０万元）。２０１３年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。

有效表决票共５票，同意５ 票，弃权 ０票，反对０票。

本议案获得通过；

五、审议《公司２０１３年第一季度报告》

公司监事会对董事会编制的公司２０１３年第一季度财务报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１３年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１３年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１３年第一季度财务报告的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１３年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

有效表决票共５票，同意５ 票，弃权 ０票，反对０票。

本议案获得通过。

河南莲花味精股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十五日

证券代码：６００１８６ 证券简称：莲花味精 公告编码：２０１３—０１３

河南莲花味精股份有限公司

关于２０１３年预计日常关联交易的情况的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所的相关规定和公司与各关联方之间签订的协议情况，对２０１３年公司的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计２０１３年日常关联交易的基本情况

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二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

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２、关联人履约能力分析

以上关联人常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看关联人能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

１、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。

２、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、在采购产品上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方的生产资源，保障公司出口需要，达到优势互补，以利于降低本公司的销售成本。基于此，公司需向关联方采购产品，以保证公司销售的正常、稳定。

２、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。

综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。

五、审议程序

本公司于２０１３年召开第五届董事会第十九次会议，审议了《公司２０１３年预计日常关联交易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。

本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

本公司与河南莲花天安食业有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，所以未签署关联交易协议。

七、其他相关说明

１、备查文件目录

（１）、独立董事出具的独立意见书；

（２）、公司第五届董事会第十九次会议决议。

２、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。

河南莲花味精股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十五日

证券代码：６００１８６ 证券简称：莲花味精 公告编码：２０１３—０１４

河南莲花味精股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、 本次股东大会不提供网络投票

２、 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会

（二）会议召集人：本公司董事会

（三）会议召开时间：２０１３年６月１６日（星期日）上午９：００时

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：河南省项城市莲花大道１８号公司会议室

二、会议审议事项

（一）、《２０１２年度董事会工作报告》；

（二）、《２０１２年度监事会工作报告》；

（三）、公司２０１２年年度报告及年度报告摘要；

（四）、公司２０１２年度财务决算报告；

（五）、公司２０１２年度利润分配预案；

（六）、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案；

（七）、关于审议《公司２０１３年预计日常关联交易》的议案；

三、会议出席对象

（一）２０１３年６月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）、欲出席会议的股东及委托代理人于２０１３年６月１４日９：００－１６：３０到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于２０１３年６月１４日１６：３０前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（二）、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

（四）、登记地点：河南省项城市莲花大道１８号公司证券部。

五、其他事项

（一）、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）、本公司地址：河南省项城市莲花大道１８号

邮编：４６６２００

电话：０３９４—４２９８６６６

传真：０３９４—４２９８８９９

联系人： 时祖健 宋伟

特此公告。

河南莲花味精股份有限公司董事会

二○一三年四月二十五日

附件：授权委托书

河南莲花味精股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年６月１６日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吴玉民	时祖健
电话	０３９４－４２９８６６６	０３９４－４２９８６６６
传真	０３９４－４２９８８９９	０３９４－４２９８８９９
电子信箱	ｌｈ６００１８６＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ	ａ６００１８６＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，８１３，９４１，７４６．９２	２，９４８，５１８，５２９．６０	－４．５６	３，２７６，７２０，８９５．２３
归属于上市公司股东的净资产	９０６，５６６，０４１．２２	８５９，９９５，２１１．４５	５．４２	１，３１９，０１１，６７８．５８
经营活动产生的现金流量净额	２７，８５０，７６１．７８	１４，４１５，２１３．１１	９３．２０	６６，５０３，９７８．８３
营业收入	２，５４２，８２６，８６７．２８	２，７６２，３７１，７８７．０９	－７．９５	２，６９７，８８１，２６５．０６
归属于上市公司股东的净利润	３６，５７０，８２９．７７	－４５９，０１６，４６７．１３	不适用	１７，５８４，５１７．５８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－２６３，１５６，３３２．８９	－５０６，９３１，６１５．６２	不适用	－２３８，２９９，２６８．２７
加权平均净资产收益率（％）	４．１６	－４２．１３	不适用	１．３４
基本每股收益（元／股）	０．０３４４	－０．４３２２	不适用	０．０１６６
稀释每股收益（元／股）	０．０３４４	－０．４３２２	不适用	０．０１６６

股票简称	莲花味精	股票代码	６００１８６
股票上市交易所	上海证券交易所

报告期股东总数			１３３，６２８	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１２５，５４９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
河南省农业综合开发公司	国有法人		１１．９０	１２６，４３４，７７３		无
项城市天安科技有限公司	境内非国有法人		７．３７	７８，２６０，８７０	７８，２６０，８７０	冻结 ７８，２６０，８７０
中国长城资产管理公司	国有法人		４．４８	４７，６０７，９３８		无
河南省莲花味精集团有限公司	国有法人		３．８９	４１，３１９，４１４	４１，３１９，４１４	冻结 ４１，３１９，４１４
中国东方资产管理公司	国有法人		０．５６	６，０００，０００		未知
邢文哲	境内自然人		０．４５	４，８０５，７６９		未知
中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．４５	４，７３９，７９２		未知
中原信托有限公司	未知		０．４１	４，３４０，０００	４，３４０，０００	未知
张晓峰	境内自然人		０．３９	４，０８８，８００		未知
湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．２２	２，２８９，３００		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１３年预计金额（万元）	占同类２０１３年 交易的比例％	２０１２年的金额（万元）
采购产品	商品味精	河南莲花天安食业有限公司	１８０００	２０％	３８１６８．２０
销售产品或商品	热力及材料	河南莲花天安食业有限公司	４０００	１０％	７８９７．３６

关联企业名称	注册地址	注册资本	法人代表	主营业务	与本公司的关系	２０１３年预计关联交易总额（万元）
河南莲花天安食业有限公司	项城市水新路北段西侧	２５７０４１４９９．８１人民币	刘旸	谷氨酸、味精	占其４９％股权	２２０００

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	公司２０１２年年度报告及年度报告摘要
４	公司２０１２年度财务决算报告
５	公司２０１２年度利润分配预案
６	关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案
７	关于审议《公司２０１３年预计日常关联交易》的议案