西安标准工业股份有限公司

一、重要提示

１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据单位：元币种：人民币

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２．２前１０名股东持股情况表单位：股

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２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，全球经济持续低迷，国内经济增速减缓，服装及相关产业订单减少，设备采购意愿大幅萎缩，国内工业缝纫机需求大幅下降。全行业规模效益整体下降较大，整机企业产能过剩严重，价格竞争激烈。

报告期内，公司实现营业收入７０，７７５万元；归属于上市公司股东的净利润－５２４０万元，比上年同期下降５６２％。公司上市以来，首次出现年度亏损。

面对困难和挑战，公司报告期内虽未能完成全年经营目标，但在产业转型升级和产品结构调整方面做了大量的工作：

１、推进内部机制创新，整合内外部资源。报告期内，公司成立了＂西安标准机电科技有限公司＂，专业从事特种缝纫机和自动缝制单元业务，围绕精密机械专业化的制造体系基本形成。正式与有关各方签署了＂关于整合上海惠工缝纫机三厂工业缝纫机业务及相关资产的重组方案（协议）＂，形成具有不同元素、面向不同客户的多品牌运营体系。

２、进一步加大研发投入，增强企业核心竞争力。报告期内，公司注重创新型研发和产品实现，丰富产品系列，调整产品结构，形成适应不同市场的产品组合，解决方案能力和市场竞争能力进一步增强。

３、树立市场意识，密切关注服装产业转移后的新格局。报告期内，公司加强市场规划和渠道建设，结合不同的客户类型细分市场，规避市场低迷的不利影响，除国内服装领域以外，其他方面均保持稳定或实现增长。

４、运用ＥＲＰ和财务预算，加强管理，细化考核，内部管理水平不断提高。报告期内，不断完善ＥＲＰ运行细则，提高了数据的准确性和及时性。完善计划管理流程，年度经营计划与公司战略、阶段性重点工作和绩效考核的结合更加紧密。通过加强公司订单管理水平，计划的严肃性和指令性得到有效保证，减少资金占用和能源消耗。通过不断强化全面预算和内控管理，有效控制公司经营成本，提高抗风险能力。

５、治理结构逐步完善。报告期内，公司首先完善分红政策和决策机制。对公司章程进行了修订，明确了利润分配的形式，现金分红的具体条件、最低比例、发放股利的条件及相关的决策程序和机制。其次是加强内幕交易防控，继续推进内幕信息知情人登记制度。

报告期内，公司实现营业收入７０，７７５万元；归属于上市公司股东的净利润－５２４０万元，比上年同期下降５６２％。公司上市以来，年度首次出现亏损。

（二）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

２０１２年公司收入变化的主要因素是因全球经济复苏较为缓慢，缝纫机行业市场仍较为低迷，报告期主营业务实现营业收入７０７，７５７，６２８．３６元，较去年同期减少２３７，１５８，５０１．９１元。公司将通过开拓国内外市场，加大研发力度，精心培育产品，以提高公司销售收入。

（２）主要销售客户的情况

报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为１６１，５９７，４８８．０７元，占营业收入总额的２２．８４％

３、成本

（１）成本分析表单位：元

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４、研发支出

研发支出情况表单位：元

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（三）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况单位：元币种：人民币

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２、主营业务分地区情况单位：元币种：人民币

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（四）资产、负债情况分析

资产负债情况分析表单位：元

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应收票据：本期票据支付及票据解付增加所致；

预付款项：本期支付的预付工程款减少所致；

其他应收款：本期增加应收兄弟公司福利费所致；

在建工程：本期在建项目较上年同期减少及上期在建工程项目本年转固所致；

递延所得税资产：本期计提资产减值增加所致；

应付职工薪酬：本期应付未付的职工薪酬较上年同期增加所致；

外报报表折算差额：本期汇率变动所致。

（五）核心竞争力分析

１、品牌与营销优势：

公司旗下运营＂标准＂（ＴＹＰＩＣＡＬ）、＂威腾＂（ＶＥＴＲＯＮ）、＂海菱＂（ＨＩＧＨＬＥＡＤ）三大品牌，形成具有不同识别元素和不同市场定位、面向不同客户领域的多品牌运营体系，形成与之匹配的、覆盖国内外市场的差异化营销网络布局，形成针对不同专业门类的解决方案能力。公司拥有稳定的优势市场，产品批量进入ＨＵＧＯ？ＢＯＳＳ、ＬＶ等欧美知名品牌原产地工厂，在国内一线服饰品牌企业或大型服饰加工企业拥有一批稳定客户。

２、技术优势：

公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站，与国内外多所知名院校和专业机构共建产学研一体的技术平台。公司在德国凯泽斯劳滕设立研发中心，面向欧美高端市场、面向精密机械领域开展最新应用技术和前沿技术研究。公司连续两次承担＂国家科技支撑计划＂专题项目，拥有多项专利技术。

３、专业制造优势：

公司在西安、苏州、上海、凯泽斯劳滕拥有生产基地，形成产品细分、布局完整、物流便捷、灵敏制造的生产布局，具有面向缝制设备和精密机械的宽领域制造和服务能力，具有大批量、小批量和个性化定制的兼容能力。

４、产业规模优势：

公司专业发展全系列工业缝纫机和自动缝制单元业务，产销规模稳居行业前列。缝制设备、精密机械零部件、设备与模具、自动化控制技术构成公司产业架构。

５、管理与人才优势：

公司与ＩＢＭ等国际知名企业合作，建立基于信息化的供应链管理系统，是国家和省市两化融合先进单位，连续三年被授予＂全国轻工业卓越绩效先进企业＂称号。公司集合一大批拥有高级专业职称的优秀人才、国家认定的专业技师和高级工等专业人才，集合机械、电子、机电一体化、工业设计等方面技术专家。

６、地域与环境优势：公司总部位于西安，处于西安建设国际化大都市和大力发展先进装备制造业的重大机遇期，公司国际化战略和基于制造业的产业定位，与地方发展战略高度契合，在政策引导、产业联动、技术促进和人才支撑方面具有明显优势。

（六）投资状况分析

１、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

２、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、非募集资金项目情况

　报告期内，公司非募集资金投资项目实施论证中。

（二）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

行业面对的市场结构仍然表现为垄断竞争型的主要特征，但包括公司在内的国内外主要企业完成对大部分市场的分割，在市场分工方面既有明显的差异化，又表现为一定程度的相互渗透。展望今后一段时间行业发展，总的趋势是在行业企稳并有所回升的形势下，继续推动行业的转型升级，其增长空间在于市场的结构性增长和产品需求的结构性增长，主要表现在国内外部分市场和机电一体化产品的增量。

２、公司发展战略

巩固工业缝纫机产业体系，依托专业化优势开展多元化业务，培育面向精密机械领域的核心能力，在全球制造业格局中继续提升品牌影响力。

３、经营计划

２０１３年主要经营目标是，实现营业收入１０亿元，实现利润２０００万元。为实现上述目标，重点做好以下几个方面的工作：

（１）发挥国家级技术中心作用，创新技术发展平台，为公司拓展业务空间提供支持。

（２）全面落实工业缝纫机产品策略，增强市场竞争能力。

（３）推进生产体系优化，精益生产基础条件。

（４）做好营销组织体系建设，拓宽市场覆盖面，建立多品牌、差异化的营销体系。

（５）树立集团化管理意识，切实发挥职能部门作用，全面提升公司总部的综合管理能力。

４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

基于公司发展战略、销售情况、市场建设情况，２０１３年度公司资金需求包括两方面：日常经营性开支及投资所需资金。资金来源目前主要为自有资金，若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。

５、可能面对的风险

（１）汇率风险

受国际经济及金融环境变化、人民币升值等影响，公司出口业务将受到汇率波动的影响。

（２）竞争风险

世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，外需不振的局面依然存在，国内经济增长存在下行压力致使行业竞争将更加激烈。

（３）成本上升风险

物价水平的不断攀升，原材料和各种能源上涨及人工等生产要素成本持续上升对公司的成本带来了较大的压力。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年报表合并范围增加新设子公司西安标准机电科技有限公司。该公司为２０１２年４月由西安标准工业股份有限公司和陕西新瑞阳科技有限公司共同出资组建的有限责任公司。标准股份以货币出资４２５万元，占注册资本的８５％；新瑞阳以计算机软件著作权出资７５万元，占注册资本的１５％。

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份编号：临２０１３－００３

西安标准工业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

西安标准工业股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１３年４月１５日以专人送达、传真方式发出通知，于２０１２年４月２５日１４：００在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席李贺玲女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一．审议并通过了《公司２０１２年度报告及其摘要》的议案。

同意：５票，占出席会议有效表决票数的１００％。

监事会对公司２０１２年度报告编制的书面审核意见如下：

监事会经过认真审查，认为西安标准工业股份有限公司２０１２年度报告及其摘要：

１、２０１２年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二．审议并通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》并提交股东大会审议的决议

同意：５票，占出席会议有效表决票数的１００％。

监事会对公司２０１２年经营情况及运作情况发表独立意见如下：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，希格玛会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司严格按照已制定的财务管理的相关制度执行，会计核算制度符合规定；希格玛会计师事务所有限公司为公司出具的２０１２年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会在对公司经营活动监督中，未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况存在。

４、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。

三、审议并全票通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》的议案

同意：５票，占出席会议有效表决票数的１００％。

公司在２０１２年度继续完善内控制度建设，注重业务流程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

特此公告。

西安标准工业股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份编号：临２０１３－００４

西安标准工业股份有限公司

关于２０１３年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

● 预计２０１３年日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于２０１３年４月２５日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事李广晖先生、朱寅先生、朱培顒先生在审议此项关联交易时回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案需提交股东大会审议。

公司独立董事《关于公司２０１３年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见：

（１）公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

（２）我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》的独立意见：

（１）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

（２）该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、提供劳务、租赁房产以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

（二）、预计２０１３年全年日常关联方交易情况

１、采购商品及接受劳务单位：万元

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２、取得房租收入单位：万元

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３、支付土地租金单位：万元

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４、销售商品及提供劳务单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

１、存在控制关系的关联方

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２、不存在控制关系的关联方

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三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、备查文件

（一）经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

西安标准工业股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十五日

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份编号：临２０１３－００５

西安标准工业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于２０１３年４月１６日以专人送达、传真等形式发出通知，于２０１３年４月２６日９：００在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应参会董事７人，实参会董事６人，独立董事席酉民先生因公出差无法参加本次董事会审议，委托独立董事雷华锋先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。审议并通过了以下决议：

一、审议并通过了公司２０１３年第一季度报告的议案。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

《西安标准工业股份有限公司２０１３年一季度报告》已刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露，请投资者查阅。

二、审议并通过了公司受让股权暨关联交易的议案。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

《公司受让股权暨关联交易公告》已刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露，请投资者查阅。

三、审议并通过了公司增加对上海标准海菱缝制机械有限公司投资的议案。

表决情况：６票同意，０票反对，１票弃权。

《公司增加对上海标准海菱缝制机械有限公司投资的公告》已刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露，请投资者查阅。

四、审议并通过了召开公司２０１２年度股东大会的议案。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安标准工业股份有限公司

董事会　

二○一三年四月二十七日

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份编号：临２０１３－００６

西安标准工业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１６日以专人送达、电子邮件及传真的方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知，本次会议于２０１３年４月２６日下午１４：００以在西安标准工业股份有限公司会议室召开，会议由监事会主席李贺玲女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一．审议通过了公司２０１３年度一季度报告的议案。

同意：５票，占出席会议有效表决票数的１００％。

监事会对公司２０１３年第一季度报告编制的书面审核意见如下：

监事会经过认真审查，认为西安标准工业股份有限公司２０１３年第一季度报告：

１、２０１３年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二．审议通过了公司受让股权暨关联交易的议案。

同意：５票，占出席会议有效表决票数的１００％。

监事会根据相关规定对本次公司受让股权暨关联交易发表意见如下：

１、公司受让中国标准工业集团有限公司持有的上海标准海菱缝制机械有限公司２３．２３％的股权后，将为整合工业缝纫机业务，最终完成公司工业缝纫机主营业务的扩张奠定一个必要的前提和基础。

２、本次受让股权涉及的关联交易，是以经正衡资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日对上海标准海菱缝制机械公司进行评估【评估报告（〔２０１３〕０２３号）】作为定价依据，符合有关法律法规之规定，其交易价格公允、合理，能够平等地保护公司利益、保护全体股东特别是中小股东的权益。

３、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事、关联股东回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

三．审议通过了增加对上海标准海菱缝制机械公司投资的议案。

同意：５票，占出席会议有效表决票数的１００％。

特此公告

西安标准工业股份有限公司

监事会

　二○一三年四月二十七日

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份公告编号：２０１３－００７

西安标准工业股份有限公司关于受让上海标准海菱缝制机械有限公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受让中国标准工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）拥有的上海标准海菱缝制机械有限公司（以下简称“标准海菱”）的股权。标准集团为本公司控股股东，持有本公司４７．１１％的股权，因此本次交易构成关联交易。

关联交易对公司的影响：本次交易是建立在对标准海菱前身中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂（以下简称“惠工三厂”）进行公司制改制的基础之上，通过本次交易将为后续的增资整合工业缝纫机业务奠定一个必要的前提和基础。

同一关联人的交易情况：本公司与标准集团过去２４个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“八、历史关联交易情况”。

交易风险：本次交易已获得国有资产管理部门的批准，尚需履行国有资产交易程序。

一、关联交易概述

１、本公司于２０１３年４月２６日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于受让上海标准海菱缝制机械有限公司股权的议案》，批准本公司以１４８５万元受让标准集团所拥有的标准海菱２３．２３％的股权。

２、标准集团是本公司的控股股东，持有公司股份１．６３亿股，占公司总股本的４７．１１％。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。

３、公司第五届董事会共有董事７人，３名关联董事（李广晖、朱寅、朱培顒）回避本次表决，同意４票，反对０票，弃权０票，本次关联交易审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

４、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经本公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。由于本次交易涉及国有资产转让，因此，本次交易获得国有资产管理部门的批准后，尚需履行国有资产产权交易程序。

５、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国标准工业集团有限公司

法定代表人：金辉

注册地址：西安市太白南路３３５号

成立日期：１９９７年１０月１４日

注册资本：壹亿柒仟伍佰壹拾贰万元整

企业性质：国有独资

经营范围：国有资产经营；缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业（国家专控、专营、专项审批商品除外）；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务。

标准集团２０１２年实现利润总额４，２９５万元，２０１１年１２月３１日总资产１４．４４亿元，净资产１１亿元，生产经营情况正常。

公司简介：

中国标准工业集团有限公司前身为创建于１９４６的上海惠工缝纫机厂，１９７１年内迁陕西临潼，１９９７年改制为中国标准缝纫机集团有限公司，２００６年划归西安工业资产经营有限公司，更名为中国标准工业集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为标准集团持有的标准海菱２３．２３％的股权。

具体内容如下：

１、该公司主要股东情况

１９９３年５月５日，惠工三厂在上海市工商局徐汇分局登记注册，股东为上海远中实业有限公司（以下简称“远中实业”）和标准集团，企业性质为国有联营企业。投资双方的股东股权比例为：远中实业８７．８２４％，标准集团１２．１７６％。根据２０１２年１０月１８日签署的“关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工缝纫机三厂工业缝纫机业务及相关资产的重组方案（协议）”（详见公司２０１２年１０月１９日公告），惠工三厂以２０１１年１２月３１日为基准日进行了公司制改制，改制后公司名称变更为上海标准海菱缝制机械有限公司，注册资本为４，７７３万元，其中远中实业出资３，６６４万元，持股比例为７６．７７％，标准集团出资１，１０９万元，持股比例为２３．２３％。

２、该公司基本情况

公司名称：上海标准海菱缝制机械有限公司

法定代表人：石磊

注册地址：上海宜山路１４１８号

成立日期：１９９３年５月５日

注册资本：４７７３万元

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：本企业自产的工业用缝纫机及配件和相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，本企业进料加工和“三来一补”业务，生产和销售数控机床。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

３、该公司主要财务数据（单位：元）

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四、交易的定价政策和定价依据

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，标准集团聘请正衡资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日对标准海菱进行了评估，出具了评估报告。

１、资产评估结果：

根据正衡资产评估有限责任公司对标准海菱的评估报告（〔２０１３〕０２３号），经评估后标准海菱的资产总额１７，７７１．５２万元，负债总额１１，３７９．０８万元，净资产６，３９２．４４万元。（具体见下表所示：）

资产评估结果汇总表单位：万元

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２、本次交易的原则：

（１）遵守有关法律法规和公司章程的规定，规范操作的原则

（２）坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的权益

（３）诚实信用、互惠互利、协商一致的原则

３、本次交易的定价依据

本次交易价款为资产评估报告所确定的，经国有资产管理部门确认的标准集团拥有的标准海菱２３．２３％的股权所对应的评估价值１４８５万元。

五、交易协议的主要内容

根据《公司法》、《合同法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，标准集团和标准股份拟签署《股权转让合同》。主要内容如下：

１、转让标的：标准集团拥有的标准海菱２３．２３％的股权。

２、转让价款：１４８５万元。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

２０１２年１０月１８日，本公司和上海远中实业有限公司、标准集团在审计评估的基础上签订了《关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工三厂缝纫机业务及相关资产重组方案（协议）》。已通过上交所网站公告。本次交易是建立在根据协议对于惠工三厂进行公司制改制成立标准海菱的基础之上，通过本次交易将为后续的增资整合工业缝纫机业务奠定一个必要的前提和基础。通过后续的整合，最终完成公司工业缝纫机主营业务的扩张。

七、独立董事的意见

本公司独立董事席酉民、雷华峰、肖立江充分了解并监督了本次交易的前期准备情况，就上述关联交易进行了事前认可，事后发表了如下独立意见：

本次会议关于受让标准集团持有标准海菱２３．２３％股权的关联交易是根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的。此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

八、历史关联交易情况

２０１１－２０１２年公司与标准集团及其下属子公司发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：（单位：万元）

■

九、备查文件目录

１、第五届董事会第十三次会议决议；

２、正衡资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；

３、独立董事意见；

４、股权转让合同。

西安标准工业股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份公告编号：２０１３－００８

西安标准工业股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）增资上海标准海菱缝制机械有限公司（以下简称“标准海菱”）

标准海菱原注册资本４７７３万元，公司通过受让方式取得其２３．２３％股权后，经第五届董事会第十三次会议决议，同意增加注册资本３３６９万元，其中货币资金出资１０１１万元，土地使用权出资２３５８万元。

投资期限：长期

一、对外投资概述

本公司于２０１３年４月２６日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加对标准海菱投资的议案》，批准本公司以３３６９万元增加对标准海菱的投资，增资后，标准海菱注册资本８１４２万元，公司占５５％，上海远中实业有限公司占４５％。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经本公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、增资标的基本情况

（一）标准海菱基本情况

公司名称：上海标准海菱缝制机械有限公司

法定代表人：石磊

注册地址：上海宜山路１４１８号

成立日期：１９９３年５月５日

注册资本：４７７３万元

企业性质：有限责任公司（国内合资）

（二）标准海菱主要财务指标（单位：元）

■

（三）本次增资情况

２０１２年１０月１８日，本公司和上海远中实业有限公司、中国标准工业集团有限公司（“标准集团”）在审计评估的基础上签订了《关于整合中国标准缝纫机公司上海惠工三厂缝纫机业务及相关资产重组方案（协议）》。已通过上交所网站公告。本次交易是建立在根据协议对于惠工三厂进行公司制改制成立标准海菱，公司受让标准集团拥有的标准海菱２３．２３％股权的基础之上，增资后，公司拥有标准海菱５５％的股权，上海远中实业有限公司拥有标准海菱４５％。

本次增资将采取分期出资的方式进行，首期货币出资１０１１万元，第二期土地使用权出资２３５８万元，拟投资地块正衡资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为基准日的评估值为２４４３万元，出资时点评估价值差额部分本公司现金补齐，超出部分进入标准海菱资本公积金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次对外投资所需资金来源为公司自有货币资金，土地为公司暂时闲置的地块，不会影响公司正常运营。

（二）本次投资符合上市公司的发展战略

标准海菱拥有富有行业经验的运营与管理团队，以及业内知名的“海菱”品牌，公司通过受让股权和增加投资，有利于公司对工业缝纫机资源的有效整合和利用，深化公司多品牌战略。

四、对外投资的风险分析

标准海菱的生产经营可能受到宏观经济波动以及市场需求变化的影响，可能存在投资风险。

公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

五、备查文件目录

１、第五届董事会第十三次会议决议。

西安标准工业股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份编号：临２０１３－００９

西安标准工业股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议的基本情况

１、本次会议为２０１２年度股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开时间：２０１３年５月２２日上午９：００

４、会议召开地点：西安市太白南路３３５号西安标准工业股份有限公司四楼会议室

５、表决方式：现场投票表决

二、会议审议事项：

１．公司２０１２年度董事会报告

２．公司２０１２年度监事会报告

３．公司２０１２年度独立董事述职报告

４．公司２０１２年度报告及其摘要

５．公司２０１２年度财务决算报告以及公司２０１３年度财务预算报告

６．公司２０１２年度利润分配方案报告

７．公司关于聘请２０１３年财务及内控审计机构的议案

８．关于审议耿丽萍女士为公司第五届董事会董事的议案。

三、出席会议对象：

（１）截止２０１３年５月１５日下午收市后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其合法代表人（授权委托书附后）；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法：

１、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

２、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

３、异地股东可以用信函或传真方式登记。

４、会议登记时间：２０１３年５月２０日、５月２１日

上午９：３０—１１：３０？？下午１３：００—１７：００

５、登记地点：西安太白南路３３５号西安标准工业股份有限公司证券部

五、其他事项

１、公司联系地址：西安市太白南路３３５号

２、邮政编码：６１００７８

３、联系电话：０２９—８８２７９３５２

４、传真：０２９—８８２６３００１

５、联系人：高冉

６、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

附：《授权委托书》

西安标准工业股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

西安标准工业股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人出席西安标准工业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

委托人签名（盖章）：　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　委托人股东帐户号：

委托日期：　年月日

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备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００３０２证券简称：标准股份编号：临２０１３－００２

西安标准工业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１３年４月１５日以专人送达、传真等形式发出通知，于２０１３年４月２５日９：００在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应参会董事７人，实参会董事６人，独立董事席酉民先生因公出差无法参加本次董事会审议，委托独立董事雷华锋先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。审议并通过了以下决议：

１、审议并通过了公司２０１２年度董事会报告并提交股东大会审议的议案。