一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年是百利电气产业结构调整、做强主营业务、推进企业可持续发展的一年。公司在董事会的领导下，积极克服整体经济放缓，市场竞争加剧的不利环境，以做强主业为目标，以科技创新为利润增长点，以完善内部控制为制度保障，在全体员工的共同努力下，公司各项业务稳步提升，并在以下方面获得较大突破：

第一、促进各大产业健康有序发展

输配电业务：输配电业务是公司核心业务，产品涵盖高、中、低压系列产品，主要产品包括塑壳式断路器、万能式断路器、高低压开关设备、互感器。报告期内，公司输配电业务保持良好发展势头，产品在新疆圣雄电厂、重庆双槐电厂、江门水电站、天津临港工业港区码头、沈阳全运会、合肥新桥机场等多项重大项目中标。全资子公司天津市百利电气有限公司成为中国酒泉卫星发射中心综合电气供应商，并在酒泉卫星发射基地成立了＂百利电气东风检测中心＂，负责专业检测基地电气元件运行情况。公司输配电产品在扩大国内市场销售的同时，进一步提升产品技术指标及特殊环境适用性能，积极开拓国际市场，其中ＴＷ３０、ＴＷ４０系列产品在原有体积小、零飞弧、保护性齐全等优势基础上，通过技术改造，通过了高温８０℃，低温－４０℃的测试试验及防霉、防潮、防烟雾三防考验，赢得了赤道几内亚总统府、巴塔市电网改扩建２０ｋｖ箱式变电站、ＭＯＮＧＭＩＹＥＮ市城网供电系统、中基罗安达电厂、印度尼西亚电厂等多个标志性工程。

泵制造业务：公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司主业生产螺杆泵，船用离心泵及齿轮泵，该公司具备武器装备承制资格，在单、双、三、五螺杆泵和船用离心泵技术上具有较强技术优势。报告期内，该公司继续保持了在军工领域的产品优势，并进一步加强了产品研发，全年确立了２０项重点研发项目，完成１６项，结转４项，其中多项单螺杆泵、双螺杆泵、三螺杆泵均系国家重点领域配套产品。

稀有金属加工业务：赣州特精钨钼业有限公司为公司全资子公司，主营加工钨粉、碳化钨粉。钨产品需求体现在基础经济建设的多个领域，包括采掘业、机械加工、铁路建设等。２０１２年受欧债危机和国内需求放缓的影响，钨价低靡，产品销量下滑。在不利的市场条件下，为提升企业抗风险能力和产品竞争力，公司加快开展超细超粗颗粒粉末研发，提升产品附加价值。同时，退城进园及技改扩能项目基础建设工作也在紧锣密鼓的开展，新厂区建筑面积４３１００平方米，目前基建项目主体基本完工，下一步将进行电网施工、设备安装工作。退城进园及技改扩能项目将有利于企业装备水平和产品质量水平的提升。

第二、持续加强技术创新

报告期内，公司控股子公司天津市百利电气有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司、天津泵业机械集团有限公司作为天津市高新技术企业继续享受相关优惠政策。

报告期内，公司新产品研发工作取得丰硕成果，２０１２年公司共申请专利５３项，其中发明专利１１项；获得授权专利５２项，其中发明专利８项。＂多功能综合寿命试验台及其控制方法＂项目获得＂天津市专利奖＂金奖，＂生产工艺优化和调度集成系统的研究与开发＂项目获得＂天津市科技进步奖＂二等奖。

第三、落实质量管理体系，关注过程控制，提升产品质量

报告期内，严控产品质量继续作为企业的一号工程得以落实，各子公司对质量管理体系进行了进一步梳理。首先在年初开展了大规模的质量体系培训，参训人员包括各部门主管领导、普通管理人员及生产一线员工，为提升质量管理水平奠定了广泛的群众基础。年度中期，各企业进行了质量管理内审，查找问题，填补漏洞，对制度文件进行修订、补充。

与此同时，各生产企业大力推动工艺流程优化工作，完善了工艺检查考核制度，各子公司总经理作为工艺流程优化工作带头人，逐项查验工艺流程检查中发现问题的整改落实情况，使持续优化工艺流程成为日常工作的一部分。工艺流程优化工作进一步规范了生产操作，培养了员工自检和互检意识，促进员工质量意识的提升，同时，也促使技术、质量管理人员深入到车间一线，发现问题、解决问题，提高了工艺执行率。

通过多项过程控制措施，公司产品质量进一步提高，质量损失率及损失金额较去年均有所下降。

第四、加强市场开发力度

２０１２年整体经济增速放缓，市场需求趋冷，行业竞争进一步加剧。面对不利局面，公司进一步转变市场观念，制定了全方位的市场保障措施：通过在本地市场采取＂区域覆盖，重点突破，战略合作，以点带面＂的策略；在全国市场采取立足自营销售，扩大代理销售的策略；在国际市场上采取提升产品性能，争取海外标志性工程的策略。同时，公司进一步加强重点客户的维护，为重点客户提供专业技术支持，在沟通中发现问题、解决问题，研发重点客户适用性强的新产品。通过对市场结构、营销渠道和销售策略的系列调整，公司市场营销工作取得长足进步，在电力系统内外市场竞争力均有所提升。

第五、加强企业内部控制，提升企业风险防范能力

为了加强和规范企业内部控制，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关要求，结合自身业务特点和内部控制体系建设的实际情况，公司稳步推进了实施企业内控工作。公司已编制完成《内部控制手册》，依据手册持续对各部门及控股子公司进行日常监督和专项检查。按照《内部控制评价指引》完成了内部控制自我评价工作及《内部控制自我评价报告》的编制工作。

同时，报告期内公司继续通过聘请独立审计机构对重点控股子公司、重点项目进行内部审计的方式，进一步提升控股子公司企业经营管理水平和风险防范能力。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

本报告期，公司实现主营业务收入６８４，３５４，０８９．０３元，较上年下降６２，９３６，８８９．１３元，下降幅度为８．４２％，主要原因是受国内有色金属市场低迷，公司钨钼产品收入较上年下降９１，５６２，８４４．９１元。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

本报告期，公司主营产品收入同比减少６２，９３６，８８９．１３元，下降幅度为８．４２％。其中高低压输配电元器件制造促使营业收入增长２６，２４８，６９１．５０元，增幅为１２．７９％；受下游客户产品减少原因，电梯配套产品销量下降，使得收入下降１４，９３６，５６７．２３元，幅度为２５．５９％；泵类产品销售保持平稳，收入略增５，２９０，０６４．１９元，增幅为２．２％；受国际、国内有色金属市场低迷影响，钨钼制品收入减少９１，５６２，８４４．９１元，下降幅度为３９．７８％；由于公司退出智能电网软件应用领域，变电站综合自动化系统收入下降７，２５２，１２２．１９元，幅度为５４．９％。同时，公司新增贸易业务，报告期内实现业务收入１９，２７５，８８９．５１元。

（３）订单分析

公司输配电元器件及泵类产品销售均为短周期业务，订单和销售基本保持一致。

（４）新产品及新服务的影响分析

本报告期，在国内市场整体低迷，公司主营业务收入下降情况下，中低压电器元件依然实现１２．７９％增长，主要是该类产品保持销售稳定基础上，受益于ＫＹＮ２８紧凑开关柜、低压电容补偿柜等产品投放市场；公司泵类产品对现有生产加工技术进行了提升和改进，巩固了产品在同类市场领先地位；公司与上海电器科学研究所、常熟开关厂共同研发的Ｗ６０新一代系列智能化断路器代表我国低压电器水平的新产品，其性能指标达到国际先进水平，该类产品公司准备在近期量产；公司正通过自主研发和资本收购等多渠道方式进入中、高压元器件制造领域，这一影响将在２０１３年及未来期间业务中得到充分体现。

（５）主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户实现销售１１１，２３５，３６７．５５元，占公司年度销售总额比例为１５．９３％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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■

（２）主要供应商情况

本报告期，公司向前５名供应商采购额为１０５，７１６，３４６．７６元，占年度采购总额比例为２２．７７％。

４、费用

单位：元

■

５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

■

（２）情况说明

单位：元

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本期研发支出合计占期末净资产比例为３．４７％？；占本期营业收入比例为３．２５％。

６、现金流

本报告期投资活动产生的现金流量净额为１２，０９１，８８７．９６元，较上期增加５０，５９５，２５３．１７元，主要是本报告期于２０１３年５月和２０１３年１２月分别处置了子公司百利四方智能电网科技有限公司３０％和２０％的股权，公司收到股权转让款４９，３１３，０００．００元，分别在收回投资收到的现金和处置子公司及其他营业单位收到的现金净额中列报。

本报告年度筹资活动产生的现金流量净额为－２６，１３７，１８９．０７元，较上期减少６５５．０１％，主要是本期借款较上期减少，表现为偿还债务资金大于筹借资金总额，筹资活动现金净流出。

７、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本期公司实现净利润３９，０８８，０４５．２９元，较上年度５４，４６４，７１２．３５元下降１５，３７６，６６７．０６元，下降幅度为２８．２３％。主要是因为上年度转让天津百利资产管理有限公司５５％股权，取得转让收益３０，６０２，７３５．９０元。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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■

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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其他应收款：本期收回

在建工程：子公司赣州百利（天津）钨钼固定资产项目投资增加

无形资产：主要为处置百利四方股权，本期不再纳入合并范围所致

长期待摊费用：转让百利四方股权，不再纳入合并范围，减少该公司长期待摊费用

应付股利：本期子公司利润分配造成

一年内到期的非流动负债：本期归还

长期借款：子公司赣州百利（天津）钨钼新增建设项目贷款

长期应付款：全部偿还

其他非流动负债：主要为子公司收到拨款的项目已完工并转入固定资产

未分配利润：本会计期间实现净利润所致

少数股东权益：出售子公司百利四方所致

（四）核心竞争力分析

第一、技术优势： 百利电气具有较强的技术研发和产品创新优势，公司自设立伊始就确立了以科技为先导的企业方针。截至报告期末，公司共计申请专利５０９项，其中发明专利９８项；获得授权专利３９６项，其中发明专利３０项。天津市百利电气有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司、天津泵业机械集团有限公司被评为天津市高新技术企业；天津市百利电气有限公司、天津市百利纽泰克科技有限公司为天津市企业技术中心。公司同时拥有多项国家级重点新产品、部级、市级技术创新产品。优秀的技术研发和产品创新能力为企业可持续健康发展提供了技术的保障。

第二、品牌优势：公司在各项主营业务经营中积累了长期的研发、生产、销售经验，公司拥有的＂百利＂、＂ＢＥＮＥＦＯ＂、＂低字＂、＂ＣＴＰ＂牌商标均为天津市著名商标。＂低字牌、百利、ＢＥＮＥＦＯ＂塑壳式断路器、万能式断路器，＂纽泰克（图形）＂牌互感器，＂ＣＴＰ＂牌螺杆泵均为天津市名牌产品。公司品牌享有较高的声誉和社会知名度，获得了业内广泛好评，奠定了领先的行业地位。

第三、质量优势：可靠的产品质量是企业发展的基石，公司始终坚持质量第一的企业方针。天津市百利电气有限公司、天津市百利开关设备有限公司凭借可靠的产品质量，先进的技术优势，成为酒泉发射中心电气产品供应商；天津泵业集团有限公司成为中国人民解放军总装备部认定的装备承制单位。

第四、人才优势：企业的技术优势、品牌优势、质量优势等核心竞争力归根结底是人才优势，公司重视人才队伍建设，不断完善激励与约束机制，吸纳了大批具有专业知识水平和丰富实践经验的技术、营销、生产、管理人才，为公司快速发展提供了人才保障。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

单位：元 币种：人民币

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单位：元

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２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

（１）主要控股子公司

单位：万元

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其中天津市百利电气有限公司、天津泵业机械集团有限公司、赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利（天津）钨钼有限公司对公司净利润影响达到１０％。

（２）主要参股子公司

单位：万元

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其中天津市特变电工变压器有限公司对公司净利润影响达到１０％。

（３）公司处置子公司情况

单位：元

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（４）经营业绩与上一年度报告期内相比变动在３０％以上

单位：万元

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５、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：

公司于２０１２年５月２４日成立子公司天津百利超导设备有限公司，期末纳入合并范围。

２、本期减少合并单位１家，原因为：

本期处置子公司百利四方智能电网科技有限公司５０％股权，期末不再纳入合并范围。

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－０１４

天津百利特精电气股份有限公司

董事会五届十六次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会五届十六次会议于２０１３年４月２６日上午９：００时在公司以现场方式召开，会议通知于２０１３年４月１９日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席七名。公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

公司董事会建议２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日总股本４５６，１９２，０００股为基数，每１０股派发现金红利０．２元（含税），共计派发现金９，１２３，８４０．００元。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

五、审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

六、审议《２０１２年度独立董事述职报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

七、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

八、审议通过《２０１２年度社会责任报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供２０１３年度财务和内部控制审计服务。财务审计服务费合计为人民币柒拾伍万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用；内部控制审计服务费授权公司董事长和总经理根据企业情况协商确定。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十一、审议通过《２０１３年第一季度报告全文及正文》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十二、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》

天津市百利开关设备有限公司拟向公司实际控制人下属企业天津国际机械有限公司、天津市机电设备工程成套总公司销售高低压配电柜设备，合同金额分别为４６６万元、１１１．４２万元。定价依据为同类产品的市场销售价格，价格与同类厂家同类型产品价格相当。关联董事回避了表决。详见同日披露的《关于控股子公司日常关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０１６）。

同意四票，反对〇票，弃权〇票。

十三、审议通过《关于变更向天津泵业机械集团委派董事的议案》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十四、审议通过《关于控股子公司货币资金授权审批权限的议案》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十五、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

拟修订为：

第十三条 经营范围：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；电缆、机械设备、工程机械设备销售及安装维修；电子产品、计算机、仪器仪表、电讯器材批发兼零售；钢材、金属材料及制品、铁精粉、铁矿石、五金、交电销售；普通货运；进出口业务；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具、矿产品加工、制造（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（经营范围以工商核准为准）

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十六、审议通过《关于提请召开２０１２年年度股东大会通知的议案》

兹定于２０１３年５月１７日（星期五）上午９：３０时以现场方式召开２０１２年年度股东大会，股权登记日为２０１３年５月１３日，地点为天津市西青经济开发区民和道１２号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。详见同日披露的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》，公告编号２０１３－０１７。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

上述议案中一、三、四、五、六、九、十五事项提请２０１２年年度股东大会审议。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－０１５

天津百利特精电气股份有限公司

监事会五届十三次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会五届十三次会议于２０１３年４月２６日上午１１：００时在公司以现场方式召开，会议通知于２０１３年４月１９日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，提请公司股东大会审议。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

五、审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

监事会对公司董事会编制的２０１２年年度报告及其摘要发表如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１２年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

六、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

七、审议通过《２０１２年度社会责任报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

九、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

十、审议通过《２０１３年第一季度报告全文及正文》

监事会对公司董事会编制的２０１３年第一季度报告全文及正文发表如下审核意见：公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况；在２０１３年第一季度报告报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

十一、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

十二、审议通过《关于变更向天津泵业机械集团委派董事的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

十三、审议通过《关于控股子公司货币资金授权审批权限的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

十四、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十七日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－０１６

天津百利特精电气股份有限公司

关于控股子公司日常关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

天津国际机械有限公司、天津市机电设备工程成套总公司因日常生产经营、基建项目的需要，拟向公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司（以下简称：百利开关公司）采购部分高低压配电柜设备。因天津国际机械有限公司、天津市机电设备工程成套总公司为公司实际控制人下属企业，故本项交易构成关联交易。

公司于２０１３年４月２６日在公司以现场方式召开董事会五届十六次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

二、关联方介绍

１、天津国际机械有限公司，法定代表人：王津利，注册资本：壹亿贰仟万元人民币，经营范围：阀门及驱动装置、换热器及机组、环保设备、通用机械设备的研发、生产、销售、安装；压力容器的研发、生产、销售、安装；机电工程和市政工程承包；工程技术咨询和服务；房地产开发；自有房屋租赁等。

２、天津市机电设备工程成套总公司，法定代表人：宋和平，注册资本：捌佰叁拾玖万柒仟元人民币，经营范围：设备安装、土木工程建筑、电梯安装、改造、维修、调试；物资供销、民用建材、模具、化工；机电设备工程成套设计、技术服务、咨询、开发、转让；信息咨询等。

三、关联交易主要内容

百利开关公司拟向天津国际机械有限公司、天津市机电设备工程成套总公司销售高低压配电柜设备，合同金额分别为４６６万元、１１１．４２万元。定价依据为同类产品的市场销售价格，价格与同类厂家同类型产品价格相当。

四、此关联交易对本公司影响

上述关联交易属于正常的商业交易行为，对于交易双方生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

五、独立董事意见

（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（二）该交易事项符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响。

（三）独立董事赞成第五届董事会第十六次会议有关事项的决议。

六、备查文件

１、经与会董事签字确认的董事会决议

２、经独立董事签字确认的独立董事意见

３、经与会监事签字确认的监事会决议

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１３－０１７

天津百利特精电气股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月１７日（星期五）上午９：３０时

（四）会议的表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：天津市西青经济开发区民和道１２号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆７０５路、８３８路民和道站可到达）。

二、会议审议事项

（一）审议《２０１２年度董事会工作报告》

（二）审议《２０１２年度监事会工作报告》

（三）审议《２０１２年度财务决算报告》

（四）审议《２０１２年度利润分配预案》

（五）审议《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

（六）审议《２０１２年度独立董事述职报告》

（七）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（八）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

公司于２０１３年４月２６日召开的董事会五届十六次会议、监事会五届十三次会议审议通过上述议案，详见公司２０１３年４月２７日披露的相关公告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年５月１３日（股权登记日）下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参会方法

（一）登记所持证件：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

（二）参会登记时间：２０１３年５月１４日上午９时至下午４时。

（三）参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道１２号

（四）联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联系办法：

电话：（８６２２）８３９６３８７６

传真：（８６２２）８３９６３８７６

信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道１２号

邮编：３００３８５

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

天津百利特精电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１７日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人姓名：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

委托人（签名或盖章）：

注：１、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、法人股东委托须由法定代表人签章并加盖公章。

３、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的， 受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称	百利电气	股票代码	６００４６８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘敏	孙文志
电话	０２２－２３９７９１８１	０２２－２３９７９１８１
传真	０２２－８３９６３８７６	０２２－８３９６３８７６
电子信箱	ｂｅｎｅｆｏ６００４６８＠１２６．ｃｏｍ	ｂｅｎｅｆｏ６００４６８＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，２０３，３８０，６９３．２３	１，２５４，９０９，５６７．９８	－４．１１	１，１８２，７３８，５１０．７２
归属于上市公司股东的净资产	５６８，６３５，２７３．７４	５３３，９８９，５１７．６７	６．４９	５８９，８７３，３４５．６１
经营活动产生的现金流量净额	４１，１５４，６２０．７９	４３，５８２，８７１．１１	－５．５７	９５，７７８，５７１．２９
营业收入	６９８，３７７，５１２．３０	７６３，９７３，５５４．２４	－８．５９	７９９，４７３，８００．６１
归属于上市公司股东的净利润？？？？	２９，２３４，４４７．２３	４９，７７０，４３６．６０	－４１．２６	４８，３１８，２８５．７３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	１２，５４５，６６５．９３	８，２７１，６９１．５３	５１．６７	５，０１５，８８７．５２
加权平均净资产收益率（％）	５．３０	９．５６	减少４．２６个百分点	８．５５
基本每股收益（元／股）	０．０６４１	０．１０９１	－４１．２５	０．１０５９
稀释每股收益（元／股）	０．０６４１	０．１０９１	－４１．２５	０．１０５９

报告期股东总数		１６，４２４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１５，５６７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
天津液压机械（集团）有限公司	国有法人	６０．５０	２７６，００３，２７１	０
财通证券有限责任公司	未知	１．６０	７，２９８，０００	０
天津市鑫皓投资发展有限公司	国有法人	１．４７	６，６９３，６７５	０
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	未知	１．３１	５，９７２，２５２	０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	未知	１．０７	４，８７５，９３０	０
中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产１	未知	１．０１	４，６０５，９８６	０
天津百利机电控股集团有限公司	国有法人	１．００	４，５６２，４３５	０
中国工商银行股份有限公司－金鹰主题优势股票型证券投资基金	未知	０．９４	４，３００，０００	０
中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	未知	０．８２	３，７６２，２２７	０
张英	未知	０．８１	３，７１７，０００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		液压集团、鑫皓投资为百利机电的控股子公司，属于中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间关联关系。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	６９８，３７７，５１２．３０	７６３，９７３，５５４．２４	－８．５９
营业成本	５００，９６０，８１１．０４	５７３，４６５，５１９．６７	－１２．６４
销售费用	６１，６９４，０１４．６５	５８，４９７，５３４．７１	５．４６
管理费用	１０６，６６６，２４６．４３	１０８，３９４，５６４．５８	－１．５９
财务费用	７，２６８，９３７．０３	９，５５６，１９９．３５	－２３．９３
经营活动产生的现金流量净额	４１，１５４，６２０．７９	４３，５８２，８７１．１１	－５．５７
投资活动产生的现金流量净额	１２，０９１，８８７．９６	－３８，５０３，３６５．２１	１３１．４０
筹资活动产生的现金流量净额	－２６，１３７，１８９．０７	４，７０９，２９６．５８	－６５５．０１
研发支出	２２，７１２，６５４．０１	２１，３８１，５３４．４３	６．２３

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
钨钼制品	原材料	１０７，５５７，８６９．４６	２１．７９	１８８，２０７，４０１．８０	３３．２８	－４２．８５
	人工成本	２，０４４，９９１．６４	０．４１	２，０８７，５４５．５４	０．３７	－２．０４
	折旧	２，３５４，９０５．７０	０．４８	２，５６３，９３３．５７	０．４５	－８．１５
高、低压电器	原材料	１３４，８９０，６７７．５７	２７．３３	１２８，７０２，３３０．６８	２２．７６	４．８１
	人工成本	１１，０５２，１００．４０	２．２４	１２，０１０，２５１．８７	２．１２	－７．９８
	折旧	３，４９７，２２６．０２	０．７１	３，５８０，７３１．９７	０．６３	－２．３３
观光梯及配套产品	原材料	２７，６３２，９８９．１５	５．６０	３８，０８３，１７５．４５	６．７４	－２７．４４
	人工成本	２，６０３，７８２．２８	０．５３	３，１３５，１１５．６１	０．５５	－１６．９５
	折旧	１，５０４，９３２．１０	０．３０	１，６０６，６７３．８９	０．２８	－６．３３
泵类产品	原材料	１１６，８９４，２３９．５５	２３．６８	１１２，５９８，１０９．４８	１９．９１	３．８２
	人工成本	７，３２９，２３５．４７	１．４８	６，５１８，６７９．７８	１．１５	１２．４３
	折旧	４，４０８，８３８．６６	０．８９	３，９３８，４６５．１８	０．７０	１１．９４
变电站综合自动化系统	原材料	２，８４３，２５７．０６	０．５８	１０，３３５，９５３．８５	１．８３	－７２．４９
	人工成本	２００，０５７．８９	０．０４	８８２，００９．００	０．１６	－７７．３２
	折旧	５４，９３２．５６	０．０１	１４３，８４０．９７	０．０３	－６１．８１
铁精粉	库存商品	１９，２３８，２０５．１４	３．９０	０．００	０．００

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
制造业	原材料	３８９，８１９，０３２．７９	７８．９８	４７７，９２６，９７１．２６	８４．５２	－１８．４４
	人工成本	２３，２３０，１６７．６８	４．７１	２４，６３３，６０１．８０	４．３６	－５．７０
	折旧	１１，８２０，８３５．０４	２．４０	１１，８３３，６４５．５８	２．０９	－０．１１
贸易业	库存商品	１９，２３８，２０５．１４	３．９０	０．００	０．００

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）	变动原因
销售费用	６１，６９４，０１４．６５	５８，４９７，５３４．７１	５．４６％	人工成本、市场开发投入上升
管理费用	１０６，６６６，２４６．４３	１０８，３９４，５６４．５８	－１．５９％	管理成本得到好的控制，保持平稳
财务费用	７，２６８，９３７．０３	９，５５６，１９９．３５	－２３．９３％	期间贷款金额下降，固定资产项目资本化利息支出增加
所得税费用	８，３１０，１２１．８２	１７，０５２，５３１．０８	－５１．２７％	利润总额下降导致

项目名称	新增金额	研发目的	目标	进展情况	对未来的影响
ＴＭ４０Ｄ－４００	１，０１５，０００．００	开发出满足国家电力部门需要的新产品	扩大系列产品的功能	已完成技术研究和部分“３Ｃ”试验	增加公司的产品品种，满足用户需要
ＤＷＨ－型智能脱扣器	１，６００，０００．００	开发出满足国家电力部门需要的新产品	完成技术研究和产品样机试制，实现产业化生产	已开始进行关键技术研究	增加公司的产品品种，满足用户需要
ＴＲ４０－１０００电子式过继电器	２，３６４，５９６．６６	开发配套产品，实现产品系列化。	完成技术研究和产品样机试制，实现产业化生产	已经研发结束，完成了试验，取得“３Ｃ”证书，已结项	促进控制电器行业的发展，提升社会的生产效率
ＴＷ４０－４０００	１，６８０，０００．００	丰富产品功能，提高产品指标	提高分断能力	现正进行小批试制，准备摸底试验	扩宽产品的种类，提高性能
１２６ｋＶ气体绝缘金属封闭开关设备	４４０，４８０．３２	缓解市场供需矛盾，完善公司产品系列。	掌握核心技术，实现产业化生产	已取得型式试验报告，并实现销售	提升产品技术等级，增加技术储备，为更高电压等级产品的研发奠定基础
基于电子式互感器设计	８３９，９２１．７２	技术升级，产品更新换代，适应智能电网发展需求	完成关键技术研究和样机生产	已完成样机装配；下一步完成型式试验	适应电力系统数字化发展
支持式电流互感器的研究	９８８，８４１．９７	优化工艺流程，提高产品电气性能及质量	完成工艺改进并实现产业化生产。	已完成工艺改进及产品的初步成果转化；	促进公司技术的不断进步，保持公司技术的领先性
电压互感器研究	５７０，７０４．１３	产品优化升级，满足市场需要	完成自主研发并实现产业化生产。	已完成设计，并进行批量试制；	增加公司的产品品种，满足客户需要
减振降噪专项	２，２７５，７８２．３３	提升产品价值及经济效益	满足产品振动噪声指标	批量供货	满足配套船舶关键设备振动噪声指标，对支持国防建设意义重大。
货燃料油双螺杆泵组	２，０３９，６１８．８０	提升产品价值及经济效益	满足大型配套补给船舶的需求	完成并投产	开拓双螺杆泵在燃料油输送领域的市场，特别适用于大型配套补给船舶。
２ＧＡＷ双螺杆泵	１，３０２，０４８．６７	提高低端产品竞争力	完成技术研究和产品样机试制，并投产	完成并投产	系列用于输送润滑油行业、拓宽双螺杆泵产品的系统范围，提高公司双螺杆泵产品在低端产品市场的竞争力。
一体化磁驱泵	１，６７５，３４１．８０	前瞻性地开发出振动噪声远低于目前市场上各种泵的先进无泄漏泵产品	完成技术研究和产品样机试制，并投产	完成样机零部件制造	为产学合作的科研项目，开拓配套产品市场。
磁力驱动三螺杆泵	７４５，９４６．８０	解决工业系统中易散性物料的泵送问题	完成技术研究和产品样机试制	完成评审和样机零部件制造	产品可广泛应用于输送易挥发、有毒害、对环境有污染等，对泄漏控制要求严格的领域。
船陆用大排量双螺杆泵	３，０００，３１５．９３	建立船陆用大排量双螺杆泵开发与应用产学研联合开发平台	完成技术研究和产品样机试制	完成样机零部件制造	完成船陆用大排量双螺杆泵的研发，实现批量生产，建立船陆用大排量双螺杆泵产业化基地。
ＥＶＦ消防总用离心泵	６６８，５７７．８９	提升产品价值及经济效益	完成技术研究和产品样机试制，并投产	完成并投产	该泵能够满足消防、压载或舱底使用的不同工况，节约船舶机舱安装空间。
ＥＶＣ离心泵	５０６，１６９．８４	增强离心泵产品的市场竞争力	完成技术研究和产品样机试制，并投产	完成并投产	提高了泵的承载能力，增强离心泵的市场竞争力，提升公司整船配套的能力。
其他	９９９，３０７．１５
合 计	２２，７１２，６５４．０１

本期费用化研发支出	１５，５２３，９１８．３６
本期资本化研发支出	７，１８８，７３５．６５
研发支出合计	２２，７１２，６５４．０１
研发支出总额占净资产比例（％）	３．４７
研发支出总额占营业收入比例（％）	３．２５

项目名称
分行业		营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）
１、制造业		６６５，０７８，１９９．５２	４７４，３２３，４４４．９７	２８．６８	－１１．００	－１６．１１
２、贸易业		１９，２７５，８８９．５１	１９，２３８，２０５．１４	０．２０

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
钨钼制品	１３８，６３１，４４７．８８	１３４，０９０，５９９．６４	３．２８	－３９．７８	－３６．７０	减少４．７０个百分点
高、低压电器	２３１，５４７，２６８．４１	１５７，２９７，６８５．４０	３２．０７	１２．７９	４．９１	增加５．１０个百分点
观光梯及配套产品	４３，４３３，７２０．６５	３６，２４９，５４８．１０	１６．５４	－２５．５９	－２３．３２	减少２．４７个百分点
泵类产品	２４５，５０８，６６８．６１	１４３，４１５，８７９．３６	４１．５８	２．２０	－０．７８	增加１．７６个百分点
变电站综合自动化系统	５，９５７，０９３．９７	３，２６９，７３２．４７	４５．１１	－５４．９０	－７２．４２	增加３４．８５个百分点
铁精粉	１９，２７５，８８９．５１	１９，２３８，２０５．１４	０．２０	０．００	０．００	减少０．２０个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
其他应收款	６，９８２，３９２．４３	０．５８	１２，２２５，６４０．２２	０．９７	－４２．８９
在建工程	５６，６３１，３０２．２５	４．７１	２１，４５９，４９５．９３	１．７１	１６３．９０
无形资产	７０，２４５，４８２．６８	５．８４	１０７，０４６，５０１．９１	８．５３	－３４．３８
长期待摊费用	３４，７１３．３３	０．００	３，７７４，３６４．１２	０．３０	－９９．０８
应付股利	１３，０５２，３１９．１９	１．０８	６，８３３，６５４．３８	０．５４	９１．００
一年内到期的非流动负债	４，０００，０００．００	０．３３	８，０００，０００．００	０．６４	－５０．００
长期借款	１８，０００，０００．００	１．５０	４，０００，０００．００	０．３２	３５０．００
长期应付款	０．００	０．００	２，７４３，５３６．９８	０．２２	－１００．００
其他非流动负债	８，２０６，２３６．１１	０．６８	２１，３０２，９９３．５２	１．７０	－６１．４８
未分配利润	６３，０９４，６０６．７８	５．２４	３４，９７６，６５３．１５	２．７９	８０．３９
少数股东权益	８５，３８２，９００．８０	７．１０	１２４，４９４，４３９．４８	９．９２	－３１．４２

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	６６５，０２０，６６１．４３	－９．６５
国外	１９，３３３，４２７．６０	７２．１８

报告期内投资额	２１０，６３９，３６５．１８
投资额增减变动数	９，４９５，２９５．３１
上年同期投资额	２０１，１４４，０６９．８７
投资额增减幅度（％）	４．７２

被投资单位	期初投资额	本期新增	期末余额	主要业务	持股比例
百利四方智能电网科技有限公司	５０，０００，０００．００	－５０，０００，０００．００	０．００	智能箱式变电站设备及系统、变电站综合自动化系统的研发、制造和销售	０．００％
天津市百利纽泰克科技有限公司	１２，７５６，５７７．７３	１０，０００，０００．００	２２，７５６，５７７．７３	变压器、互感器制造	９８．９２％

公司名称	主要产品服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
天津市百利电气有限公司	电器设备元件	４，３３０．００	２１，１９９．９７	７，３４７．３４	１０，４２５．７２	１，３５５．３３
天津市百利开关设备有限公司	开关设备制造、高低压电器成套设备、高压电器元件	８，３１８．４４	１２，５１５．８７	８，６０６．９４	７，４１３．６６	８３．９８
天津市百利高压电气有限公司	高压开关设备、控制设备及其配件	１，０００．００	１，６１８．２７	２０９．０１	３，２７１．２３	－１４．６７
天津市百利纽泰克电气科技有限公司	互感器	１，７９９．６０	６，５１６．４５	３，４４５．３４	５，９１４．４６	７．４０
天津泵业机械集团有限公司	泵制造	８，１３７．９３	２７，２００．３５	１４，４３７．３９	２４，６９７．７０	２，７５０．５８
赣州特精钨钼业有限公司	钨钼加工；矿产品	５，１３１．６５	１６，２１６．５３	８，３１８．４１	１３，９７６．９０	－３７８．９９
百利康诚机电设备（天津）有限公司	电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及相关产品	港币 １，７６３．６９	８，１０２．７２	３，１８２．７７	４，３６９．８５	－１２４．４７
赣州百利（天津）钨钼有限公司	钨酸纳、仲钨酸铵、蓝钨、黄钨等	２，０００．００	７，７５１．９６	２，４１７．７７	０．００	５３３．３４
天津百利超导设备有限公司	超导设备制造、研发、销售	１，０００．００	１，０２１．３０	１，０００．９７	０．００	０．９７

公司名称	主要产品服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
天津市特变电工变压器有限公司	变压器	２４，３５０．００	６４，４７７．３２	３６，７４０．４１	４５，０８７．８８	１，９３５．１６
天津百利资产管理有限公司	资产管理、投资管理、投资咨询	１，０５２．２３	６，２８７．６５	９８４．２１	３８０．００	４５２．６５
天津岛津液压有限公司	液压齿轮泵、比例、伺服液压阀及其相关的液压产品	４１９．６万 美元	６，４１６．２０	４，３８０．８１	７，１３５．０５	９１．１７

公司名称
公司名称	营业收入		净利润
赣州特精钨钼业有限公司	１３，９７６．９０		－３７８．９９
天津市百利纽泰克电气科技有限公司	５，９１４．４６		７．４０
百利康诚机电设备（天津）有限公司	４，３６９．８５		－１２４．４７
赣州百利（天津）钨钼有限公司	０．００		５３３．３４
天津市百利开关设备有限公司	７，４１３．６６		８３．９８
参股子公司
天津市特变电工变压器有限公司	４５，０８７．８８		１，９３５．１６
天津百利资产管理有限公司	３８０．００		４５２．６５

公司名称	处置目的	处置方式	出让产生的损益
百利四方智能电网科技有限公司	退出软件设计领域	股权转让	４，９９２，４６３．２９

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度财务决算报告
４	２０１２年度利润分配预案
５	２０１２年度报告及２０１２年度报告摘要
６	２０１２年度独立董事述职报告
７	关于续聘会计师事务所的议案
８	关于修订《公司章程》的议案