一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

Ａ、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年是我国实施＂十二五＂规划承上启下的重要一年。国内方面，整体经济继续保持增长态势，但经济增长速度回落，加之国民经济开始从重化工产业发展模式向高技术、高附加值、轻资产产业发展模式转型，各行业产能过剩和市场竞争有所加剧。国际方面，欧洲金融危机频发，日元贬值，国际市场需求疲软。尽管国内国际经济环境不尽人意，公司以完善法人治理结构为切入点，完成了董事会及经营班子调整。在新的董事会和经营班子领导下，公司重点围绕加大融资力度、调整产品生产方向、强化内部控制管理等工作，恢复开展正常生产经营工作。报告期内公司共实现营业收入１２０，９３１，２２４．５９元，较上年同期相比下降５９．４０％，实现净利润－１０，８０９．３２万元，同比增加２２．３５％。

（１）人造板业务：报告期内，生产各类人造板３９８８９立方米，同比减４５４７５立方米。其中：胶合板１７８４２立方米，同比增１３２１６立方米；细木工板６８５１立方米，同比增４７５１立方米；中纤板１５１９６立方米，同比减６２４８８立方米；集成材０立方米，同比减９５４立方米。林板产品实现销售收入７９６２．５５万元，同比减５７０８．１７万元，减幅４２％。公司＂航天牌＂胶合板和细木工板，是历经多年改进打造的名牌产品，具有品质好、市场声誉高和有一定盈利能力的优势，经过产品生产方向的调整，盈利产品的产量有了显著的提升。

（２）林化业务：报告期内，生产林化产品２７５９吨，同比减７７６５吨。其中：松香２３３７吨；松节油４２２吨。林化产品实现销售收入４０５１．７１万元，同比减１１０１３．３９万元，减幅７３％。

公司自２００８年以来，因资金压力原因将主要生产车间一、二车间（中密度纤维板车间）、三车间（林化生产车间）对外进行了合作生产，报告期内因合作纠纷二车间（中密度纤维板车间）、三车间（林化生产车间）停产。公司虽然恢复了一、四、五车间传统产品生产，但所产生的现金流远远不足以支持公司运营，影响了报告期公司的盈利水平。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 其他

１）营业收入１２，０９３．１２万元，与上年同期的２９，７８７．０１万元减少１７，６９３．８９万元，减幅５９．４０％，主要原因系本年公司部分车间停产，产量较低，主要是林化产品销售收入及成本减少较大；

２）营业成本１２，５０１．１９万元，与上年同期的３０，２９９．４５万元减少１７，７９８．２６万元，减幅５８．７４％，主要原因系本年公司部分车间停产，产量较低，主要是林化产品销售收入及成本减少较大；

３）营业税金及附加９４．４６万元，与上年同期的１２４．３８万元减少２９．９２万元，减幅２４．０６％，减少的主要原因是应交增值税等计税依据减少；

４）销售费用４５６．１２万元，与上年同期的１，３３６．９７万元减少８８０．８５万元，减幅６５．８８％，销售费用本年数较上年数减少幅度较大的主要原因系本年公司改变销售模式，实现公司仓库交货，运输费大幅减少所致；

５）管理费用５，０７４．０３万元，与上年同期的５，４０６．１５万元减少３３２．１２万元，减幅６．１４％，减少的主要原因是部份员工身份置换后费用支出相应减少；

６）财务费用３，５０５．６６万元，与上年同期的１，７５６．５４万元增加１，７４９．１２万元，增幅９９．５８％，财务费用本年数较上年数增加幅度较大的主要原因系本年新取得信托借款，融资成本较高；同时本年度公司存在大量逾期未偿还借款，该部分借款利率上升；

７）资产减值损失１，２７０．５９万元，与上年同期的３，７４１．５１万元减少２，４７０．９２万元，减幅６６．０４％，资产减值损失本年数较上年数减少幅度较大的主要原因系期末存货较上年减少计提减值准备减少；

８）营业外收入２８６．７０万元，与上年同期的９７５．１１万元减少６８８．４１万元，减幅７０．６０％，营业外收入本年数较上年数减少幅度较大的主要原因系本年公司获得的政府补助较上年大幅较少所致。

９）营业外支出２８７．１０万元，与上年同期的４９６．４４万元减少２０９．３４万元，减幅４２．１７％，营业外支出年末数较年初数减少幅度较大的主要原因系本年无处置消耗性生物资产损失。

１０）净利润－１０，８０９．３２万元，与上年同期的－１３，９２１．１７万元减亏３，１１１．８５万元，减亏幅２２．３５％，主要原因是资产减值损失同比减少；

１１）归属于母公司的股东的净利润－１０，７１８．９９万元，与上年同期的－１３，４７４．２３万元减亏２，７５５．２４万元，减亏幅２０．４５％，主要原因是资产减值损失同比减少；

１２）少数股东损益－９０．３３万元，与上年同期的－４４６．９４万元减亏３５６．６１万元，减亏幅７９．７９％，减少的主要原因是子公司无具体的经营业务且全部亏损。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元

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４、 现金流

１）销售商品、提供劳务收到的现金１３，６７２．３７万元，与上年同期的２７，９０６．３７万元减少１４，２３４．００万元，减幅５１．０１％，减少的主要原因是林化产品销售现金回收同比减少；

２）收到的税费返还２３．１２万元，与上年同期的２２６．３０万元减少２０３．１８万元，减幅８９．７８％，减少的主要原因是出口退税额减少；

３）收到的其他与经营活动有关的现金８２６．５１万元，与上年同期的２，８２２．７３万元减少１，９９６．２２万元，减幅７０．７１％，减少的主要原因是上年同期收到合作生产流动资金；

４）购买商品、接受劳务支付的现金１０，２８８．４１万元，与上年同期的２３，８７２．３９万元减少１３，５８３．９８万元，减幅５６．９０％，减少的主要原因是外购原辅材料款减少；

５）支付给职工以及为职工支付的现金３，８９６．２６万元，与上年同期的３，５６８．１４万元增加３２８．１２万元，增幅９．２０％，增加的主要原因是支付部份员工身份置换款增加；

６）支付的各项税费４６６．２３万元，与上年同期的７２４．３２万元减少２５８．０９万元，减幅３５．６３％，减少的主要原因是支付增值税及地方税同比减少；

７）支付的其他与经营活动有关的现金３，０３９．８０万元，与上年同期的３，００９．７８万元增加３０．０２万元，增幅１．００％；

８）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额８６．１２万元，与上年同期的１９８．４８万元减少１１２．３６万元，减幅５６．６１％，减少的主要原因是上年同期处置＂福林酒店＂收到的款项；

９）购建固资产、无形资产和其他长期资产支付的现金２７４．２５万元，与上年同期的５７５．６６万元减少３０１．４１万元，减幅５２．３６％，减少的主要原因工程项目支出减少；

１０）取得借款所收到的现金１６，０２２．３９万元，与上年同期的８，９００．００万元增加７，１２２．３９万元，增幅８０．０３％，增加的主要原因是西藏信托的借款增加；

１１）收到其他与筹资活动有关的现金４，４０７．９３万元，与上年同期的５，２８２．００万元减少８７４．０７万元，减幅１６．５５％，减少的主要原因是向非银行单位和个人借入的款项同比减少；

１２）偿还债务所支付的现金８，５５１．７５万元，与上年同期的１０，４３０．００万元减少１，８７８．２５万元，减幅１８．０１％，减少的主要原因是偿还银行借款金额同比减少；

１３）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金２，１２９．２６万元，与上年同期的１，２５３．９４万元增加８７５．３２万元，增幅６９．８１％，增加的主要原因是支付西藏信托的借款利息及费用增加。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：货币资金年末数较年初数增加幅度较大的主要原因系年末收取部分销售预收款项以及本年新取得借款所致；

应收帐款：应收账款年末数较年初数减少幅度较大的主要原因系本年收回以前年度货款及计坏账准备增加，且本年实行先款后货销售模式所致；

预付款项：预付账款年末数较年初数减少幅度较大的主要原因系本年公司部分车间处于停产，预付材料款减少所致；

其他应收款：减少的主要原因是偿还部分暂借款；

存货：减少的主要原因是林化产品库存减少；

长期股权投资：减少的主要原因是计提科技园的投资减值准备；

固定资产：减少的主要原因是固定资产计提折旧和减值准备；

无形资产：减少的主要原因是无形资产摊销；

长期待摊费用：减少的主要原因是长期待摊费用摊费；

短期借款：短期借款年末数较年初数增加幅度较大的主要原因系本年取得１．５０亿元西藏信托借款，且偿还８，５５０．００万元借款所致；

应付帐款：应付账款年末数较年初数减少幅度较大的主要原因系本年取得借款后，偿还部分货款及工程款所致；

预收帐款：预收账款年末数较年初数减少幅度较大的主要原因系本年公司部分车间停止生产，合作方预收货款减少；

应交税费：应交税费年末数较年初数增加幅度较大的主要原因系本公司本年资金短缺，无力清缴税款所致；

应付利息：应付利息年末数较年初数增加幅度较大的主要原因系本年公司资金短缺，无力偿还拖欠利息；

其他应付款：其他应付款年末数较年初数减少幅度较大的主要原因系本年公司将三车间合作生产期间形成的债权、债务及存货全部调整至合作方其他应付款中及合作方借款减少；

长期借款：长期借款年末数较年初数增加幅度较大的主要原因系本年获得景谷县财政局转贷法国开发署借款增加；

未分配利润：未分配利润年末数较年初数减少幅度较大的主要原因系本年公司经营亏损所致。

归属母公司股东权益合计：减少的主要原因是管理费用、财务费用居高，停产损失增加，产销量减少，企业负担沉重，经营成本高，子公司无具体经营业务且全部亏损等原因；

少数股东权益：减少的主要原因是子公司无具体的经营业务且全部亏损。

（四） 核心竞争力分析

公司主导产业属资源节约型综合项目，受国家产业政策扶持。

（１）林板业务：＂航天＂牌人造板产品凭借其优良的品质，在西南地区享有很高的信誉，是众多建材业主的首选产品，被评为＂云南省名牌产品＂。

（２）林化业务：公司主导产品 ＂海帆＂牌脂松香系列产品集 ＂消费者信得过产品＂、＂中华驰名品牌＂、＂云南省名牌产品＂、＂知名出口品牌＂于一身，是出口免检产品，产品出口到日本、韩国、欧美及东南亚地区。

（３）公司拥有持续发展的原料林基地。作为资源型企业，公司拥有５１万亩森林资源，是公司发展的根本，也是公司与其它森工企业竞争最有力的筹码。

（五） 投资状况分析

１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

２、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

Ｂ、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（六） 行业竞争格局和发展趋势

公司主要利润来自于木材加工、林化产品生产业务。传统的人造板市场、松香市场增长有限，竞争加剧，受国家林业产业政策的影响，公司木材采供存在调减的预期，影响公司业务的稳定发展。原材料短缺、价格上涨，煤、电、油、运输及化工原料价格高位运行，给企业的生产经营带来了很大的成本上升压力，毛利率下降。虽然当前公司面临着较多困难和问题，但在公司发展进程中，公司具有很好的优势和有利条件，公司现行发展规划符合国家产业政策及相关行业的发展趋势，公司主导产业属资源节约型综合项目，受国家产业政策扶持，公司主导产品有＂海帆＂牌脂松香系列产品和＂航天＂牌人造板系列产品在市场中具有较强竞争力；公司拥有持续发展的原料林基地。作为资源型企业，公司拥有５１万亩森林资源，是公司发展的根本，也是公司与其它森工企业竞争最有力的筹码。

（七） 公司发展战略

按照公司 ＂原料林基础建设战略＂、＂产品结构调整战略＂、＂品牌战略＂，执行好＂打牢基础、强化管理、优化结构、提高效益＂的经营方针，公司未来的发展规划是做好新造林地抚育和管护工作，加大荒山荒地营林造林和低产林、次生林改造，按产业发展要求，以购买、委托经营等模式取得县外资源丰富的县（区）的竹资源管理权，夯实发展基础；至２０１５年，林板产品年产量达２２万立方米以上；年生产松香１０万吨以上。

（八） 经营计划

根据公司木材原料采伐指标和设备生产能力，拟定生产经营目标为：生产人造板１２万立方米；机制炭：１万吨。；松香和松节油１．５万吨。

实现产销率１００％；货款回收率９６％。

松香市场份额有较大增长，木材生产、加工及林化产品利润有较大增长。

盘活公司资产，作为公司本年度新的利润增长点。

（九） 可能面对的风险

１、宏观环境、经济周期波动和产业政策的风险；

２、原材料和产品价格波动的风险；

３、公司２０１２经营亏损，要在２０１３年实现生产经营扭亏为盈的任务相当艰巨，按照中国证监会有关股票上市交易的有关规定，如果公司连续三年亏损，将终止和退出公司股票交易，公司存在退市的风险极大。

４、公司自２００８年收购云南登明集装箱地板有限公司７９％股权以来，因资金压力原因将主要生产车间一、二车间（中密度纤维板车间）、三车间（林化生产车间）对外进行了合作生产，将四车间（胶合板车间）和五车间（细木工板车间）全部进行集装箱地板生产，即放弃了原公司优势产品－云南名牌＂航天＂牌人造板生产转而投向集装箱地板生产，导致公司的主营结构发生变化，并给公司主营带来了连续亏损。鉴于此，金融机构已全面下调了公司信用评级，作出只收不贷的信贷调整，公司已不可能在金融机构获得新增贷款。２０１２年公司虽然全面停止集装箱地板生产和恢复了一、四、五车间传统产品生产，但所产生的现金流远远不足以支持公司运营。加之二、三车间因合作纠纷停产，公司已不能偿付到期银行贷款、利息、税金、社会统筹金等，资金链随时处在断裂的边缘，存在较大的财务风险。

（十）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用

变更前采用的会计估计

云南景谷林业股份有限公司应收债权计提坏账准备采用账龄分析法结合个别认定法。账龄划分和坏账准备计提比例为：１年以内账龄的应收债权按５％计提坏账准备；１－２年账龄的应收债权按１０％计提坏账准备；２－３年账龄的应收债权按２０％计提坏账准备；３年以上账龄的应收债权按３０％计提坏账准备。

变更后采用的会计估计

云南景谷林业股份有限公司应收债权计提坏账准备采用账龄分析法结合个别认定法。账龄划分和坏账准备计提比例为：１年以内账龄的应收债权按５％计提坏账准备；１－２年账龄的应收债权按１０％计提坏账准备；２－３年账龄的应收债权按２０％计提坏账准备；３年以上账龄的应收债权按１００％计提坏账准备。

公司目前对应收款项减值准备计提的比例估计，不能够准确体现本公司的实际情况，为了能够提供更准确的会计信息，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司所有应收款项减值准备计提比例从２０１２年１月１日起进行调整。

董事会认为：本次会计估计变更使得财务报表可以更好地反映公司应收账款的资产价值，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司本次会计估计的变更是符合国家相关政策法规的，更加符合公司实际经营情况，同意公司此次会计估计的变更。

（十一） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

Ｃ、利润分配或资本公积金转增预案

（十二） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《中国证券监督委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，经２０１２年８月３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会批准，公司修订了《公司章程》中有关利润分配的条款，就现金分红的原则、方式、分红比例和独立董事发表意见以及与中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题等内容和决策程序进行了明确规定，使现金分红制度化。

２０１３年４月２４日召开的公司第四届董事会第七次会议决议，由于公司２０１２年度经营亏损，２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此事项需经２０１２年年度股东大会审议通过。

（十三） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（十四）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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Ｄ、积极履行社会责任的工作情况

（十五） 社会责任工作情况

公司高度重视社会责任，不断加强安全环保工作。采取多种形式宣传安全环保法律法规、规章制度，提高全员的安全环保意识。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

董事会说明：１、云南景谷林业股份有限公司本期将与昆明长盛宏瑞商贸有限公司合作生产期间形成的债权１３５．０４万元、存货１，４７６．９１万元及债务１，０３８．９７万元并入其他应付款中核算，昆明长盛宏瑞商贸有限公司未对该事项进行确认。截至财务报表批准日，由于昆明长盛宏瑞商贸有限公司与云南景谷林业股份有限公司的诉讼尚在审理中、也未能为审计工作提供相应配合，审计机构无法获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对该事项进行调整。

如上所述，审计机构根据《中国注册会计师审计准则第１５０２号－在审计报告中发表非无保留意见》之规定，对云南景谷林业股份有限公司的该事项出具了保留意见。

２、截至财务报表批准日，昆明超冠人造板制造有限公司及昆明长盛宏瑞商贸有限公司对云南景谷林业股份有限公司的诉讼以及云南景谷林业股份有限公司对昆明超冠人造板制造有限公司的反诉尚在审理中，法院尚未做出判决，其结果具有不确定性。

如上所述，审计机构根据《中国注册会计师审计准则第 １５０３ 号－在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之规定，对云南景谷林业股份有限公司未决诉讼事项作为强调事项予以说明。

３、截至２０１２年１２月３１日，云南景谷林业股份有限公司累计亏损２７，８４０．７６万元，营运资金－１３，２６６．４８万元，期末货币资金４４８．５１万元，逾期银行借款１２，８９９．１１万元，拖欠银行利息１，３１５．４８万元，可能存在正常经营过程中无法变现资产，清偿债务。这些情况表明存在可能导致对云南景谷林业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

根据《中国注册会计师审计准则第 １３２４ 号－持续经营》及《中国注册会计师审计准则第 １５０３ 号－在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，审计机构对云南景谷林业股份有限公司持续经营能力作为强调事项予以说明。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段保留意见 （非标意见）的审计报告，公司监事会发表独立意见认为：

１、我们认为，该报告是客观、真实，符合公司的实际情况，对该审计意见及报告无异议，

２、云南景谷林业股份有限公司财务报表除导致保留意见事项外，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况以及 ２０１２ 年度的经营成果和现金流量。

３、公司董事会管理层已对公司持续经营能力进行了说明，公司管理层经过认真讨论与分析，在今后公司持续经营方面将采积极有效的措施，改善公司经营状况。

监事会将认真履行职责，对董事会管理层的履职情况进行监督，以确保公司持续经营和发展。

董事长：杨松宇

云南景谷林业股份有限公司

２０１３年４月２４日

股票代码 ６００２６５ 股票简称 ＳＴ景谷 编号 ２０１３－０２０

云南景谷林业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担负连带责任。

云南景谷林业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１３年４月２４日（星期三）上午１１：３０时在云南省景谷县林纸路２０１号公司三楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席刀兴富先生主持。会议应到监事３名，实到监事３名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年监事会工作报告》的预案；

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年财务决算报告》的预案；

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年利润分配预案》的预案；

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年年度报告及摘要》的预案。

公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对董事会编制的公司２０１２年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（１）公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）在提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司会计估算变更》的议案。同意公司对应收款项坏账准备计提比例会计估计变更。

以上１－４项议案需提交２０１２年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

云南景谷林业股份有限公司监事会

二○一三年四月二十七日

股票代码 ６００２６５ 股票简称 ＳＴ景谷 编号２０１３－０１９

云南景谷林业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南景谷林业股份有限公司第四届董事会第七次会议于２０１３年４月２４日（星期三）上午９：００在云南省景谷县林纸路２０１号公司三楼会议室以现场方式召开，公司实有董事九名，实际到会七名，独立董事董艳、赵元藩委托独立董事贾林青代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨松宇先生主持。公司监事以及部分高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下预案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备》的议案；同意公司对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资等资产计提减值准备；

其中应收款项：应收账款２０１２年增加计提坏账准备金额８７２，６３６．６１元。预付账款２０１２年转回计提坏账准备金额９４８，９２２．６１元。其他应收款２０１２年增加计提坏账准备金额１，５７４，３１４．３９元。

存货：原材料计提跌价准备１，７６６，６７８．４０元。库存商品计提跌价准备２，５６９，８８９．５８元。在产品计提跌价准备３４，２０６．６８元。

固定资产：竹胶板车间计提固定资产减值准备３，１７６，９５６．５８元。刨花板生产车间固定资产减值准备１，４７６，０９４．１８元。

长期股权投资：根据北京科技园文化教育有限公司的财务状况、经营情况，２０１２年末就其投资成本进行计提减值准备２，１８４，０００元。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于林化合作生产期间发生往来并入其他应付款核算》的议案；同意公司将林化合作生产期间所形成的债权１３５．０４万元、存货１，４７６．９１万元及债务１，０３８．９７万元并入其他应付款中核算。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司会计估算变更》的议案；（详见公告编号：临２０１３－０２３）

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年总经理工

作报告》；

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年董事会工作报告》；

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度独立董

事述职报告》；

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年财务决算

报告》；

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年年度报告

及摘要》；

九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年利润分配

预案》；

据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１２年度审计报告，２０１２年年初公司未分配利润为－１７１，２１７，７００．７０元，２０１２年度公司实现净利润为－１０８，０９３，２１０．２１元，２０１２年年末未分配利润为－２７８，４０７，５７４．８５元。由于公司本年度未分配利润为负数，董事会拟定２０１２年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所》的预案；

经董事会审计委员会审查并同意，拟在２０１３年度继续聘请“信永中和会计师事务所”为我公司审计机构，审计费用为每年５０万元。

十一、以９票同意，０票弃权，０票反对通过了关于《召开２０１２年年度股东大会》的议案。

公司董事会拟定于２０１３年５月２４日（星期五）上午９：００在云南景谷林业股份有限公司三楼会议室以现场投票表决方式召开２０１２年年度股东大会。（详见召开２０１２年年度股东大会通知）

十二、以９票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于对马春华、杨湘云离任进行审计的情况报告》的议案。同意将《审计报告》上报云南证监局，并根据中国证监会云南监管局云证监（２０１２）２５０号文《云南证监局关于景谷林业的限期整改通知》要求，在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行公告。

上述除第一、二、三、四、六、十二项外，其余各项需经２０１２年年度股东大会审议通过。

特此公告

云南景谷林业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

股票代码 ６００２６５ 股票简称 ＳＴ景谷 编号２０１３－０２１

云南景谷林业股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年５月２４日（星期五）上午９：００

●股权登记日：２０１３年５月１７日

●会议召开地点：云南省普洱市景谷县林纸路２０１号公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经云南景谷林业股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过，决定于２０１３年５月２４日（星期五）上午９：００ 在公司会议室以现场投票方式召开２０１２年年度股东大会。

二、会议审议事项

■

以上议案内容，详见２０１３年４月２７日《中国证券报》第四届董事会第七次会议决议公告（编号：临２０１３－０１９）、第四届监事会第十一次会议决议公告（编号：临２０１３－０２０）以及上海证券交易所网站ｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年５月１７日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的现场见证律师。

四、参会方法

１、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

２、参会登记时间：２０１３年５月２３日 上午９：００—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

登记地点：云南景谷林业股份有限公司证券投资部

登记方式：法人股东凭营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；个人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证登记。外地股东可信函或传真登记。传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

五、其他事项

１、联系方式：电话：０８７９－５２２６９０８ 传真：０８７９－５２２８００８

邮编：６６６４００

联系人：邱海涛、杨忠明

２、本次年度股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

１、第四届董事会第七次会议决议及公告；

２、第四届监事会第十一次会议决议及公告；

云南景谷林业股股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日

附件：授权委托书格式

授权委托书

云南景谷林业股份有限公司：

兹委托股东代理人 先生（或女士）代表我公司（或本人）出席云南景谷林业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人营业执照号（或身份证号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期：

（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）

证券代码：６００２６５ 证券简称：ＳＴ景谷 编号：２０１３—０２２

云南景谷林业股份有限公司关于证券投资者问询事项及其解答情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南景谷林业股份有限公司应上海证券交易所的要求现将近期证券部门有关接听与解答投资者问询事项整理并公告如下。

一、投资者问询主要事项

　投资者重点关注与问询事项主要包括如下两大方面：

１、公司股东景谷森达国有资产经营有限责任公司的国有股权转让是否完成

２、公司第一大股东中泰信用担保有限公司与云南省投资控股集团有限公司近期是否达成对公司重组的协议

二、我公司解答情况

对投资者有关问询事项，我公司证券部门均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录。其中，回复情况主要如下：

１、公司股东景谷森达国有资产经营有限责任公司的国有股权转让是否完成？

目前公司董事会未接到公司股东景谷森达国有资产经营有限责任公司关于国有股权转让进展情况的相关通知，截止２０１３年４月２５日止，景谷森达国有资产经营有限责任公司持有公司３２０２６７４８股股票，该公司与云南省投资控股集团有限公司未完成国有股权转让；公司将密切跟踪国家股股权划转事宜，并就相关需要后续公告的事项及时履行持续信息披露义务。

２、公司第一大股东中泰信用担保有限公司与云南省投资控股集团有限公司近期是否达成对公司重组的协议

我公司与２０１３年４月９日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公告（编号临２０１３－０１８）《关于公司国有股权无偿划转事项补充公告》，就公司国有股权无偿划转相关事项的进展情况进行了公告。除此之外，公司董事会未接到公司第一大股东中泰信用担保有限公司与云南省投资控股集团有限公司任何关于公司国有股权无偿划转及公司重组的函件，若有相关进展，公司董事会将会根据上交所信息披露规则进行及时公告。公司将密切跟踪国家股股权划转事宜，并就相关需要后续公告的事项及时履行持续信息披露义务。

三、风险提示：被实施“退市风险警示”处理

我公司已在２０１３年１月３１日发布的《２０１２年全年业绩预亏损公告》中进行说明。根据《上海证券交易所股票上市规则》第“１３．２．１”条有关规定，本公司２０１２年度业绩若是亏损，将在年度报告披露后被实施“退市风险警示”处理，即在本公司股票简称前冠以＂＊ＳＴ＂，敬请广大投资者注意投资风险；

对上述风险，提醒广大投资者予以注意。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十七日

股票代码 ６００２６５ 股票简称 ＳＴ景谷 编号２０１３－０２３

云南景谷林业股份有限公司

关于会计估算变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况（公司经营方法和方式与原有较大的调整。即：原材料采购和产品销售均采用比较单一的经销商模式，此模式在今后一段时间内应无较大的调整），本着谨慎性的会计原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收款项坏账准备计提比例会计估计变更如下：

一、公司应收债权计提坏账准备采用账龄分析法结合个别认定

法。

二、账龄划分和坏账准备计提比例为：

１、１年以内账龄的应收债权按５％计提坏账准备。

２、１－２年账龄的应收债权按１０％计提坏账准备。

３、２－３年账龄的应收债权按２０％计提坏账准备。

４、３年以上账龄的应收债权按１００％计提坏账准备。

三、此项会计估计变更于２０１２年１月１日执行，对２０１２年度合并及母公司财务报表项目影响如下：■

 四、独立董事意见

　公司本次会计估算的变更已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第十一次会议审议批准；符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，也符合公司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进行追溯调整没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，所以我们同意对会计估算进行变更。

　五、监事会意见

　公司本次会计估算的变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，也符合公司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

　特此公告

　云南景谷林业股份有限公司董事会

２０１３ 年 ４ 月 ２７ 日

股票简称	ＳＴ景谷	股票代码	６００２６５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	邱海涛	杨忠明
电话	０８７９－５２２６５０２	０８７９－５２２６９０８
传真	０８７９－５２２６５０２	０８７９－５２２８００８
电子信箱	ｑｉｕｈａｉｔａｏ＠ｊｇｌｙ．ｃｎ	ｊｇａｎ２３０１＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	４９５，４８２，０００．１５	５７２，０９８，９９６．９６	－１３．３９	６８４，８７９，５７８．２９
归属于上市公司股东的净资产	４１，７６３，７６３．１４	１４８，９５３，６３７．２９	－７１．９６	２８３，６９５，９３７．３４
经营活动产生的现金流量净额	－３１，６８６，８８９．７２	－２，１９２，３１４．１０	－１，３４５．３６	３０，３４１，５９０．３０
营业收入	１２０，９３１，２２４．５９	２９７，８７０，０５１．９９	－５９．４０	２５１，９１６，９８９．９６
归属于上市公司股东的净利润？？？？	－１０７，１８９，８７４．１５	－１３４，７４２，３００．０５	不适用	８，０４７，７１８．４３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	－１０７，３４７，４６４．６１	－１３９，７９８，１５２．３７	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－１１２．４１	－６２．２９	不适用	２．８８
基本每股收益（元／股）	－０．８３	－１．０４	不适用	０．０６
稀释每股收益（元／股）	－０．８３	－１．０４	不适用	０．０６

报告期股东总数		１４，６２５		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
景谷森达国有资产经营有限责任公司	国有法人		２４．６７	３２，０２６，７４８		无
中泰信用担保有限公司	其他		２４．４２	３１，７０２，７００		冻结３１，７０２，７００
上海昊丰基业投资管理合伙企业（有限合伙）	未知		１．２０	１，５５０，０００	１，５５０，０００	未知
黄小梅	境内自然人		１．０８	１，４００，３０１	１，４００，３０１	未知
景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司	国有法人		１．０３	１，３３８，２００		未知
姚桂英	境内自然人		０．７５	９７５，８４４	９７５，８４４	未知
王坚宏	境内自然人		０．７５	９７３，８００		未知
林红？	境内自然人		０．７４	９５６，６００		未知
刘雯？	境内自然人		０．７４	９５５，２７５		未知
伊亮书？	境内自然人		０．７２	９３０，６２６		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	前十名股东之间，景谷森达国有资产经营有限责任公司与中泰信用担保有限公司之间不存在关联关系，也不是一致行动人；２００９年３月５日景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司与景谷森达国有资产经营有限责任公司签订了股权委托管理《协议书》。将持有＂景谷林业＂股份１，３３８，２００股托管给景谷森达国有资产经营有限责任公司管理并代为行使其股东权利；其他无限售条件股东之间公司未知其是否存在关联关系或一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１２０，９３１，２２４．５９	２９７，８７０，０５１．９９	－５９．４０
营业成本	１２５，０１１，９０６．１４	３０２，９９４，５１９．８０	－５８．７４
销售费用	４，５６１，１８３．４９	１３，３６９，７３４．５６	－６５．８８
管理费用	５０，７４０，２４４．７９	５４，０６１，５１５．７７	－６．１４
财务费用	３５，０５６，５７８．５６	１７，５６５，３６２．９８	９９．５８
经营活动产生的现金流量净额	－３１，６８６，８８９．７２	－２，１９２，３１４．１０	－１，３４５．３６
投资活动产生的现金流量净额	－１，８８１，２５９．３８	－３，７７１，８８３．３７	－５０．１２
筹资活动产生的现金流量净额	３５，９４４，４３６．１１	－３，１６４，３８４．１７	１２３５．９１

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
林业行业		１１８，１６９，７８５．３７	９４．５３	３０１，５２９，６７５．３５	９９．５２	－１５５．１７

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
林化产品		３４，８３８，０７０．４４	２７．８７	１４８，７９８，６０２．５１	４９．１１	－３２７．１１
木材加工		８３，３３１，７１４．９３	６６．６６	１５２，７３１，０７２．８４	５０．４１	－８３．２８

分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
林业行业	１１２，７８１，２００．３９	１１８，１６９，７８５．３７	－４．７８	－１５８．３６	－１５５．１７	减少４８．９５个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
林化产品	４０，５１７，１２９．８０	３４，８３８，０７０．４４	１４．０２	－２４７．３３	－３２７．１１	增加１４０．９４个百分点
木材加工	７２，２６４，０７０．５９	８３，３３１，７１４．９３	－１５．３２	－１０８．４７	－８３．２８	增加９０．９９个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内销售	１１２，７８１，２００．３９	－１２２．１６

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	４，４８５，１８０．８５	０．９１	２，１０８，８９３．８４	０．３７	５２．９８
应收帐款	７，３７９，９８４．９１	１．４９	１１，８８３，４４３．２０	２．０８	－６１．０２
预付款项	７，７１３，５１２．３４	１．５６	１８，４６７，４３６．４３	３．２３	－１３９．４２
其他应收款	１０，６１３，１５３．４０	２．１４	１３，５７５，２１８．２７	２．３７	－２７．９１
存货	２７３，３３２，０６２．２９	５５．１６	３１０，８４０，１１７．０１	５４．３３	－１３．７２
流动资产合计	３０３，５２３，８９３．７９	６１．２６	３５６，８７５，１０８．７５０	６２．３８	－１７．５７
长期股权投资	１６，９２３，０５５．１６	３．４２	１９，１０７，０５５．１６	３．３４	－１２．９１
固定资产	１３４，５４２，３９３．１０	２７．１５	１５４，６６４，２４９．６３	２７．０４	－１４．９６
生产性生物资产	８，３０１，７７０．９６	１．６８	８，１９５，３４４．６６	１．４３	１．２８
无形资产	２８，５３４，９４９．６５	５．７５	２９，２４２，９３７．７１	５．１１	－２．４８
长期待摊费用	３，６５５，９３７．４９	０．７４	４，０１４，３０１．０５	０．７０	－９．８０
非流动资产合计	１９１，９５８，１０６．３６	３８．７４	２１５，２２３，８８８．２１	３７．６２	－１２．１２
？？ 资产总计	４９５，４８２，０００．１５		５７２，０９８，９９６．９６		－１５．４６
短期借款	２０８，９９１，１７４．４５	４２．１８	１４４，５００，０００．００	２５．２６	３０．８６
应付帐款	３０，７４８，１７４．４９	６．２１	５５，７５０，８０７．２２	９．７４	－８１．３１
预收帐款	１２，９８７，３４３．８４	２．６２	１９，６５０，２１９．５０	３．４３	－５１．３０
应付职工薪酬	３５，２１７，４７６．３２	７．１１	３５，４３３，３１５．０４	６．１９	－０．６１
应交税费	２０，２３５，６２０．４４	４．０８	１２，９３５，６１８．３４	２．２６	３６．０８
应付利息	１３，１５４，８９０．１３	２．６５	４，２３０，１５２．６１	０．７４	６７．８４
应付股利	１，１０４，９６０．５０	０．２２	１，１０４，９６０．５０	０．１９
其他应付款	４３，７４９，１２０．３５	８．８３	７１，３３１，３９２．３０	１２．４７	－６３．０５
一年内到期的非流负债	７０，０００，０００．００	１４．１３	７０，０００，０００．００	１２．２４
流动负债合计	４３６，１８８，７６０．５２	８８．０３	４１４，９３６，４６５．５１	７２．５２	４．８７
长期借款	２０，２２３，９１８．３９	４０．８２	１０，０００，０００．００	１．７５	５０．５５
非流动负债合计	２０，２２３，９１８．３９	４０．８２	１０，０００，０００．００	１．７５	５０．５５
负债合计	４５６，４１２，６７８．９１		４２４，９３６，４６５．５１		６．９０
股本	１２９，８００，０００．００	２６．２０	１２９，８００，０００．００	２２．６９
资本公积	１７６，５８４，９５７．６７	３５．６４	１７６，５８４，９５７．６７	３０．８７
盈余公积	１３，７８６，３８０．３２	２．７８	１３，７８６，３８０．３２	２．４１
未分配利润	－２７８，４０７，５７４．８５	－５６．１９	－１７１，２１７，７００．７０	－２９．９３	－３８．５０
归属母公司股东权益合计	４１，７６３，７６３．１４	８．４３	１４８，９５３，６３７．２９	２６．０３	－２５６．６６
少数股东权益	－２，６９４，４４１．９０	－０．５４	－１，７９１，１０５．８４	－０．３１	－３３．５３
股东权益合计	３９，０６９，３２１．２４	７．８９	１４７，１６２，５３１．４５	２５．７２	－２７６．６７
负债和股东权益总计	４９５，４８２，０００．１５		５７２，０９８，９９６．９６		－１５．４６

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年					－１０７，１８９，８７４．１５
２０１１年					－１３４，７４２，３００．０５
２０１０年					８，０４７，７１８．４３

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议《２０１２年董事会工作报告》的议案	否
２	审议《２０１２年监事会工作报告》的议案	否
３	审议《２０１２年财务决算报告》的议案	否
４	审议《２０１２年年度报告及摘要》的议案	否
５	审议《２０１２年利润分配预案》的议案	否
６	审议关于《续聘会计师事务所》的议案	否

受影响的 报表项目	２０１２年１２月３１日 （２０１２年度）			２０１２年１２月３１日 （２０１２年度）
	合并报表			母公司报表
	变更前	变更影响金额	变更后	变更前	变更影响金额	变更后
资产合计	４９８，３６０，６６３．４２	－２，８７８，６６３．２７	４９５，４８２，０００．１５	５１３，５８９，１０２．５８	－１２，９７８，６６３．０１	５００，６１０，４３９．５７
应收账款	８，７１５，５２１．７８	－１，３３５，５３６．８７	７，３７９，９８４．９１	１５，７９８，９１０．８８	－４９６，７４３．１１	１５，３０２，１６７．７７
预付账款	８，２９８，６５９．４５	－５８５，１４７．１１	７，７１３，５１２．３４	１６，３８９，４１１．５８	－５８５，１４７．１１	１５，８０４，２６４．４７
其他应收款	１１，５７１，１３２．６９	－９５７，９７９．２９	１０，６１３，１５３．４０	２３，６７９，０５２．２１	－１１，８９６，７７２．７９	１１，７８２，２７９．４２
负债合计	４５６，４１２，６７８．９１		４５６，４１２，６７８．９１	４４３，１４８，３９８．９６		４４３，１４８，３９８．９６
归属于母公司股东权益合计	４４，４５６，４１８．２９	－２，６９２，６５５．１５	４１，７６３，７６３．１４	７０，４４０，７０３．６２	－１２，９７８，６６３．０１	５７，４６２，０４０．６１
未分配利润	－２７５，７１４，９１９．７０	－２，６９２，６５５．１５	－２７８，４０７，５７４．８５	－２４９，７３０，６３４．３７	－１２，９７８，６６３．０１	－２６２，７０９，２９７．３８
少数股东权益	－２，５０８，４３３．７８	－１８６，００８．１２	－２，６９４，４４１．９０
股东权益合计	４１，９４７，９８４．５１	－２，８７８，６６３．２７	３９，０６９，３２１．２４	７０，４４０，７０３．６２	－１２，９７８，６６３．０１	５７，４６２，０４０．６１
归属于母公司所有者的净利润	－１０４，４９７，２１９．００	－２，６９２，６５５．１５	－１０７，１８９，８７４．１５	－１０１，５３７，３９１．８０	－１２，９７８，６６３．０１	－１１４，５１６，０５４．８１
少数股东损益	－７１７，３２７．９４	－１８６，００８．１２	－９０３，３３６．０６