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2013年04月27日 星期六 上一期  下一期
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上海澄海企业发展股份有限公司

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位:股

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、收回杨浦项目的尾款工作

2012年,公司董事会本着对公司和全体股东负责的原则,努力开展各项工作,年内公司收回了退出杨浦地块全部余款,致使公司与杨浦区旧区改造指挥部签订了《关于终止开发建设杨浦区113、115街坊西方子乔基地协议》得以全部履行。截止目前,公司在杨浦区购买的国权路39号4F、21F、2502室、国科路80号一层商铺的所有房产已全部完成过户手续。

同时,公司继续开展房屋租赁,贸易等业务,报告期内,公司实现营业收入为33,660,441.88元,实现归属于上市公司股东的净利润为2,374.73万元,比上年同期增加314%

2、公司成功恢复上市

2012年5月7日公司向上海证券交易所书面提交了公司股票恢复上市的申请,2012年6月26日收到上海证券交易所上证公字【2012】23号《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,公司股票于2012年7月3日起在上海证券交易所恢复交易,并被撤销“警示存在终止上市风险的特别处理”,实行“其他特别处理”,股票简称由“*ST 海鸟”变为“ST 海鸟”,2012年7月19日起因公司更名,公司股票简称变更为"ST澄海",证券代码不变。

3.1.1主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期公司实现营业收入3366万元,与上年相比减少1653万元,

主要是(1)本年度房地产业务实现销售收入951.9万元,与上年相比增加818万元。

(2)本年度建材贸易业务实现销售收入45万元,与上年相比减少941.00万元。

(3)本年度钢材贸易业务实现销售收入2369.14万元,与上年相比减少1530万元。

(2) 主要销售客户的情况

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

4、 费用

销售费用与上年相比增加1.89万元,主要是房屋出租支付中介费所致。

管理费用与上年相比增加297万元,主要是工资增加76万元,办公费用增加21万元,业务招待费增加63万元,恢复上市推荐费增加45万元,会务费、咨询费、差旅费增加16万元,累计折旧费增加66万元,修理费增加10万元。

财务费用与上年相比减少254.60万元,主要是剩余利息数尚未归还。

5、 现金流

本年度经营活动产生的现金流量净额为:-4149.52万元,与上年同期相比,主要是销售商品提供劳务收到的现金减少1498万元,收到其他与经营活动有关的现金减少5853万元,预付账款增加1472万元,支付职工薪酬增加68万元。支付房产税、土地增值税、各项税款增加191万元,支付其他与经营活动有关的现金增加107万元所致。

6、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

①主营业务收入,房地产业务增加,建材贸易业务减少,钢材贸易业务减少所致。

②期间费用与上年同期相比有所增加,主要为借款利息的支出、薪酬的增加、业务招待费增加、办公费用增加、恢复上市推荐费增加所致。

③营业外收入增加,主要是"开发建设杨浦区113、115街坊西方子乔基地协议"项目补偿款收入所致。

④营业外支出,固定资产处置损益,计提借款逾期费用所致。

3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

3.1. 3资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

2、 其他情况说明

1.货币资金期末数较期初数大幅减少,主要是预付材料款,支付税款,包括支付土地增值税等,归还贷款本息,购入部分固定资产。

2.预付账款期末数较期初数有所增加,主要是本期采购材料及购房预付所致。

3.短期借款年末数为零,借款已归还。

4.预收账款期末数主要是房屋出租收到的款项。

5.应交税费期末数较期初数大幅减少,主要缴纳了房产税。

6.应付利息期末数较期初数大幅减少,主要是归还、贷款利息所致。

7.其他应付款较年初数增加,主要是向个人借款所致。

3.1.4投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

截至本报告期末,本公司主要参控股公司情况如下:

4、 非募集资金项目情况

 报告期内,公司无非募集资金投资项目。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

3.2.1经营计划

2013年,公司将继续开展房屋租赁业务,可为公司带来一部分稳定的收入。为解决公司可持续发展,解决公司经营单一的风险,公司将继续积极推进重大重组进展,引进有实力,具有发展前景的项目,改善公司经营状况,使公司全体股东利益最大化。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

董事会关于非标意见的说明:

上海上会会计师事务所对公司2012年度审计出具了有保留意见的审计报告,导致保留意见的事项如下:

1、如财务报表附注第十一条其他重要事项第2点所述,贵公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司签订有大额采购合同,截至2012年12月31日贵公司预付其余额为2,670万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。

2、如财务报表附注第十一条其他重要事项第3点所述,贵公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元,截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整,可能发生损失。

董事会高度重视,认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况,充分揭示了公司的财务风险。公司董事会要求尽快履行上述相关合同,避免公司资产遭受重大损失。公司控股股东东宏实业、公司实际控制人以及公司拟重组方股东共同承诺,若所述事项出现问题,以上各方将提供资金支持,保证公司不受损失。

4.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

4.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

证券代码:600634 证券简称:ST澄海 编号:临2013—024

上海澄海企业发展股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司于2013年4月25日在上海市杨浦区国权路39号21楼会议室召开第七届董事会第二十次会议,会议通知已于2013年4月23日以传真方式发出,应参加会议董事5名,5名董事全部参加。公司监事、高管也列席了本次会议。会议的召开符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议审议并通过了以下决议:

一、公司2012年度董事会工作报告

[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权

二、公司2012年度财务决算报告

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三、公司2012年度利润分配预案

经上海上会会计师事务所审计,2012年度公司实现归属于母公司的净利润为负,根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司2012年度的利润分配方案为:不进行利润分配,也不以公积金转增股本。

[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权

四、公司2012年年度报告及摘要

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五、公司独立董事2012年度述职报告

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六、董事会对会计师事务所出具非标意见的说明

上海上会会计师事务所对公司2012年度审计出具了有保留意见的审计报告,导致保留意见的事项如下:

1、如财务报表附注第十一条其他重要事项第2点所述,贵公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司签订有大额采购合同,截至2012年12月31日贵公司预付其余额为2,670万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。

2、如财务报表附注第十一条其他重要事项第3点所述,贵公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元,截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整,可能发生损失。

董事会高度重视,认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况,充分揭示了公司的财务风险。公司董事会要求尽快履行上述相关合同,避免公司资产遭受重大损失。公司控股股东东宏实业、公司实际控制人以及公司拟重组方股东共同承诺,若所述事项出现问题,以上各方将提供资金支持。

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七、审议公司控股股东及实际控制人对2012年度业绩承诺履行情况的议案

本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司(以下简称“东宏实业”)及实际控制人鲍崇宪先生在公司股票于2012年6月25日恢复上市时对公司2012年度预测净利润的业绩承诺如下:

公司2012年度预计实现的经审计后的净利润不低于2700万元,若2012年公司实际实现的净利润(以公司年度审计报告中披露的数字为准)未能达到上述业绩,其差额部分由东宏实业在2012年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。鲍崇宪先生承诺:若公司2012年实际实现的净利润(以公司年度审计报告中披露的数字为准)未能达到上述业绩承诺且东宏实业未能按期按承诺向公司以现金补足差额,其将在公司2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。

公司2012年度实现净利润为23,978,301.08元,与公司控股股东及实际控制人业绩承诺存在3,021,698.92元的差异,公司控股股东及实际控制人将按原承诺在履行期内以现金方式补足。

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八、关于续聘会计师事务所议案

根据上海澄海企业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会审计委员会推荐,并经公司董事会研究,拟将同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司2013年年度的审计机构,年度审计报酬为45万元。

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九、公司2013年第一季度报告及摘要

[ 5 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年4月27日

证券代码:600634 证券简称:ST澄海 编号:临2013—025

上海澄海企业发展股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2013年4月25日下午在国权路39号21楼会议室召开,会议通知已于2013年4月23日以传真方式发出。公司三名监事全部参加,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议,一致通过了以下议案:

一、公司2012年度监事会工作报告;

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二、公司2012年度财务决算报告;

[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权

三、公司2012年度利润分配预案;

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四、公司2012年年度报告及摘要;

监事会对2012年年度报告发表以下审核意见:

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的各项有关规定;

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项;

3、公司监事会在提出本意见前,未发现参与2012年年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权

五、公司2013年第一季度报告及摘要

监事会对2012年第一季度报告发表以下审核意见:

1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的各项有关规定;

2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项;

3、公司监事会在提出本意见前,未发现参与2012年第一季度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

[ 3 ]票 同意 [ 0 ]票 反对 [ 0 ]票 弃权

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司监事会

2013年4月27日

证券代码:600634 证券简称:ST澄海 编号:临2013—026

上海澄海企业发展股份有限公司

关于证券投资者问询事项及其解答情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资者问询情况

1、投资者关注重组进展,询问公司股票什么时候可以复牌?

重组方是谁及所从事的行业?

回答:公司按照已披露的重组进展予以回答,提示投资者关注公司每周一次的进展公告。

2、4月15日公司披露了重组方为上海中技桩业股份有限公司,投资者问询公司为何选择中技重组,该公司IPO 2次被否?

回答:经公司查阅相关公开信息,中技桩业IPO仅存在一次被证监会否决的情况,时间为2011年1月。本次公司计划与中技桩业进行重组,是在双方深入沟通后,研究了相关法律法规,认为本次计划中的重组符合上市公司重组条件,符合重组后双方以及上市公司中小股东利益的最大化,而做出的审慎决定。

提起重组,双方是在了解相关法规,并且认为符合现在重组条件才批准出的。关于中技桩业IPO被否的影响应该已经得以解决。

3、股东问询关于公司拟召开股东大会审议公司实际控制人原所作的保持其实际控制人地位不变的承诺将无法履行议案情况

回答:公司本次重组涉及到控股股东变更如果原公司实际控制人所作保持其实际控制人地位不变的承诺不继续有效,将牵涉到本次重组的进行,所以在公司推出重组预案前,需先将上述议案提交股东大会审议通过。

二、风险提示

本次重大资产重组正在论证当中,公司将按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年4月27日

证券代码:600634 证券简称:ST澄海 编号:临2013—027

上海澄海企业发展股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年1月15日刊登了重大资产重组停牌公告,并于2013年2月8日、2013年3月15日、2013年4月13日刊登了重大资产重组进展暨延期复牌公告,并每周公告一次重大资产重组事项的进展情况。

公司本次重大资产重组为向独立第三方发行股份购买资产,拟向上海中技桩业股份有限公司股东颜静刚等发行股份购买其所持中技桩业的相应股份。由于公司本次重大资产重组涉及到公司控股股东及实际控制人的变更,公司的实际控制人原所作的保持其实际控制人地位不变的承诺将无法履行之事项尚需提交股东大会审议,公司将在召开临时股东大会审议通过上述事项后2个工作日内,即召开董事会审议重大资产重组预案并公司股票复牌(详见本公司2013年4月13日临2013-018公告)。公司本次重大资产重组在尚未经股东大会审议通过上述事项前仍存在不确定性。

截至本公告发布日,涉及本次重大资产重组各中介机构的相关工作仍在进行当中。本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定,积极推进重大资产重组事项、及时履行信息披露义务,每周发布一次重大事项进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

2013年4月27日

股票简称ST澄海股票代码600634
股票上市交易所上海证券交易所

联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名吴裕芹黄婧
电话021-62696296021-62696296
传真021-65194671021-65194671
电子信箱chenghai@600634.comchenghai@600634.com

 2012年(末)2011年(末)本年(末)比上年(末)增减(%)2010年(末)
总资产232,090,607.35202,495,529.1814.62209,532,225.47
归属于上市公司股东的净资产166,216,607.03142,469,308.7116.67136,733,278.84
经营活动产生的现金流量净额-41,495,223.7750,404,661.83-182.32-51,573.21
营业收入33,660,441.8850,319,126.85-33.1114,562,244.64
归属于上市公司股东的净利润23,747,298.325,736,029.87314.00-1,388,341.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,557,744.29-8,442,625.89-90.11-1,428,212.61
加权平均净资产收益率(%)15.394.11增加11.28个百分点-1.01
基本每股收益(元/股)0.270.07285.71-0.02
稀释每股收益(元/股)0.270.07285.71-0.02

报告期股东总数10,877年度报告披露日前第5个交易日末股东总数10,877
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
上海东宏实业投资有限公司境内非国有法人21.6318,865,170冻结18,865,170
王桂芬未知1.08945,600未知
上海申兴投资有限公司未知1.07930,351未知
徐松英未知0.89773,039未知
张瑶未知0.88769,801未知
林伟平未知0.79684,830未知
陈秀英未知0.68596,500未知
钱洪娟未知0.50433,000未知
耿辉未知0.48420,000未知
梁惠金未知0.48418,878未知
上述股东关联关系或一致行动的说明本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系;公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

子公司名称所处行业主要产品或服务注册资本本公司持股比例报告期末总资产报告期末净资产报告期净利润
上海中盛房地产有限公司房地产房地产的开发、经营及物业管理;销售建筑材料5,000万元90%169,264,299.37128,480,364.59-265,903.21
上海海鸟房地产开发有限公司房地产房地产的开发、经营及物业管理500万元100%70,848,207.3319,040,512.054,270,009.16
上海海鸟投资有限公司房地产自有服务租赁;建材销售3,000万元100%53,143,627.5920,875,426.38-1,238.06
上海海鸟建设开发有限公司房地产房地产的开发、经营及物业管理;建筑材料销售3,000万元100%146,056,932.55431,590.6523,890,317.83
上海海鸟给排水工程有限公司城市基础建设水厂和污水厂相关设施的建造3,000万元100%34,518,549.3734,194,276.40-844.82
上海澄申商贸有限公司批发业商品销售、实业投资200万元100%1,983,046.571,985,378.12-14,621.88
上海澄海物流有限公司批发业普通货运、仓储服务200万元100%1,999,744.491,999,744.49-255.51
上海澄源商贸有限公司批发业销售建材及批发产品50万元100%500,188.22497,157.22-2,842.78

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入33,660,441.8850,319,126.85-33.11
营业成本27,551,499.9248,020,194.17-42.63
销售费用25,173.006,187.00306.87
管理费用8,465,184.065,495,740.4954.03
财务费用1,459,003.124,004,980.09-63.57
经营活动产生的现金流量净额-41,495,223.7750,404,661.83-182.32
投资活动产生的现金流量净额-962,325.75-788,368.9422.07
筹资活动产生的现金流量净额10,330,000.00-17,992,809.58-157.41

客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例
无锡市元行贸易有限公司23,691,405.2370.38%
上海上风科盛投资有限公司7,835,815.7723.28%
上海凡拓数码科技有限公司1,023,516.003.04%
江苏崇华国际大酒店有限公司450,031.271.34%
自然人180,000.000.53%

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
房地产业务 3,897,390.4614.15729,421.981.53434.31
建材贸易业务 383,879.691.398,492,451.8717.84-95.48
钢材贸易业务 23,270,229.7784.463,837,930.4680.63-39.37
合计: 27,551,499.9210047,601,304.31100 

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
房地产业务9,519,005.383,897,390.4659.06610.37434.31增加13.49个百分点
建材贸易业务450,031.27383,879.6914.70-95.43-95.48增加0.85个百分点
钢材贸易业务23,691,405.2323,270,229.771.78-39.24-39.37增加0.21个百分点

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
上海33,660,441.88-32.93

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)
货币资金1,055,372.590.4533,182,922.1116.39-96.82
应收账款8,294,073.163.577,807,326.083.866.23
预付账款44,026,402.0618.971,005,125.000.504,280.19
其他应收款67,806.480.0375,084.350.04-9.69
投资性房地产153,127,129.1065.98135,113,508.0266.7213.33
固定资产25,519,823.9611.0025,311,563.6212.500.82
短期借款0.000.0014,250,000.007.04-100.00
应付账款2,474,951.511.073,014,947.931.49-17.91
应付职工薪酬0.000.00137.100.00-100.00
预收账款449,978.000.190.000.00 
应缴税费8,649,971.073.7314,688,735.797.25-41.11
应付利息4,735,420.842.048,706,548.244.30-45.61
其他应付款37,350,621.8716.097,383,797.143.65405.85

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