第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人（会计主管人员）叶薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	７，７２６，４９２．０８	５９，９４０，１８８．６１	－８７．１１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１９６，４１７，１０５．００	２，３４１，２４０．９２	８，２８９．４４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２，７０２，５８４．４６	２，３３４，５４２．９２	１５．７７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１５０，４９６，９３８．７６	５，２１２，３１３．６９	－２，９８７．３３％
基本每股收益（元／股）	０．２１０９	０．００３８	５，４５０％
稀释每股收益（元／股）	０．２１０９	０．００３８	５，４５０％
加权平均净资产收益率（％）	７．２８％	０．２５％	７．０３％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，８５２，８６０，６９１．０８	１，６５８，２８１，２６６．７９	１９２．６４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，４６９，６４３，５３６．５１	９４４，８５６，７５６．３８	２６７．２１％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		３１，８０１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国银泰投资有限公司	境内非国有法人	２４．３９％	２６４，７１９，８９６	５０，０００，０００	质押	２６４，５１５，１５０
王水	境内自然人	１８．２４％	１９８，０１８，１３２	１９８，０１８，１３２
侯仁峰	境内自然人	１８．２４％	１９７，９８７，７６９	１９７，９８７，７６９
广州凯得控股有限公司	国家	２．４６％	２６，６６０，１７７	０
李红磊	境内自然人	１．５３％	１６，６３８，１４３	１６，６３８，１４３
韩学高	境内自然人	０．８１％	８，７８８，０００	０
阮京虹	境内自然人	０．５３％	５，７５８，８５０	０
中海信托股份有限公司－保证金１号	其他	０．５２％	５，６５０，８４５	０
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．４５％	４，８３３，２２９	０
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．４２％	４，５７２，４６６	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国银泰投资有限公司		２１４，７１９，８９６			人民币普通股	２１４，７１９，８９６
广州凯得控股有限公司		２６，６６０，１７７			人民币普通股	２６，６６０，１７７
韩学高		８，７８８，０００			人民币普通股	８，７８８，０００
阮京虹		５，７５８，８５０			人民币普通股	５，７５８，８５０
中海信托股份有限公司－保证金１号		５，６５０，８４５			人民币普通股	５，６５０，８４５
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		４，８３３，２２９			人民币普通股	４，８３３，２２９
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		４，５７２，４６６			人民币普通股	４，５７２，４６６
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		４，３９３，５１９			人民币普通股	４，３９３，５１９
韩晓群		３，９８３，３６０			人民币普通股	３，９８３，３６０
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		３，６８１，８６８			人民币普通股	３，６８１，８６８
上述股东关联关系或一致行动的说明		韩学高为本公司控股股东中国银泰之高级管理人员，公司未知其他股东之间的关联关系及一致行动的情况。
参与融资融券业务股东情况说明 （如有）		不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	２８３，２２０，０００．００	股权投资处置收益
委托他人投资或管理资产的损益	１７２，０２７．３９	委托理财收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－２５，１０６，０００．００	重组中介费用等
所得税影响额	６４，５７１，５０６．８５
合计	１９３，７１４，５２０．５４	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
北京市康达律师事务所关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）	２０１３年０１月０４日	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
北京市康达律师事务所关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）	２０１３年０１月０４日	同上
北京市康达律师事务所关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）	２０１３年０１月０４日	同上
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）	２０１３年０１月０４日	同上
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明	２０１３年０１月０４日	同上
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）	２０１３年０１月０４日	同上
国都证券有限责任公司关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）	２０１３年０１月０４日	同上
北京市康达律师事务所关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）	２０１３年０１月０４日	同上
内蒙古玉龙矿业股份有限公司审计报告	２０１３年０１月０５日	同上
备考合并财务报表审计报告	２０１３年０１月０５日	同上
审核报告	２０１３年０１月０５日	同上
内蒙古玉龙矿业股份有限公司审核报告	２０１３年０１月０５日	同上
北京银泰酒店管理有限公司审计报告	２０１３年０１月０５日	同上
第五届董事会第九次会议决议公告	２０１３年０１月０５日	同上
简式权益变动报告书（一）	２０１３年０１月０８日	同上
简式权益报告变动书（二）	２０１３年０１月０８日	同上
关于重大资产重组之标的资产过户情况及配套资金到账的公告	２０１３年０１月１５日	同上
国都证券有限责任公司关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见	２０１３年０１月２３日	同上
北京市康达律师事务所关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）	２０１３年０１月２３日	同上
重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书	２０１３年０１月２３日	同上
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告	２０１３年０１月２３日	同上
新增股份变动报告及上市公告书	２０１３年０１月２３日	同上
验资报告	２０１３年０１月２３日	同上
２０１２年度业绩预告公告	２０１３年０１月２６日	同上
关于公司股权质押的公告	２０１３年０１月３１日	同上
独立董事对相关事项出具的独立意见	２０１３年０２月０２日	同上
委托理财管理办法（２０１３年１月）	２０１３年０２月０２日	同上
第五届监事会第八次会议决议公告	２０１３年０２月０２日	同上
控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年度内部控制自我评价报告	２０１３年０２月０２日	同上
关于２０１３年度利用自有闲置资金进行委托理财的公告	２０１３年０２月０２日	同上
关于公司置入资产２０１２年度盈利预测实现情况的专项审核报告	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年年度审计报告	２０１３年０２月０２日	同上
第五届董事会第十次会议决议公告	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年度独立董事述职报告（卢文彬）	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年度独立董事述职报告（郭卫东）	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年度独立董事述职报告（冯道祥）	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年度财务决算报告	２０１３年０２月０２日	同上
董事、总经理辞职公告	２０１３年０２月０２日	同上
监事辞职公告	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年年度报告摘要	２０１３年０２月０２日	同上
２０１２年年度报告（已取消）	２０１３年０２月０２日	同上
关于召开２０１２年年度股东大会的通知	２０１３年０２月０２日	同上
关于收到重组标的资产过渡期损益的公告	２０１３年０２月０５日	同上
关于独立董事辞职公告	２０１３年０２月２１日	同上
关于召开２０１２年年度股东大会的提示性公告	２０１３年０２月２３日	同上
２０１２年年度股东大会决议公告	２０１３年０３月０１日	同上
公司章程（２０１３年２月）	２０１３年０３月０１日	同上
２０１２年年度股东大会的法律意见书	２０１３年０３月０１日	同上
２０１２年年度报告补充公告	２０１３年０３月１２日	同上
２０１２年年度报告（更新后）	２０１３年０３月１２日	同上
关于办理完成公司相关事项工商变更登记及公司名称、证券简称变更的公告	２０１３年０３月２３日	同上
关于公司邮箱联系方式变更的公告	２０１３年０３月２９日	同上

注１、报告期公司完成了重大资产重组，合并范围发生变化，北京银泰酒店管理有限公司（“北京银泰酒店公司”）不再纳入合并范围，期末应收账款全部为新纳入合并范围的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（“玉龙矿业”）的应收账款。

注２、同注１所述原因，期末预付款项为玉龙矿业预付采矿和原材料款。

注３、同注１所述原因，期末存货为玉龙矿业的矿石和辅助材料。

注４、期末余额为公司委托银行理财资金。

注５、期末余额为玉龙矿业对内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司的投资款。

注６、期末余额主要为玉龙矿业拥有的采选类资产。

注７、期末余额为玉龙矿业工程物资。

注８、期末余额为玉龙矿业拥有的采矿权、地质勘查成本及土地使用权公允价值。

注９、期末余额为玉龙矿业待摊的电力设施配套费。

注１０、期末余额较期初增加的原因主要为玉龙矿业可抵扣差异引起的递延所得税资产增加。

注１１、同注１所述原因，期末应付账款为玉龙矿业应付采购材料款。

注１２、同注１所述原因，期末预收账款为玉龙矿业预收的货款。

注１３、同注１所述原因，报告期合并范围发生变化导致期末应付职工薪酬减少。

注１４、期末余额较期初增加的原因主要由于一季度计提的应付企业所得税增加所致。

注１５、期末余额为公司依据股东大会决议计提２０１２年度分红款。

注１６、期末余额较期初减少原因主要为合并范围发生变化，北京银泰酒店公司不再纳入合并范围因而导致其他应付款余额大幅减少。

注１７、期末余额为玉龙矿业应纳税差异产生的递延所得税负债。

注１８、期末余额较期初增加原因为公司重大资产重组新增股份发行上市。

注１９、期末余额较期初增加原因为公司股票发行的溢价收入。

注２０、期末余额为母公司按比例享有的玉龙矿业安全生产费及维简费。

注２１、期末余额较期初增加原因为公司合并范围变化，少数股东享有的玉龙矿业权益。

注２２、同注１所述原因，报告期合并范围发生变化，营业收入来自于玉龙矿业。

注２３、同注１所述原因，报告期合并范围发生变化，营业成本减少。

注２４、同注１所述原因，报告期合并范围发生变化，营业税金及附加减少。

注２５、同注１所述原因，报告期合并范围发生变化，销售费用减少。

注２６、本期同比增长的原因主要为公司本次重大资产重组发生的财务顾问费等中介费用大幅增加。

注２７、本期同比减少的原因主要为公司货币资金增加导致银行利息收入增加。

注２８、本期同比减少的原因主要由于玉龙矿业本期计提的减值准备转回所致。

注２９、本期投资收益主要为处置北京银泰酒店公司产生的投资收益及委托理财收益。

注３０、本期同比增长的原因主要由于母公司一季度盈利计提企业所得税所致。

注３１、经营活动产生的现金流量净额主要由于玉龙矿业支付企业所得税、增值税等税金所致。

注３２、投资活动产生的现金流量净额主要由于：（１）本期处置和取得子公司收到和支付的现金净额；（２）公司委托理财资金的转出。

注３３、筹资活动产生的现金流量净额主要由于：（１）本期募集配套资金增加；（２）玉龙矿业支付股利所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司重大资产重组事项

１、公司第五届董事会第三次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过了关于重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。在本次重组中，公司将向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股股份、向王水发行１９８，０１８，１３２股股份及支付现金人民币２２９，４５０，２１０元、向李红磊发行１６，６３８，１４３股股份购买三人合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）６９．４６８５％股份；公司将向中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）出售北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）１００％股权，由中国银泰以现金人民币４８，３２２万元收购；同时，公司将向中国银泰发行不超过５，０００万股股份，募集配套资金不超过人民币２．５亿元。 ２０１２年１２月２８日，公司重大资产重组并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准批复。

２、２０１３年１月１１日，内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局同意玉龙矿业就股东变更及章程修改进行备案，原股东侯仁峰、王水、李红磊所合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份已变更登记至本公司名下。

３、中国银泰已按承诺于２０１３ 年１ 月４ 日向公司账户支付了银泰酒店公司股权转让款共计人民币４８，３２２ 万元。２０１３年１月１６日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由本公司变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。银泰酒店公司股权变更完成后，中国银泰为银泰酒店公司唯一股东，公司不再持有银泰酒店公司股权。

４、为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，２０１３ 年１ 月４ 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。随后公司已在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开立了本次重组募集配套资金专用账户。２０１３ 年１ 月６ 日，中国银泰已将本次重组配套资金转入该专用账户中，金额共计人民币２５，０００ 万元，本次配套资金已全部到账。

５、２０１３年１月１５日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增发行股份数量为４６２，６４４，０４４股，均为有限售条件流通股，发行价格为５．００元／股，上市日期为２０１３年１月２４日，上市地点为深圳证券交易所。本次发行完成后，公司总股本为１，０８５，５６９，７４１股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

（１）本次新增股份发行数量为４６２，６４４，０４４股，如下：

序号	项目	期末余额	年初余额或上年同期	变动金额	变动百分比
１	应收账款	４０８，４０５．００	１，４７２，９８７．７３	－１，０６４，５８２．７３	－７２．２７％
２	预付款项	３０，７９９，８７７．７３	２，４４８，７８０．３８	２８，３５１，０９７．３５	１１５７．７６％
３	存货	２６，０５６，９５２．２０	４，４７８，２８５．４３	２１，５７８，６６６．７７	４８１．８５％
４	其他流动资产	８６５，０００，０００．００	－	８６５，０００，０００．００
５	长期股权投资	４２，０００，０００．００		４２，０００，０００．００
６	固定资产	３２３，１６７，０５８．８７	６５１，２２７，３７４．３５	－３２８，０６０，３１５．４８	－５０．３８％
７	工程物资	３，５８９，８５４．０４	－	３，５８９，８５４．０４
８	无形资产	２，８３６，３３９，１９８．６７	１２９，６６０，４７０．００	２，７０６，６７８，７２８．６７	２０８７．５１％
９	长期待摊费用	３，７３７，５７９．８４	－	３，７３７，５７９．８４
１０	递延所得税资产	１０，５２４，８６１．０４	６，４３４，８１６．２２	４，０９０，０４４．８２	６３．５６％
１１	应付账款	２６６，５５２．８４	６，５４８，０８３．９２	－６，２８１，５３１．０８	－９５．９３％
１２	预收款项	１，７０３，８７１．２３	６，３０２，５６４．４１	－４，５９８，６９３．１８	－７２．９７％
１３	应付职工薪酬	４，６８５，３２１．５８	１３，７８４，６３４．４０	－９，０９９，３１２．８２	－６６．０１％
１４	应交税费	１１２，５４３，７６６．２１	７，６５０，５４６．９５	１０４，８９３，２１９．２６	１３７１．０６％
１５	应付股利	１５１，９７９，７６３．７４	－	１５１，９７９，７６３．７４
１６	其他应付款	５３，３３２，６１８．９４	６３０，０６４，５３９．９４	－５７６，７３１，９２１．００	－９１．５４％
１７	递延所得税负债	４，３００，９２１．１７	－	４，３００，９２１．１７
１８	股本	１，０８５，５６９，７４１．００	６２２，９２５，６９７．００	４６２，６４４，０４４．００	７４．２７％
１９	资本公积	２，１２２，５９６，９２０．１４	１０４，８９１，５２５．２７	２，０１７，７０５，３９４．８７	１９２３．６１％
２０	专项储备	６，４０２，１５９．０７	－	６，４０２，１５９．０７
２１	少数股东权益	１，０５４，４０４，３３８．８６	４９，０７４，１４０．７９	１，００５，３３０，１９８．０７	２０４８．５９％
２２	营业收入	７，７２６，４９２．０８	５９，９４０，１８８．６１	－５２，２１３，６９６．５３	－８７．１１％
２３	营业成本	４４４，７３３．６６	３５，５２３，４２３．３８	－３５，０７８，６８９．７２	－９８．７５％
２４	营业税金及附加	１２５，９４７．０２	３，３３６，２７０．９７	－３，２１０，３２３．９５	－９６．２２％
２５	销售费用	６５，００８．３５	３，３６３，８３８．９６	－３，２９８，８３０．６１	－９８．０７％
２６	管理费用	６０，６１１，２６５．９０	１４，０８５，７９５．３７	４６，５２５，４７０．５３	３３０．３０％
２７	财务费用	－４，２０６，７２６．１１	－６２７，２１８．１２	－３，５７９，５０７．９９	－５７０．７０％
２８	资产减值损失	－５１２，６２１．７９	－５９４．９４	－５１２，０２６．８５	－８６０６３．６１％
２９	投资收益	３０４，５５０，４８４．０８		３０４，５５０，４８４．０８
３０	所得税费用	５８，９１７，０６２．６２	１，７６９，５３６．４８	５７，１４７，５２６．１４	３２２９．５２％
３１	经营活动产生的现金流量净额	－１５０，４９６，９３８．７６	５，２１２，３１３．６９	－１５５，７０９，２５２．４５	－２９８７．３３％
３２	投资活动产生的现金流量净额	－１４２，６４３，９９７．８０	－３１８，５２４．５０	－１４２，３２５，４７３．３０	４４６８２．７４％
３３	筹资活动产生的现金流量净额	１４１，１４４，６２６．４８		１４１，１４４，６２６．４８

（２）新增股份登记到账后，公司相关股东持股情况如下（按总股本１，０８５，５６９，７４１股计）：

发行对象	发行数量（股）	占本次发行股份的比例	限售期
中国银泰	５０，０００，０００	１０．８１％	自新增股份上市之日起９６个月
侯仁峰	１９７，９８７，７６９	４２．７９％	自新增股份上市之日起３６个月
王水	１９８，０１８，１３２	４２．８０％	自新增股份上市之日起３６个月
李红磊	１６，６３８，１４３	３．６０％	自新增股份上市之日起３６个月
合计	４６２，６４４，０４４	１００．００％

６、２０１３年１月２１日，公司向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分，金额共计人民币２２９，４５０，２１０元。

７、担任公司本次重组审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称 “中喜会计师”）已出具《验资报告》（中喜验字（２０１３）第０２００１ 号）。经中喜会计师审验，截至２０１３ 年１ 月１１ 日，公司已实际收到侯仁峰、王水、李红磊以其持有的玉龙矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本（ 股本） 人民币４１２，６４４，０４４．００元，上述股权已过户至本公司名下；收到中国银泰以货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币５０，０００，０００．００元。溢缴款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。

８、２０１３年１月２２日，担任公司本次重组独立财务顾问的国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）出具了《国都证券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，国都证券认为：（１）、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求； （２）、 本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，公司按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务； （３）、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对公司本次重大资产重组不构成重大法律风险；（４）、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐银泰资源本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

９、担任公司本次重组法律顾问北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）》及《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》，康达律师认为：本次重大资产重组已获得重组各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，重组各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对银泰资源本次重大资产重组不构成重大法律风险。

１０、根据《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》关于公司重组过渡期间标的资产损益的归属的相关约定，本次重组置入资产玉龙矿业在过渡期间产生的收益由公司按持有的玉龙矿业比例享有，置出资产银泰酒店公司在过渡期间产生的损益由公司享有及承担。２０１３年１月３１日，公司收到银泰酒店公司２０１２年度实现的净利润１４，９０８，６１２．９１元；２０１３年２月１日，公司收到玉龙矿业２０１２年度的现金分红款１７３，７７３，３２６．４５元。本次重组交易对方已履行了重组协议中关于过渡期损益的相关义务。

１１、２０１２ 年 ３ 月２６ 日，银泰资源与自然人侯仁峰、王水、李红磊签署了《南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。侯仁峰、王水、李红磊向银泰资源承诺：玉龙矿业２０１２年净利润数不低于２．８亿元，２０１３年净利润数不低于３．１亿元，２０１４年净利润数不低于３．４亿元；净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。如玉龙矿业在２０１２年、２０１３年、２０１４年的任何一年实际净利润数不足承诺净利润数的，则侯仁峰、王水、李红磊应按照该协议第四条的约定向银泰资源补偿净利润差额。

担任公司本次重组审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称 “中喜会计师”）于２０１３年２月２日出具关于南方科学城发展股份有限公司置入资产２０１２年度盈利预测实现情况的专项审核报告（中喜专审字【２０１３】第０２０２９号）：根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【２０１３】第０２０４３号《审计报告》，玉龙矿业２０１２年度的实际盈利数为净利润２．８５亿元，扣除非经常损益后的净利润为２．８９亿元。结论性意见：自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业２０１２年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润与玉龙矿业预测的２０１２年度归属于所有者的净利润均已实现。

（二）公司更名、注册资本变更及营业范围变更等事项

公司于２０１３年２月２８日召开的２０１２年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，具体内容详见刊登在２０１３年３月１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１２年年度股东大会决议公告》。

２０１３年３月１９日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。

（三）公司证券名称、简称及公司邮箱的变更

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券中文名称由“南方科学城发展股份有限公司”变更为“银泰资源股份有限公司”，公司证券英文名称由“Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｃｉｔｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．”变更为“Ｙｉｎｔａｉ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．”。公司证券中文简称由“科学城”变更为“银泰资源”，公司证券英文简称由“ＳＣＤ”变更为“ＹＴＲ”。公司证券代码“０００９７５”不变。公司变更后的证券中英文名称自２０１３ 年３ 月２５ 日开始启用。

公司自２０１３年３月２５日起启用新的中英文名称，公司的邮箱地址亦发生变更，公司其他联系方式保持不变。

新的公司邮箱为：９７５＠ｙｔｒ．ｎｅｔ．ｃｎ

（四）董事、监事及总经理辞职及聘任情况

２０１３年２月２８日公司２０１２年年度股东大会审议通过了关于提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人的议案，关于提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人的议案及关于提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。

公司董事林毅建先生因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。董事戚宇平先生因工作调动，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东自荐及推荐，董事会提名王水先生和谢振玉先生为公司第五届董事会董事。

公司股东代表监事徐红女士因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届监事会监事职务。徐红女士的辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东广州凯得控股有限公司推荐，监事会提名林毅建先生为公司第五届监事会监事。

（五）独董辞职事项

２０１３年２月２０日公司董事会接到公司独立董事卢文彬先生的书面辞职报告。卢文彬先生因个人工作岗位职务变化原因申请辞去其担任的公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，将不在公司担任任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本《公司章程》等的有关规定，由于卢文彬先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，卢文彬先生的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。在新任独立董事就任前，卢文彬先生仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司将依照相关规定尽快选举新任独立董事。

（六）公司２０１２年年度利润分配情况

２０１３年２月２８日公司２０１２年年度股东大会审议通过了关于公司２０１２ 年度利润分配方案的议案，经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司２０１２ 年度母公司实现净利润１，１６２，６８７．０１ 元，计提１０％法定盈余公积金１１６，２６８．７ 元后，加上以前年度未分配利润１５２，４１２，４４８．３４ 元， 本年度实际可供股东分配的利润为１５３，４５８，８６６．６５ 元。

公司２０１２ 年度利润分配方案为：以公司增发后的总股本１，０８５，５６９，７４１ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．４元（含税），派发金额为１５１，９７９，７６３．７４元。

截至本报告出具之日，该利润分配方案实施完毕。

（七）其他重要事项

经２００４年９月２８日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司按原价出让原投资人民币１，５００万元持有的上海颐源４２．８６％的股权。同年１２月２８日，公司与受让方－－上海颐源股东陈鹏、张军签订了《上海颐源房地产开发有限公司股权转让协议》，受让方于２００４年和２００５年分别向公司支付股权转让款合计人民币４７０万元，但余款未能按合同规定于２００５年１月１５日之前付清。２００６年３月２０日公司向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，并获受理。

２００６年６月１日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次协商，于２００６年８月７日达成《调解协议》，受让方承诺将在２００７年５月３１日前分期支付完毕剩余欠款，合计人民币１，０３０万元。但公司自收到第一笔３０万元的股权转让款后，受让方未能按照《调解协议》约定时间履约。２００６年１２月７日上海市第一中级人民法院受理了我方要求强制执行的申请。

由于未能查找到对方可执行的资产，上海市第一中级人民法院已于２００７年１０月１７日中止强制执行，待该院查找到可执行资产后，公司将再另行申请强制执行。 ２００７年度，受让方又向公司支付股权转让款人民币３２．３９万元。 截至报告日，其余款项未收回，公司已累计对该项股权投资计提减值准备９６７．６１万元。

（八）报告期，公司公告索引

股东名称	持股数量（股）	持股比例
中国银泰	２６４，７１９，８９６	２４．３９％
侯仁峰	１９７，９８７，７６９	１８．２４％
王水	１９８，０１８，１３２	１８．２４％
李红磊	１６，６３８，１４３	１．５３％

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	中国银泰投资有限公司	本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与银泰资源主营业务构成竞争的业务或活动；对于银泰资源拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，银泰资源将享有优先选择权。	２００７年９月１３日	无	未有违反承诺的情况发生。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	王水	本人因本次重大资产重组交易获得的银泰资源股份自登记至本人名下之日起３６个月内不转让。	２０１２年３月２６日	自取得股份之日起３６个月	未有违反承诺的情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	王水	本次重大资产重组交易完成后，本人尚无在未来１２个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。	２０１２年３月２６日	１２个月	未有违反承诺的情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	王水	本人、侯仁峰及李红磊，承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	王水	重大资产重组交易完成后本人持有银泰资源股权比例为１８．２４％。非经银泰资源书面许可，本人不得将此次重组获得的股票质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	侯仁峰	本人、王水及李红磊承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	侯仁峰	本次重大资产重组交易完成后，本人尚无在未来１２个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。	２０１２年３月２６日	１２个月	未有违反承诺的情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	侯仁峰	因本次重大资产重组交易获得的银泰资源股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。	２０１２年３月２６日	自取得股份之日起３６个月	未有违反承诺的情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	侯仁峰	本次重大资产重组交易之后本人持有银泰资源股权比例为１８．２４％。非经银泰资源书面许可，本人不得将此次重组获得的股票质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	１、避免同业竞争的承诺：一、实际控制人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。二、如实际控制人、中国银泰及其控股企业与银泰资源及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，实际控制人、中国银泰及其他控股企业将立即通知银泰资源，将该商业机会让与银泰资源并自愿放弃与银泰资源的业务竞争。三、实际控制人、中国银泰在改承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，实际控制人、中国银泰将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则实际控制人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提供的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。四、实际控制人、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。五、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	２、关于减少及规范关联交易之承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、中国银泰将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。三、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	３、关于保证银泰资源独立性的承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，沈国军先生仍为银泰资源之实际控制人，将继续按照Ａ股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、中国银泰及实际控制人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	４、关于股份锁定期的承诺：本次重大资产重组完成后三年内，对其所拥有的银泰资源股份无处置计划；因本次重大资产重组所认购的银泰资源之股份，自取得该股份之日起９６个月内不转让。	２０１２年８月２８日	１、本次重大资产重组完成后三年内，中国银泰对其所拥有的银泰资源股份无处置计划；２、因本次重大资产重组所认购的银泰资源股份自取得股份之日起９６个月内不转让。	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	５、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰及其关联方与银泰资源的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）的相关规定。二、本次重大资产重组完成后，中国银泰将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）的有关规定，严格控制银泰资源对外担保风险。三、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	６、关于先偿付北京银泰酒店公司借款及股权转让款、后办理北京银泰酒店公司产权过户得承诺：为确保避免形成对上市公司的潜在资金占用，中国银泰承诺在银泰资源取得中国证监会核准本次重大资产重组的批文后，在核准文件的有效期内先行向银泰资源支付北京银泰酒店公司的借款及股权转让价款，３天后再与银泰资源协商办理北京银泰酒店公司的产权过户及工商变更登记手续。	２０１２年４月１０日	自取得重大资产重组核准批复之日起１２个月内。	截至本报告披露日，该承诺履行完毕。
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	７、关于认购银泰资源发行股份的承诺：中国银泰承诺将按照本次重大资产重组的方案认购银泰资源发行的不超过５０００万股股份。中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担因不履行或不适当履行上述承诺造成的损失。	２０１２年８月２８日	自取得重大资产重组核准批复之日起１２个月内。	截至本报告披露日，该承诺履行完毕。
资产重组时所作承诺	中国银泰投资有限公司	８、关于承担银泰资源因法人间借贷可能遭致的损失的承诺：北京银泰酒店管理公司作为银泰资源的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由银泰资源和中国银泰之子公司银泰置业投入。自２００５年至今，银泰资源累计投入８２０００万元，其中２００００万元形成对北京银泰酒店公司的资本金，其余６２０００万元形成对北京银泰酒店公司的借款。如因上述借款事项导致银泰资源被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担银泰资源因此受到的全部经济损失。	２０１２年８月２８日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	１、标的资产的利润补偿承诺：玉龙矿业在２０１２年度净利润数不低于２．８亿元，２０１３年度净利润数不低于３．１亿元，２０１４年度净利润数不低于３．４亿元。净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。若玉龙矿业的实际净利润小于承诺净利润，则由侯仁峰、王水及李红磊以本次交易中各方获得的现金和股份总数为上限按比例向上市公司进行补偿。	２０１２年３月２６日	２０１２年至２０１４年	未有违反承诺的情况
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	２、关于避免同业竞争之承诺：由于侯仁峰、王水及李红磊均以其各自持有的玉龙矿业股权认购银泰资源本次新增发行股份，为避免重组完成后与银泰资源之间产生同业竞争，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
		一、本人承诺：截至本函签署之日，除享有玉龙矿业股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务。
		二、自本函签署之后至本人直接或间接持有银泰资源股份或担任银泰资源（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
		三、如本人及其他控股企业与银泰资源及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人及其他控股企业将立即通知银泰资源，将该商业机会让与银泰资源并自愿放弃与银泰资源的业务竞争。
		四、本人在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	３、减少及规范关联交易之承诺：一、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
		三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	４、关于保证银泰资源独立性的承诺：本次重大资产重组完成后，将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保银泰资源公司的独立性，积极促使银泰资源在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	５、关于本次发行股份锁定期的承诺：在本次重大资产重组中所认购的银泰资源之股份，自取得该股份之日起３６个月内不转让；上述期限届满后，将按照届时合法有效的规范性文件处理股票转让事宜。	２０１２年３月２６日	自取得股份之日起３６个月	未有违反承诺的情况
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	６、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺：本次重大资产重组完成后，三人及其关联方与银泰资源的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的相关规定。 本次重大资产重组完成后，侯仁峰、王水及李红磊将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定，严格控制银泰资源对外担保风险。	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	７、关于不存在一致行动的承诺	２０１２年３月２６日	无	未有违反承诺的情况
		侯仁峰、王水及李红磊就是否存在关联交易及一致行动关系等事项承诺如下：一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，侯仁峰、王水及李红磊之间不存在关联关系。二、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的银泰资源股份表决权数量的行为或事实； 三、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
资产重组时所作承诺	侯仁峰、王水及李红磊	８、关于支持将董事任免列为股东大会特别决议的承诺：侯仁峰、王水及李红磊同意将银泰资源董事会成员任免案的表决作为股东大会特别表决事项。在本次重大资产重组完成后，对涉及“银泰资源董事会成员任免的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的《银泰资源股份有限公司章程修正案》投同意票。侯仁峰、王水及李红磊如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。	２０１２年８月２８日	无	未有违反承诺的情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	无	无		无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无		无	无
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	承诺事项正在履行中，尚未出现违反承诺的情况
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	上述各项承诺事项中已披露承诺期限
解决方式	承诺正在履行中，尚未出现未能履行承诺的事项。
承诺的履行情况	上述各项承诺事项中已披露承诺履行情况

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

无

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年１月１日－－２０１３年３月３１日	公司董事会办公室	电话沟通	个人	投资者	公司经营及发展情况，未提供资料。

银泰资源股份有限公司

法定代表人：杨海飞

二０一三年四月二十六日

证券代码：０００９７５ 证券简称：银泰资源 公告编号：２０１３－０２３

银泰资源股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于２０１３年４月１９日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于２０１３年４月２６日上午９：３０以通讯会议方式召开。会议由董事长杨海飞先生主持，应出席董事９人，实出席董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司《２０１３年第一季度报告》的议案；

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任杨海飞先生为公司总经理的议案；

经公司董事会提名委员会提名，公司董事会审核，第五届董事会聘任杨海飞先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司３６％股权暨关联交易的议案；（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司１３％股权的议案；（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案）；（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案；（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修订公司《独立董事制度》的议案。（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

以上五、六及七项议案尚需递交公司股东大会审议通过。

特此公告。

附件：杨海飞先生简历

杨海飞：男，４５岁，先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，２００５年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，２００７年１月至２００９年５月任京投银泰股份有限公司董事长，２００８年１１月至今任本公司董事长。现任本公司总经理。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日

证券代码：０００９７５ 证券简称：银泰资源 公告编号：２０１３－０２４

银泰资源股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于２０１３年４月１９日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于２０１３年４月２６日上午１１：００以通讯表决方式召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事３人，实出席监事３人。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司《２０１３年第一季度报告》的议案；

监事会对公司《２０１３年第一季度报告》进行了仔细核查，现发表审核意见如下：

１、该报告系根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１３号〈季度报告内容与格式特别规定〉》等法律、法规的有关规定和公司的实际情况编写的。

２、该报告真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，确信其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司３６％股权暨关联交易的议案。（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司１３％股权的议案。（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

特此公告。

银泰资源股份有限公司监事会

二○一三年四月二十六日

证券代码：０００９７５ 证券简称：银泰资源 公告编号：２０１３－０２６

银泰资源股份有限公司关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、交易基本情况

为优化资源配置，公司拟以现金方式收购海南信得泰盛投资管理有限公司（以下简称“海南信得”）持有的银泰盛达３６％股权及首一创业投资有限公司（以下简称“首一创业”）持有的银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）１３％股权（合计收购银泰盛达４９％之股权）。根据中喜会计师事务所有限责任公司于２０１３年４月１７日出具的《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》（中喜专审字【２０１３】第０２０８４号），截至２０１３年３月３１日，银泰盛达净资产为【１００，４３２，８４６．８５】元人民币，经公司与海南信得和首一创业协商一致，银泰盛达４９％股权的转让价格确定为【４９，２１２，０９４．９６】元人民币；其中，公司向海南信得支付现金对价【３６，１５５，８２４．８７】元人民币，向首一创业支付现金对价【１３，０５６，２７０．０９】元人民币。

本次股权转让完成后，公司将持有银泰盛达１００％股权，海南信得及首一创业不再持有银泰盛达之股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过５％以上股权，本次股权转让交易为关联交易。

本次交易不构成重大资产重组、重大资产出售、重大关联交易等相关法律法规及本公司《公司章程》规定的应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决，由公司董事会表决通过既可实施。

２、董事会审议情况及协议签署情况

２０１３年４月２６日，公司第五届董事会第十一次会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司３６％股权暨关联交易的议案。关联董事王水先生回避表决。

同日，公司第五届董事会第十一次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司１３％股权的议案。

公司与海南信得、首一创业于２０１３年４月２６日签署《股权转让协议》。

二、交易标的基本情况

１、 交易标的基本信息

公司名称：银泰盛达矿业投资开发有限责任公司

法定代表人：杨海飞

注册资本：壹亿元人民币

设立日期：二零一一年九月二十九日

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	南方科学城发展股份有限公司	５，１００	５１％
２	海南信得泰盛投资管理有限国内公司	３，６００	３６％
３	首一创业投资有限公司	１，３００	１３％
合计		１０，０００	１００％

注：南方科学城发展股份有限公司已于２０１３年３月１９日更名为银泰资源股份有限公司。

２、 交易标的资产情况

公司委托具有执行证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司对银泰盛达截至２０１３年３月３１日的财务报表进行了审计，并出具了《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》，作为本次股权转让的作价依据。

银泰盛达截至２０１３年３月３１日主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	２０１３年３月３１日
资产总额	１００，５１０，８０４．８３
负债总额	７７，９５７．９８
应收款项总额	５８，２８９．２５
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	０
净资产额	１００，４３２，８４６．８５
项目	２０１３年１－３月
营业收入	０
营业利润	３３８，６６４．７９
净利润	２８１，５３９．１２
经营活动产生的现金流净额	３０５，３８０．２９

公司本次收购标的为海南信得及首一创业合计持有的银泰盛达４９％股权。海南信得及首一创业保证其转让给公司的银泰盛达４９％股权真实、合法、不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形。

本次股权转让不涉及债权债务转让事项。银泰盛达不存在担保、诉讼与仲裁等事项。

三、交易对方的基本情况

１、 海南信得泰盛投资管理有限公司

住所：海南洋浦开发区洋浦村四组文明路北６号１栋３０１房

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王水

注册资本：人民币伍仟万元

经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询、财务咨询、技术咨询、实业投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

主要股东：王水

成立日期：２００７年１２月２８日

营业期限：至２０２７年１２月２８日

海南信得主要从事股权投资，并未开展实际业务。截止到２０１３年３月３１日，其实现营业收入０元、实现净利润－５２１．６９元、净资产约２１，４１０万元、总资产约３８，８３０．３４万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，海南信得的法人代表及股东为王水先生，其直接持有本公司超过５％以上股权，本次股权转让交易为关联交易。

２、 首一创业投资有限公司

住所：北京市朝阳区北苑路１０８号Ａ１２楼３０１室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：方志勤

注册资本：５０００ 万元

经营范围：项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理。

实际控制人：纪佩銮，其与公司实际控制人、公司控股股东、公司持股５％以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

公司与海南信得、首一创业依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

１、 定价依据及股权转让价款

根据中喜会计师事务所有限责任公司于２０１３年４月１７日出具的《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》（中喜专审字【２０１３】第０２０８４号），截至２０１３年３月３１日，银泰盛达净资产为【１００，４３２，８４６．８５】元人民币，经各方协商一致，银泰盛达 ４９％股权的转让价格确定为【４９，２１２，０９４．９６】元人民币；其中，公司向海南信得支付现金对价【３６，１５５，８２４．８７】元人民币；向首一创业支付现金对价【１３，０５６，２７０．０９】元人民币。

２、 支付方式

（１）第一期支付

公司将于股权转让协议生效后【５】个工作日内向出让方支付【２４，６０６，０４７．４９】元，其中向海南信得支付【１８，０７７，９１２．４４】元、向首一创业支付【６，５２８，１３５．０５】元。

（２）第二期支付

下列条件全部完成之日起【５】个工作日内，公司向出让方支付【２４，６０６，０４７．４７】元，其中向海南信得支付【１８，０７７，９１２．４３】元、向首一创业支付【６，５２８，１３５．０４】元：

（ｉ）完成交易标的之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记；

（ｉｉ）完成交易标的全部资质２０１２年备案手续。

３、 资金来源

自有资金支付。

４、 相关费用的承担

（１） 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的相关税、费。

（２） 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

５、协议的生效

（１）出让方股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

（２）本协议经各方签署；

（３）甲方董事会审议通过与本次股权转让相关的各项议案。

五、其他安排

本次交易完成后不存在人员安置、土地租赁等情况， 亦不存在同业竞争的情形，银泰盛达管理层人员安排及日常生产管理不会有任何调整，其日常经营不会受到任何不利影响。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司优化资源配置，加强公司的控股权优势，完善公司的管理体系，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续性发展。

七、自２０１３年１月１日至２０１３年３月３１日，公司及银泰盛达与关联人之间未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

１、 事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，交易对方海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过５％以上股权，本次股权转让为关联交易。我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，未发现存在损害中小股东利益的情形。

本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不构成重大资产重组、重大资产出售、重大关联交易等相关法律、法规及本公司《公司章程》规定的应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决，由公司董事会表决通过既可实施，程序依据充分，符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

本次关联交易有利于公司利用银泰盛达的平台合理整合、优化资源配置，加强公司的控股权优势，完善公司的管理体系，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续性发展。

我们同意将此议案提交董事会审议。

２、独立董事意见

（１）交易的关联性

公司拟以现金方式收购海南信得泰盛投资管理有限公司（以下简称“海南信得”）持有的银泰盛达３６％股权及首一创业投资有限公司（以下简称“首一创业”）持有的银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）１３％股权（合计收购银泰盛达４９％之股权）。本次股权转让完成后，公司将持有银泰盛达１００％股权，海南信得及首一创业不再持有银泰盛达之股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，交易对方海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过５％以上股权，本次股权转让为关联交易。

（２）关联交易审议程序

在董事会审议该议案之前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。

在董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等的有关规定，本次关联交易无需公司股东大会批准。

（３）关联交易的公允性

本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司公司《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们同意董事会通过该议案，并授权公司管理层办理本次交易的相关事宜。

九、备查文件

１、 公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、 独立董事事前认可意见及独立意见；

３、 《股权转让协议》；

４、《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》（中喜专审字【２０１３】第０２０８４号）。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日