本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第１３．０９条及第１３．１０Ｂ条的披露义务及香港法例第５７１章证券及期货条例第ＸＩＶＡ部内幕消息条文而公布。

§１ 重要提示

１．１中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３本公司第六届董事会第二次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。

１．４本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

１．５本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、准确、完整。

１．６ 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

§２ 公司基本情况

２．１本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

本报告期内，全球电信行业设备投资缓慢增长，地区性差异依然存在。ＬＴＥ网络商用进程加快，全球各国的国家宽带战略持续推进有线宽带接入网络建设，无线网络现代化改造及ＬＴＥ网络建设带动传输网络建设，市场对智能终端的需求持续增加。国内市场方面，主要受益于ＴＤ－ＬＴＥ规模部署及相关配套设施建设，电信行业设备投资实现较快增长，无线、宽带、传输仍是投资重点，本集团把握市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，巩固市场份额；国际市场方面，本集团持续聚焦人口大国及主流运营商，并加强在政企网重点行业的市场拓展。

本报告期内，本集团实现营业收入１８０．９３亿元人民币，同比下降２．７９％；实现归属于母公司股东的净利润２．０５亿元人民币，同比增长３５．８７％；基本每股收益为０．０６元人民币。

展望下一报告期，电信行业设备投资将聚焦无线及有线网络宽带化及其配套设施建设。本集团将致力于产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率，深化人口大国及主流运营商战略，聚焦优势市场同时积极拓展政企及服务市场。本集团将贯彻经营结算制以管控资源，精细化成本管理，提高运营效率。

２．２主要会计数据及财务指标

２．２．１本集团主要会计数据及财务指标

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格 （人民币）	关联交易 金额（万元人民币）	占同类交易金额的比例（％）	关联交易结算方式	市场价格 （人民币）	境内公告 披露日期	境内公告 披露索引
深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司	本公司的控股股东及其附属公司	采购 原材料	本公司向关联方采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、ＦＰＣ、Ｒ－ ＦＰＣ及其组件等	本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定。	包材类产品：０．０１—５，０００元／件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； ＦＰＣ、Ｒ－ ＦＰＣ及其组件：０．５—１００元／件，具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。	１１，７２７	１．２２％	承兑 汇票	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）	本公司控股股东的监事担任董事的公司	采购 原材料	本公司向关联方采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品		馈线：１－２００元／个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定； 终端天线：０．１－１００元／个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。	５，６８６	０．５９％	承兑 汇票	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
华通科技有限公司（以下简称“华通”）	本公司董事长任董事长的公司的子公司	采购软件外包服务	本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务		初级工程师价格在２３０－３２０元／人／天区间； 技术员价格在１９０－２３０元／人／天区间。	７４９	０．０８％	电汇	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）	本公司董事长任董事长的公司能控制其董事会大部分成员的公司	采购软件外包服务	本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务		高级工程师价格在４５０－６８０元／人／天区间； 中级工程师价格在３３０－４５０元／人／天区间； 初级工程师价格在２３０－３２０元／人／天区间； 技术员价格在１９０－２３０元／人／天区间。	６９	０．０１％	电汇	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）或其控股子公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	采购酒店服务	本公司向关联方采购酒店服务		双人间房：２４０－３８０元／晚； 套房：５００－６００元／晚。	６５６	０．０７％	电汇	不适用	２０１２－６－２７	２０１２３４号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）	本公司董事长任董事长的公司	物业 租赁	本公司承租关联方位于北京市海淀区花园东路１９号物业；拟租用面积为３２，０００平方米		租金１１５元／平方米／月（由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费）	１，０１６．１３	７．２０％	电汇	不适用	２０１０－４－２８	２０１０５１号公告《关联交易公告》
重庆中兴发展有限公司（以下简称“重庆中兴发展”）	本公司董事长任董事长的公司的子公司	物业 租赁	本公司承租关联方位于重庆市北部新区星光五路３号物业；拟租用面积为２０，０００ 平方米		办公楼租金为４５元／平方米／月；食堂租金为４０元／平方米／月；管理费２．５元／平方米／月	２２３．２４	１．５８％	电汇	不适用	２０１１－１２－１４	２０１１５３号公告《关联交易公告》
中兴和泰或其控股子公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	设备设施 租赁	关联方向本公司租赁房地产及相应设备设施		位于深圳大梅沙的酒店租金为３４元／平方米／月；位于南京的酒店租金为２７元／平方米／月；位于上海的酒店租金为５５元／平方米／月；位于西安的酒店租金为２４元／平方米／月。 相应设备设施的租赁费用：以资产月折旧额计算租金。	９７１	７５．７４％	电汇	不适用	２０１２－６－２７	２０１２３４号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
合计				－	－	２１，０９７．３７	不适用	－	－	－	－

项目	本报告期末 （２０１３年３月３１日）	上年度期末 （２０１２年１２月３１日）	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额（人民币千元）	１００，２４７，３９５	１０７，４４６，３０６	（６．７０％）
归属于上市公司股东的所有者权益（人民币千元）	２１，８５３，２９６	２１，５０２，４７４	１．６３％
总股本（千股）	３，４４０，０７８	３，４４０，０７８	－
归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元／股）注１	６．３６	６．２６	１．６０％

项目	本报告期 （２０１３年１－３月）	上年同期 （２０１２年１－３月）	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（人民币千元）	１８，０９３，３８８	１８，６１３，０３８	（２．７９％）
归属于上市公司股东的净利润 （人民币千元）	２０４，９９６	１５０，８７４	３５．８７％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（人民币千元）	（６１５，４８５）	８９，１５７	（７９０．３４％）
经营活动产生的现金流量净额 （人民币千元）	（３，１７３，７７３）	（６，３６３，５６９）	５０．１３％
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元／股）注２	（０．９２）	（１．８５）	５０．２７％
基本每股收益（人民币元／股）注３	０．０６	０．０４	５０．００％
稀释每股收益（人民币元／股）注４	０．０６	０．０４	５０．００％
加权平均净资产收益率（％）	０．９５％	０．６２％	上升０．３３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	（２．８４％）	０．３７％	下降３．２１个百分点

非经常性损益项目

单位：人民币千元

注１：	２０１３年第一季度末和２０１２年末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票２，５３６，７４２股后的股数计算；
注２：	２０１３年第一季度每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票２，５３６，７４２股后的股数计算，２０１２年同期指标以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票９，１２５，８９３股后的股数计算；
注３：	本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除公司第一期股权激励计划作废标的股票２，５３６，７４２股后的加权平均普通股股数计算，２０１２年同期指标以期末总股本数扣除公司尚未解锁的限制性股票９，１２５，８９３股后的加权平均普通股股数计算；
注４：	由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期和２０１２年第一季度形成稀释性潜在普通股０股和６，８７４，１９４股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

２．２．２根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团２０１３年１－３月净利润及于２０１３年３月３１日的股东权益完全一致。

２．３本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

股东总数
截至２０１３年３月３１日		股东总人数为１３１，４９５户，其中Ａ股股东１３１，１３６户， Ｈ股股东３５９户。
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股 比例		报告期末 持股数量（股）	持有有限售条件股份 数量（股）		质押或冻结的股份 数量
１、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）		国有法人	３０．７６％		１，０５８，１９１，９４４	０		无
２、香港中央结算代理人有限公司		外资股东	１８．２６％		６２８，２３６，８７６	０		未知
３、中信信托有限责任公司－理财０６		其他	１．６９％		５８，１９４，０００	０		未知
４、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		其他	１．１６％		３９，９００，０００	０		未知
５、湖南南天集团有限公司		国有法人	１．０９％		３７，４５０，６０９	０		未知
６、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		其他	０．９５％		３２，６１８，７０４	０		未知
７、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）		其他	０．９０％		３０，９５３，４４５	０		未知
８、中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金		其他	０．８４％		２８，９９８，９０１	０		未知
９、全国社保基金一零三组合		其他	０．８１％		２７，９９９，４６６	０		未知
１０、中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金		其他	０．８０％		２７，４１９，００４	０		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量（股）			股份种类
１、中兴新				１，０５８，１９１，９４４			Ａ股
２、香港中央结算代理人有限公司				６２８，２３６，８７６			Ｈ股
３、中信信托有限责任公司－理财０６				５８，１９４，０００			Ａ股
４、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金				３９，９００，０００			Ａ股
５、湖南南天集团有限公司				３７，４５０，６０９			Ａ股
６、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深				３２，６１８，７０４			Ａ股
７、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）				３０，９５３，４４５			Ａ股
８、中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金				２８，９９８，９０１			Ａ股
９、全国社保基金一零三组合				２７，９９９，４６６			Ａ股
１０、中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金				２７，４１９，００４			Ａ股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１． 中兴新与上表其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 ２． 本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：人民币千元

非经常性损益项目	年初至本报告期末金额
营业外收入	９２，１０８
公允价值变动损益	７７，８２６
投资收益	８０３，０５６
减：非流动资产处置损益	４，９９０
减：其他营业外支出	２，７２８
减：所得税影响	１４４，７９１
合计	８２０，４８１

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１非标意见情况

□适用 √不适用

３．２．２公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□适用 √不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签订的重大合同在本报告期的进展情况如下：

资产负债表
项目名称	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	同比变化	变动原因分析
货币资金	１５，９２６，２４７	２４，１２６，４２３	（３３．９９％）	主要因公司偿还分离交易可转换公司债券所致
可供出售金融资产	１，４５８，６２０	１，０９２，３３５	３３．５３％	主要因公司购买中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）限售股股权投资所致
持有至到期投资	１６２，７２５	－	不适用	主要因公司购买中国全通可换股债券投资所致
在建工程	３２７，４２４	８２４，３８７	（６０．２８％）	主要因部分在建工程项目转入固定资产所致
短期借款	１１，４１４，７４３	１７，９２３，６０７	（３６．３１％）	主要因２０１２年末公司银团贷款所涉财务指标不符合约定而调入，本期已取得豁免函从而调回长期借款所致
交易性金融负债	５９，６１８	１０５，７３９	（４３．６２％）	主要因部分衍生品投资到期交割所致
递延收益	３６１，３３８	２６７，０８２	３５．２９％	主要因与收益相关的政府补助增加所致
一年内到期的非流动负债	６，２６９	４，５２４，４２０	（９９．８６％）	主要因公司偿还分离交易可转换公司债券所致
长期借款	６，５５９，１２３	９８９，９９０	５６２．５４％	主要因２０１２年末公司银团贷款所涉财务指标不符合约定而调出，本期已取得豁免函从而调回长期借款所致
利润表（１－３月）
项目名称	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	同比变化	变动原因分析
财务费用	５７７，６７３	９９，２７６	４８１．８９％	主要因本期汇率波动产生汇兑损失而去年同期汇率波动产生汇兑收益所致
资产减值损失	５０９，０９４	３６５，３５９	３９．３４％	主要因本期计提的应收账款坏账准备增加所致
公允价值变动损益	７７，８２６	（８７８）	８，９６４．０１％	主要因本期部分衍生品投资期末进行公允价值重估产生收益及到期交割所致
投资收益	８０３，０５６	７３，０３０	９９９．６２％	主要因本期处置深圳中兴力维技术有限公司（以下简称“中兴力维”）股权产生投资收益所致
营业外支出	７，７１８	１１，７０７	（３４．０７％）	主要因赔款支出减少所致
少数股东损益	（４，４６４）	６１，６４４	（１０７．２４％）	主要因少数股东持股比例减少及部分子公司盈利减少所致
其他综合收益	１５３，３２０	（３５，８８６）	５２７．２４％	主要因外币报表折算差额增加及可供出售金融资产公允价值重估增值所致
现金流量表（１－３月）
项目名称	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	同比变化	变动原因分析
经营活动产生的现金流量净额	（３，１７３，７７３）	（６，３６３，５６９）	５０．１３％	主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加以及期间费用开支减少所致
投资活动产生的现金流量净额	（３８６，０１２）	（７２４，３９２）	４６．７１％	主要因处置子公司收到的现金增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	（４，４７６，４３５）	３１１，００９	（１，５３９．３３％）	主要因偿还债务支付的现金增加及本期借款所收到的现金减少所致
汇率变动对现金的影响额	（１６３，９５６）	１１，４８５	（１，５２７．５７％）	主要因本期汇率波动产生汇兑损失而去年同期汇率波动产生汇兑收益所致

３．２．４ 其他

３．２．４．１本公司及中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”，本公司全资子公司）向基宇投资有限公司（以下简称“基宇投资”）出售中兴力维合计８１％股权

（１）出售资产情况

单位：人民币万元

序号	重大合同内容	定价原则	交易价格	是否关联 交易	截至报告期末的 执行情况
１	本公司与埃塞俄比亚电信公司Ｅｔｈｉｏｐｉａｎ Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ签订的框架协议及协议项下的商务合同	参照市场价格	该框架协议项下的商务合同金额为 ２亿美元	否	正常执行中
２	本公司与埃塞俄比亚电信公司签订的ＧＳＭ二期项目合同	参照市场价格	４．７８亿美元	否	正常执行中
３	本公司及其控股子公司ＺＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （ＰＴＹ）Ｌｉｍｉｔｅｄ与南非移动运营商Ｃｅｌｌ Ｃ（ＰＴＹ）ＬＴＤ．及其控股股东ＯＧＥＲ ＴＥＬＥＣＯＭ（ＳＯＵＴＨ ＡＦＲＩＣＡ）（ＰＴＹ）Ｌｉｍｉｔｅｄ 签订的主设备供应（Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｓｕｐｐｌｙ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ）及运维托管合同	参照市场价格	３．７８亿美元	否	正常执行中
４	本公司与美国高通公司签署《２０１２年－２０１５年芯片采购框架协议》	参照市场价格	不少于 ４０亿美元	否	正常执行中
５	本公司与美国博通公司签署《２０１２年－２０１４年芯片采购框架协议》	参照市场价格	不少于 １０亿美元	否	正常执行中

注１：以上是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》等境内证券监管规定定义的关联交易；

注２：所涉及的资产产权是否已全部过户及所涉及的债权债务是否已全部转移为截至本季度报告披露日的情况。

（２）出售资产情况说明

为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，本公司及全资子公司中兴香港分别与基宇投资于２０１２年１２月２８日签署了《关于转让目标公司６５％股权之股权转让协议》及《关于转让目标公司１６％股权之股权转让协议》，本公司及中兴香港向基宇投资出售本公司直接和间接持有的中兴力维合计８１％股权。

上述交易不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组，并经于２０１２年１２月２８日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。上述股权转让将增加本公司２０１３年投资收益８．２亿元人民币至８．８亿元人民币之间，增加本公司营运资金，支持主营业务发展。具体情况请见本公司于２０１２年１２月２９日发布的《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告》。

（３）自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

交易双方已根据《关于转让目标公司６５％股权之股权转让协议》及《关于转让目标公司１６％股权之股权转让协议》进行股权交割及款项支付等事项，本报告期内本公司确认投资收益约８．５亿元人民币。

３．２．４．２ 本公司董事、监事及高级管理人员变化情况

２０１３ 年１ 月１４ 日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，同意不再聘任谢大雄先生为本公司执行副总裁，不再聘任倪勤先生、武增奇先生及王家然先生为本公司高级副总裁。

２０１３ 年３ 月７ 日召开的本公司２０１３ 年第一次临时股东大会上，侯为贵先生、张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民先生、何士友先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生被选举为本公司第六届董事会董事。本公司第六届董事会届期为２０１３ 年３ 月３０ 日至２０１６ 年３ 月２９ 日。第六届董事会董事的任期请见本公司于２０１３ 年３ 月８ 日发布的《２０１３ 年第一次临时股东大会决议公告》。

２０１３ 年３ 月７ 日召开的本公司２０１３ 年第一次临时股东大会上，常青先生和许维艳女士被选举为本公司第六届监事会股东代表担任的监事。２０１３ 年２ 月２８日，谢大雄先生、何雪梅女士、周会东先生由本公司职工代表民主选举为本公司第六届监事会职工代表担任的监事。本公司第六届监事会届期为２０１３ 年３ 月３０日至２０１６ 年３ 月２９ 日。第六届监事会监事的任期请见本公司于２０１３ 年３ 月８日发布的《２０１３ 年第一次临时股东大会决议公告》。

２０１３ 年４月２ 日，本公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，同意续聘史立荣先生为本公司总裁，续聘何士友先生、韦在胜先生、田文果先生、邱未召先生、樊庆峰先生为本公司执行副总裁；续聘韦在胜先生兼任本公司财务总监；续聘陈杰女士、赵先明先生、庞胜清先生、曾学忠先生、徐慧俊先生、叶卫民先生、朱进云先生、张任军先生、陈健洲先生为本公司高级副总裁；并聘任程立新先生为本公司高级副总裁；续聘冯健雄先生为本公司董事会秘书。本公司新一任高级管理人员任期自该次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时（即２０１６年３月２９日）止。

３．２．４．３ 本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况

本公司于２００８年１月３０日发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债１”已于２０１３年１月３０日到期，并完成兑付兑息共计４０３，２００万元人民币。

有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司２０１２年年度报告董事会报告和重要事项部分。

３．２．４．４ 本公司公司债券情况

为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经２０１２年３月８日、２０１２年４月１１日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１２］７５４号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过６０亿元人民币（含６０亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张１００元人民币，票面利率为４．２０％，期限为３年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于２０１２年７月１６日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“１１２０９０”，债券简称“１２中兴０１”。

截至２０１３年３月３１日，公司债券持有人数为１５０人，前十名持有人情况如下：

交易对方	被出售资产	协议签署日	交易价格	出售资产本报告期产生的损益	资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例	定价 原则	是否为关联交易	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	披露 索引
基宇投资	中兴力维８１％股权	２０１２年１２月２８日	等值于１２９，２００万元人民币的美元	８４，７６８．４２	３１７．７７％	参考中兴力维当时的财务和经营情况经协商确定的价格	否	不适用	是	是	２０１２－１２－２９ ２０１２６２号公告《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告》

３．２．４．５银团贷款协议进展

本公司全资子公司中兴香港于２０１１年７月８日与中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）等１０家银行签订了一项总额９亿美元的银团贷款协议（以下简称“贷款协议”），同时，本公司签署了保证书为此贷款提供担保。

根据贷款协议及本公司签署的保证书，贷款银行对本集团的若干财务指标作出限制，如果本集团的财务指标不能满足贷款协议及保证书的要求，贷款银行有权要求中兴香港提前还款。截至２０１２年１２月３１日，本集团有一项财务指标未能符合贷款协议中的要求，中兴香港已向贷款银行申请豁免提前还款，该等豁免申请将在获得不低于占２／３银团贷款额度的审批核准时生效。于２０１３年３月２７日，本公司已获得银团贷款的代理行中银香港出具的豁免函。至此，中兴香港提前还款的风险已不存在。

３．２．４．６ 报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

序号	公司债券持有人名称	持有债券的 数量（张）	持债比率
１	招商银行股份有限公司	１０，０００，０００	１６．６７％
２	中国工商银行股份有限公司	９，３００，０００	１５．５０％
２	中国建设银行股份有限公司	９，３００，０００	１５．５０％
４	交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金	５，９９８，５００	１０．００％
５	招行－中银稳健双利债券型证券投资基金	１，８８０，０００	３．１３％
６	中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金	１，８００，０００	３．００％
７	全国社保基金二零四组合	１，７９９，８２１	３．００％
８	中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投资基金	１，７００，０００	２．８３％
９	中国建设银行－博时安心收益定期开放债券型证券投资基金	１，３２５，０３０	２．２１％
１０	全国社保基金四零九组合	１，０００，０００	１．６７％

证券 品种	证券 代码	证券 简称	投资 金额	持股数量 （万股）	期初 持股比例	持股数量 （万股）	期末 持股比例	期末 账面值	报告期 损益	会计 核算科目	股份来源
股票	３００３２２	硕贝德注１	７６２．７９	２００	２．１４％	２００	２．１４％	５，０６０．００	－	可供出售金融资产	初始投资
股票	００６３３	中国全通注２	１６，３０９．６１	１１，２００	８．４３％	１１，２００	８．４３％	２２，９７３．７５	－	可供出售金融资产	初始投资
合计			１７，０７２．４０	１１，４００	－	１１，４００	－	２８，０３３．７５	－	－	－

３．２．４．７ 报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内的进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

１、２０１１年４月２８日，本公司及全资子公司ＺＴＥ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳＵ（以下简称“法国中兴”）收到法国巴黎地区法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司（以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失５０ 万欧元。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，法国中兴向法国巴黎地区法院提起专利无效诉讼。上述两个案件已合并审理。２０１３年３月２８日，法国巴黎地区法院作出判决，驳回了华为的所有诉讼请求，并判令华为向本公司及法国中兴赔偿１０万欧元；同时，华为涉诉专利权项因“无创造性”而被法院宣告无效。

２０１１年５月９日，本公司全资子公司ＺＴＥ Ｄｅｕｔｓｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ（以下简称“德国中兴”）收到德国汉堡地区法院基于华为的申请对德国中兴颁发的针对“带标识数据卡”的临时禁止令，具体情况详见本公司于２０１１年５月１３日发布的《诉讼公告》。针对上述临时禁止令，德国中兴向德国汉堡地区法院提起异议，２０１１年１０月１日，本公司收到德国汉堡地区法院支持华为申请该临时禁止令的裁决书。２０１１年１０月２７日，德国中兴就上述裁决向德国汉堡地区高级法院提起上诉，目前尚待法院审理此案。该临时禁止令对本公司目前业务不会产生影响。２０１１年６月２７日，德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。２０１１ 年７ 月２５ 日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。２０１１年１１月２３日，法院做出中止商标侵权诉讼程序的裁定，待临时禁止令的上诉裁决做出后再安排听证会。

２０１１年５月和２０１２年５月，德国中兴及本公司分别收到华为向德国杜塞尔多夫法院起诉德国中兴及本公司侵犯其四项专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为１００ 万欧元。２０１３年３月２１日，法院已全部驳回了华为对于本公司ＬＴＥ系统和终端产品侵犯其ＥＰ ２０３３３３５专利的指控；截至目前，另外三项涉诉专利尚待法院审理或裁决。

２０１２ 年５月，德国中兴收到华为向德国曼海姆法院起诉德国中兴侵犯其专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为１００万欧元。２０１３年３月１５日，德国曼海姆法院作出判决，全部驳回了华为对于德国中兴ＬＴＥ终端产品侵权的指控，但认为德国中兴在德国销售的ＬＴＥ系统产品侵犯了该专利的“一种密钥衍生功能”。针对该判决侵权部分，本公司正积极准备向卡尔斯鲁厄高等法院提起上诉。鉴于本公司目前销售的相关产品并未使用该专利，该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质影响。

２０１１年１１月１２ 日、１１月２１日和１２月２日，本公司全资子公司ＺＴＥ Ｈｕｎｇａｒｙ Ｋｆｔ．（以下简称“匈牙利中兴”）分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙利中兴侵犯其４ 项专利的诉状，华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利中兴分别于２０１２年１月１２日和２月１日向受理法院提交了答辩状。针对上述４项诉讼专利，匈牙利中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止本报告期末，法院就所有４项诉讼专利做出中止审理的裁定。

２０１１年度，华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权，亦在国内向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉本公司侵犯其４项专利，要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作，向深圳中院起诉华为侵犯本公司３ 项专利，要求华为停止侵权并赔偿费用。目前上述国内案件均已开庭审理；深圳中院已裁定驳回上述华为一项专利侵权诉讼请求且该裁定已生效。

根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

２、２０１２年１１月，本公司全资子公司ＺＴＥ ＤＯ ＢＲＡＺＩＬ ＬＴＤＡ（以下简称“中兴巴西”）以巴西某公司未支付约３，１３５．３７万巴西雷亚尔（折合约９，９３９．１２万元人民币）的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请；２０１３年２月７日，巴西利亚民事法院作出裁定，考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象，暂停对其资产的冻结。

２０１２年１１月３０日，巴西圣保罗市第１５民事法庭通知中兴巴西，该巴西某公司向该法庭提起诉讼，指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为，要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约８，２９７．４５万巴西雷亚尔（折合约２．６３亿元人民币）。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩。

根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

注：汇率采用本公司２０１３年３月３１日的记账汇率折算，其中巴西雷亚尔兑人民币以１：３．１７００折算。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

本公司及其董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份５％以上（含５％）的股东及实际控制人等有关方无承诺事项。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

１． 证券投资情况

（１）本报告期末本公司证券投资情况

单位：人民币万元

大额销货退回的详细情况	无
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因	上述关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务和状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营非常重要且有益处。
关联交易对上市公司独立性的影响	本公司与关联方进行的所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）	本公司对关联方不存在依赖。
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）	２０１２年６月２６日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为９，０００万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为４，６００万元人民币；及 上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因	不适用

注１：中国全通为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的公司。中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为２．０１５亿元港币，以２０１３年１月３１日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币以１：０．８０９４１）折算约为１．６３１亿元人民币；本报告期期末账面价值约为２．０１５亿元港币，以２０１３年３月２９日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币１：０．８０７５７）折算约为１．６２７亿元人民币。

（２）证券投资情况说明

Ａ．持有国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）股票

本公司参股公司国民技术于２０１０年４月３０日首次公开发行股票，并在深圳证券交易所创业板上市。２０１１年４月２８日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的５４，４００，０００股（国民技术２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自２０１１年５月３日起可上市流通。２０１１年５月１７日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

截至本报告期末，本公司尚持有国民技术股份３１２．５８万股，约占国民技术股份总额的１．１５％，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不具有重大影响，本公司对持有的股份按交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

Ｂ．持有中国全通可换股债券

本公司已于２０１２年１１月１６日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通（控股）有限公司股份及可换股债券的议案》，据此，本公司全资子公司中兴香港于２０１２年１１月１６日与中国全通签署《有关中国全通（控股）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＡＬＬ ＡＣＣＥＳＳ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＬＩＭＩＴＥＤ）之股份及可换股债券认购协议》。 ２０１３年１月１５日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为２．０１５亿元港币的可换股债券，总现金代价为２．０１５亿元港币。截至本报告期末，本公司持有中国全通２．０１５亿元港币的可换股债券，本公司对持有的可换股债券按持有至到期投资核算，并将利息收入计入当期损益。

２． 持有其他上市公司股权情况

（１）持有惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）股票

２０１２年２月２８日，本公司间接参股的硕贝德首发申请获中国证监会创业板发行审核委员会２０１２年第１２次工作会议审核通过，并于２０１２年６月８日在深圳交易所创业板上市。

截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）３１％股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。中和春生基金持有硕贝德２００万股，占硕贝德股份总额的２．１４％。

（２）持有中国全通股票

本公司全资子公司中兴香港于２０１２年１１月１６日与中国全通签署《有关中国全通（控股）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＡＬＬ ＡＣＣＥＳＳ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＬＩＭＩＴＥＤ）之股份及可换股债券认购协议》。２０１３年１月１５日中兴香港认购中国全通配发及发行的１１，２００万股股份，总现金代价为２．０１５亿元港币。

截至本报告期末，本公司持有中国全通１１，２００万股，约占中国全通股份总额的８．４３％，该股份的限售期为一年（即２０１３年１月１５日至２０１４年１月１５日）。

单位：人民币万元

证券 品种	证券 代码	证券 简称	投资 金额	持股数量 （万股）	期初 持股比例	持股数量 （万股）	期末 持股比例	期末 账面值	报告期 损益	会计 核算科目	股份来源
股票	３０００７７	国民 技术	１７２．３８	３１２．５８	１．１５％	３１２．５８	１．１５％	４，８６０．７０	３６８．８５	交易性 金融资产	初始投资
可换股债券注１	不适用	不适用	１６，３０９．６１	不适用	不适用	不适用	不适用	１６，２７２．５４	２７１．２１	持有至到期投资	初始投资
期末持有的其他证券投资			－	－	－	－	－	－	－	－	－
报告期已出售证券投资损益			－	－	－	－	－	－	－	－	－
合计			１６，４８１．９９	不适用	－	不适用	－	２１，１３３．２４	６４０．０６	－	－
证券投资审批董事会公告 披露日期			不适用
证券投资审批股东大会公告 披露日期			不适用

注１：硕贝德相关数据以中和春生基金为会计主体填写。

注２：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为２．０１５亿元港币，以２０１３年１月３１日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价 （即港币兑人民币１： ０．８０９４１） 折算约为１．６３１亿元人民币；本报告期期末账面价值为２．８４４８亿元港币，以２０１３年３月２９日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币１：０．８０７５７）折算约为２．２９７亿元人民币。

３． 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

类别	接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	讨论的主要内容	提供的资料
外部会议	２０１３年１月１１日	香港	瑞信证券投资者会议	瑞信证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	２０１３年１月１６日	上海	ＵＢＳ投资者会议	ＵＢＳ客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
公司推介	２０１３年３月２８日	香港	业绩推介会	分析师、投资者	２０１２年年度报告	已发布的公告和定期报告
公司参观调研接待		境外投资者部分
	２０１３年１－３月	公司	口头	ＳＡＣ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｃｅｎｔｒａｌ Ａｓｓｅｔ、ＨＩＳ、Ｗａｄｄｅｌｌ、中银国际、东方资产、复华投信、Ｐｉｎｅ Ｒｉｖｅｒ、海通国际、新华资产、平安资产管理、中国人保、光大国际、ＢＡＲＣＬＡＹＳ、高盛、ＧＩＣ、摩根士丹利资产管理、Ｃａｐｉｔａｌ、惠灵顿、宏利投资、Ｊｕｐｉｔｅｒ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
		境内投资者部分
	２０１３年１－３月	公司	口头	曾海艺、富国基金、中信资产管理、广发资产管理、银河证券、建信基金、民生通惠、泰瓴资本、前海人寿	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告

３．６ 衍生品投资情况

衍生品投资合同主要内容（包括但不限于：资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型，是否涉诉，是否存在变相使用募集资金的情况以及相关决策机构对该项投资的审议情况）	２０１３年第一季度本公司通过自有资金，以中兴通讯、中兴香港任一为单独签约方，开展衍生品投资工作，合约种类为保值型衍生品，包括美元远期、欧元远期及美元利率掉期，其中美元远期及欧元远期投资期限为１年期及１年期以内，美元利率掉期投资期限与中兴香港中长期债务相匹配。本报告期内未开展固定收益型衍生品投资。 ２０１３年一季度衍生品投资额度经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过并经２０１１年度股东大会审议通过，具体情况请见本公司于２０１２年３月２９日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及于２０１２年５月２６日发布的《２０１１年度股东大会决议公告》。本公司开展的衍生品投资均未涉诉，亦不存在变相使用募集资金的情况。
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	４． 其它风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险； ５． 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	公司对报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动收益７，９０４万元人民币，确认投资损失５，６５３万元人民币，合计收益２，２５１万元人民币。公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。
独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	独立非执行董事意见： 为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

单位：人民币千元

合约种类注１	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占本公司报告期末净资产注２比例
固定收益型衍生品投资	－	－	－	－
保值型衍生品投资	４，１７９，８９２	１，６８２，３８８	２２，５０７	７．７０％
合计	４，１７９，８９２	１，６８２，３８８	２２，５０７	７．７０％

注１：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。

注２：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。

３．７ ２０１３年第一季度内部控制进展情况

本报告期内控建设项目组主要对２０１２年度的内部控制工作进行总结和评估，对发现的缺陷进行整改，并输出相关工作文档，具体工作有：

１． 内控建设项目组根据２０１２年内部控制工作实施情况，完成《公司关于２０１２年内部控制计划实施情况汇报》的报告，并于２０１３年１月２５日向公司审计委员会进行了汇报；

２． 内控建设项目组积极配合外部审计机构的内部控制审计工作，确保本公司内部控制审计工作的顺利开展；

３． 公司审计部依据《企业内部控制规范》、《企业内部控制配套指引》要求对公司２０１２年的内控建设情况进行全面评价，并与内控建设项目组共同完成和输出《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

４． 内控建设项目组组建了人力资源内部控制专项检查小组，对人力资源战略与规划、招聘与甑选、人事测评、员工培训、绩效管理、薪酬与激励、员工离职等各工作模块的制度和流程进行风险评估和内控检查。

３．８本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：侯为贵

２０１３年４月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３１９

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告　

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１３年４月１２日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二次会议的通知》。２０１３年４月２６日，公司第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、上海、厦门、重庆、香港等地召开。本次会议应到董事１４名，实到董事１０名，委托他人出席董事４名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一三年第一季度报告》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

１、同意调整中兴通讯集团成员名单并新增２９家成员企业（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件）；

２、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，变更中兴通讯集团成员企业名单；

３、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于与中兴和泰签订＜房地产租赁框架协议＞和＜设备设施租赁框架协议＞的日常关联交易议案》，决议内容如下：

１、同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）签订《房地产租赁框架协议》，合同期自２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币４，０００万元。

２、同意本公司与关联方中兴和泰签订《设备设施租赁框架协议》，合同期自２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币８００万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务＜采购框架协议＞的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意本公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》，合同期自２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币９，０００万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

关于前述三、四项关联交易说明如下：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

２、董事长侯为贵先生担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展董事长，在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。

上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞下的日常关联交易预计公告》。

五、审议通过《关于新聘高级管理人员２０１３年度绩效管理办法的议案》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对该事项发表如下独立意见：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司新聘高级管理人员２０１３年度的绩效管理办法进行了审查。我们认为公司新聘高级管理人员２０１３年度的绩效管理办法，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

六、审议通过《关于制定董事会成员多元化政策及修改＜提名委员会工作细则＞有关条款的议案》，具体决议如下：

１、同意依法修改《提名委员会工作细则》相关内容，具体如下：

原条文	修订后条文
（五）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	（七）在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董事会成员多元化政策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效； （八）董事会授权的其他事宜。

２、同意将《中兴通讯股份有限公司董事会成员多元化政策》作为《提名委员会工作细则》的附件。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

修订后的《提名委员会工作细则》（２０１３年４月）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日

附件：中兴通讯集团成员企业名单调整情况

（一）中兴通讯集团新增成员企业名单

１、爱讯达科技（深圳）有限公司

２、安徽中兴通讯传媒有限责任公司

３、北京亿科三友科技发展有限公司

４、衡阳网信数字城市建设有限公司

５、黄冈教育谷投资控股有限公司

６、克拉玛依中兴石油科技有限责任公司

７、南京守护宝信息技术有限公司

８、南京中兴群力信息科技有限公司

９、南京中兴物联科技有限公司

１０、南京中兴移动通信有限公司

１１、宁波中兴智慧城市研究院有限公司

１２、普兴移动通信设备有限公司

１３、上海中兴群力信息科技有限公司

１４、深圳市兴联达科技有限公司

１５、深圳市中兴高达技术有限公司

１６、深圳市中兴九歌信息技术有限公司

１７、深圳市中兴通讯节能服务有限责任公司

１８、深圳市中兴物联科技有限公司

１９、深圳市中兴系统集成技术有限公司

２０、深圳市中兴移动软件有限公司

２１、深圳市中兴云服务有限公司

２２、深圳小蜜蜂旅行社有限公司

２３、思卓中兴（杭州）科技有限公司

２４、无锡鸿图微电子技术有限公司

２５、武汉市兴跃腾科技有限公司

２６、中兴九城网络科技（无锡）有限公司

２７、中兴通讯（河源）有限公司

２８、中兴通讯集团财务有限公司

２９、中兴网信秦皇岛科技有限公司

（二）自动退出中兴通讯集团成员企业名单

公司于２０１２年９月２１日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的议案》，公司出售了持有的深圳市中兴特种设备有限责任公司全部股权。南京中兴特种软件有限责任公司、南京中兴特种系统有限责任公司为深圳市中兴特种设备有限责任公司全资子公司。根据《中兴通讯集团章程》第十七条 “母公司己出让全部控股子公司股权的”情况下集团成员自动退出集团的规定，深圳市中兴特种设备有限责任公司、南京中兴特种软件有限责任公司、南京中兴特种系统有限责任公司等３家公司自动退出中兴通讯集团。

（三）中兴通讯集团成员单位更名情况

中兴通讯集团成员单位“北京市中兴百纳软件有限责任公司”现已更名为“北京中兴网捷科技有限公司”。

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３２０

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于２０１３年４月１２日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知》。２０１３年４月２６日，公司第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议应到监事５名，实到监事５名；符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一三年第一季度报告》，并发表如下意见：

监事会及监事认为公司二○一三年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，二○一三年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，监事会及监事保证公司二○一三年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于与中兴和泰签订＜房地产租赁框架协议＞和＜设备设施租赁框架协议＞的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务＜采购框架协议＞的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１３年４月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３２２

中兴通讯股份有限公司关于《深圳证券交易所股票上市规则》下日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、与酒店服务采购相关的日常关联交易

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”）与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称 “中兴和泰”）或其控股子公司自２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日期间与酒店服务采购相关的日常关联交易预计总额为人民币９，０００万元。

２、与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易

本公司预计与中兴和泰或其控股子公司自２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日期间与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易预计总额为人民币４，８００万元。

（二）审议程序

１、董事会表决情况

２０１３年４月２６日，本公司召开了第六届董事会第二次会议审议通过了本公司与关联方中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

２、关联董事回避情况

董事长侯为贵先生因担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生回避了表决。

以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

关联交易类别	关联交 易标的	交易一方	相对方 （关联人）	预计最高累计交易金额（人民币万元）	预计交易价格（人民币元）	２０１２年７月１日—２０１３年３月３１日实际交易金额（人民币万元）
酒店服务采购	酒店服务	本公司	中兴和泰	２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日预计最高累计交易金额：９，０００万元	采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格，具体价格以双方签署具体协议时确认。	２，３３８．５
房地产租赁及相应设备设施租赁	房地产及相应设备设施的租赁	本公司	中兴和泰	２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日预计最高累计交易金额：４，８００万元	位于深圳大梅沙的酒店租金为３４元／平米／月；位于南京的酒店租金为２７元／平米／月；位于上海的酒店租金为５５元／平米／月；位于西安的酒店租金为２４元／平米／月。 相应设备设施的租赁费用由交易双方另行签署租赁协议确定	２，３８０．５４

注：２０１２年６月２６日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为９，０００万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为４，６００万元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

法定代表人：曾力

注册资本：３０００万元

住所及主要办公地点：深圳市盐田区大梅沙倚云路８号

主营业务：提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务

经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至２０１５年６月２８日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至２０１５年８月１５日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

历史沿革：中兴和泰于２００９年８月３日成立，注册资本人民币３０００万元，本公司持有其１００％股权，法定代表人曾由陈健洲变更为黄达斌，现变更为曾力。２０１２年６月２６日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰８２％股权转让给中兴发展。

中兴和泰２０１２年经审计的主要财务数据：资产总额为人民币４，０９０．９５万元，营业收入为人民币６，８３５．８６万元，净利润为人民币８２．３４万元 ，净资产为人民币３，０５３．７５万元。

２、与本公司的关联关系

公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，中兴和泰为公司关联方。

３、履约能力分析

根据中兴和泰的经营情况及财务状况，本公司认为中兴和泰对于其与本公司签订的关联交易合同均具有良好的履约能力。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

（一）关联交易协议主要内容

１、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

（１）交易方式：

本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。

（２）框架协议与具体合同的关系：

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（３）交易价格的确定方式：

在框架协议有效期内，中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息；同时，中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在本协议有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。

（４）货款支付与结算方式：

中兴和泰于每月５号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

（５）交易的生效条件

上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

２、《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》的主要内容

本公司与中兴和泰发生的与酒店物业及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有酒店物业及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：

（１）房产租赁交易情况

序号	租户	物业业主	租赁物业	租期	租赁费用	租赁用途	付款方式	每年租金上限（人民币万元）
１	中兴和泰	中兴通讯	深圳大梅沙酒店：位于深圳市盐田区大梅沙倚云路８号，目前可出租面积约１８，５６９平米。	２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日	租金为３４元人民币／平米／月	公寓、酒店场所使用	每月５日支付	８００
２	中兴和泰	中兴通讯	南京酒店：南京市雨花台区软件大道５０号，目前可出租面积约１１，６４９平米。	２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日	租金为２７元人民币／平米／月	公寓、酒店场所使用	每月５日支付	４００
３	中兴和泰	中兴通讯	上海酒店：上海市浦东张江碧波路，目前可出租面积约２２，０００平米	２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日	租金为５５元人民币／平米／月	公寓、酒店场所使用	每月５日支付	１，５００
４	中兴和泰	西安中兴新软件有限责任公司	西安酒店：西安市唐延南路，目前可出租面积约４５，０００平米	２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日	租金为２４元人民币／平米／月	公寓、酒店场所使用	每月５日支付	１，３００
合计								４，０００

（２）设备设施租赁交易情况

序号	承租方	资产所有人	拟出租资产	租期	租赁用途	付款方式	每年租金上限（人民币万元）
１	中兴 和泰	中兴 通讯及其控股子公司	中兴通讯所持有深圳、南京、上海、西安四处酒店经营所需的各类设备设施。	２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日	公寓、酒店场所使用	每月５日支付	８００

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

上述《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

（二）签署情况

酒店服务《采购框架协议》、《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于２０１３年４月２６日签署。

四、定价政策和定价原则

就酒店服务采购，双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。

就酒店物业出租，出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋租赁价格进行评估。本公司向中兴和泰出租房产的价格不低于向其他同类企业出租房产的价格。２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格为在专业地产机构评估基础上，经双方友好协商，适度提高了深圳大梅沙、南京、西安三处酒店的租金单价，以保证本公司收益。经双方协商，２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格与２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格保持一致。就相应的设备设施出租价格而言，本公司采取按净资产折旧的原则，按本公司《固定资产管理规范》规定的不同类型资产的折旧年限进行摊销，向中兴和泰收取相应租金。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

中兴和泰被选定为公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务，并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。

公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司审计委员会及公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将该等关联交易框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

在审议上述关联交易的董事会会议上，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

七、备查文件目录

１、 本公司第六届董事会第二次会议决议；

２、 本公司第六届监事会第二次会议决议；

３、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

４、本公司分别与中兴和泰签署的《房地产租赁框架协议》、《设备设施租赁框架协议》及酒店服务《采购框架协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年４月２７日