证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１３－０１１

　债券简称：１１大连港 债券代码：１２２０７２

　债券简称：１１连港０２ 债券代码：１２２０９９

　大连港股份有限公司关于“１１大连港”和

　“１１连港０２”２０１３年跟踪评级结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的相关规定，大连港股份有限公司（简称“本公司”）委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司对本公司及本公司已发行的“大连港股份有限公司２０１１年公司债券”（“１１大连港”）和“大连港股份有限公司２０１１年第二期公司债券”（“１１连港０２”）的信用状况进行了跟踪分析，并出具了《信用等级通知书》（信评委函字［２０１３］跟踪０２１号）。经审定，公司本次跟踪主体信用等级继续维持为ＡＡＡ， 评级展望稳定；本期债券信用等级继续维持为ＡＡＡ。

　评级报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或本公司网站（ｗｗｗ．ｄｌｐｏｒｔ．ｃｎ）。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　２０１３年４月２６日

　股票代码：６０１８８０ 股票简称：大连港 公告编号：临２０１３－０１３

　大连港股份有限公司监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　本公司于２０１３年４月２６日召开第三届监事会２０１３年第３次会议，应出席监事６人，实际出席６人，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　经出席会议的全体监事审议，审议通过了以下决议：

　１、审议批准《２０１３年第一季度报告》

　经审核，监事会认为：公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司２０１３年第一季度的经营情况及财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意６票，反对０票，弃权０票。

　２、审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

　经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　同意６票，反对０票，弃权０票。

　大连港股份有限公司监事会

　２０１３年４月２６日

　证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１３－０１４

　大连港股份有限公司

　关于借用部分闲置募集资金

　暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金暂时补充流动资金使用及归还情况

　经中国证监会“证监许可［２０１０］１５４０号文”核准，本公司于２０１０年１１月２３日向社会公众股东公开发行７６，１８２万股。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字［２０１０］第１７０１号），公开发行的募集资金总额为人民币２８９，４９１．６０万元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币２，７７２，０９１，５１９．４７元。

　公司第三届董事会２０１２年第 ７次会议于２０１２年１０月３０日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为２７，７００万元（不超过募集资金净额的１０％），使用期限不超过６个月。２０１３年４月１９日，公司已将２７，７００万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于２０１３年４月２０日发布了公告。

　二、公司本次继续借用部分闲置募集资金补充流动资金情况

　为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，公司董事会同意借用４０，０００万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月。

　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。

　三、独立董事意见

　本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　四、监事会意见

　监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　五、保荐机构意见

　中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

　１、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专用账户。

　２、大连港本次拟使用部分闲置募集资金４０，０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

　本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法规的相关规定。

　３、大连港本次拟使用４０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间不超过１２个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》对单次补充流动资金期限的规定。

　４、大连港拟以４０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。

　５、大连港本次拟使用部分闲置募集资金４０，０００万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

　综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金４０，０００万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

　六、备查文件

　１、第三届董事会２０１３年第３次会议决议；

　２、独立董事意见；

　３、第三届监事会２０１３年第３次会议决议；

　４、保荐机构中信证券出具的核查意见。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　２０１３年４月２６日

　证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１３－０１２

　大连港股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于２０１３年４月２６日召开第三届董事会２０１３年第３次会议，本次会议通知于２０１３年４月１２日以电子邮件形式发出，会议应出席董事９人，实际出席９人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

　１、审议批准《２０１３年第一季度报告》。并授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司２０１３年第一季度报告及其它相关文件，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

　本公司２０１３年第一季度报告全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　２、审议通过《关于聘任２０１３年度审计师的议案》，并提请２０１２年度股东大会批准继续聘请安永华明会计师事务所为公司２０１３年度中国审计师，任期直至下届股东周年大会结束时止，并授权董事会根据审计师的服务量、服务范围及服务质量等因素厘定其酬金。

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　３、审议通过《关于发行短期融资券的议案》，并报２０１２年度股东大会批准。同时授权公司董事会秘书根据有关监管规则的要求组织完成相关公告的发布工作。

　为了充分利用资本市场的融资渠道，优化公司融资结构，降低融资成本，节约财务费用，董事会同意提请股东大会批准关于发行短期及超短期融资券，发行方案主要内容：

　（１）短期融资券发行方案：

　发行规模：注册额度不超过５０亿，在额度内分期发行；

　募集资金用途：补充日常营运资金、偿还银行借款及到期债券等；

　发行利率：以发行时的市场利率确定；

　发行期限：不超过１年（含１年）；

　发行方式：一次注册，分期发行；

　（２）超短期融资券发行方案：

　发行规模：注册额度不超过５０亿元，根据公司资金需求情况在额度内分期滚动发行；

　募集资金用途：补充流动资金、偿还银行借款等；

　发行利率：以发行时的市场利率确定；

　发行期限：不超过２７０天；

　发行方式：一次注册，分期发行；

　同时，提请股东大会授权任何两名执行董事全权决定和办理与发行短融和超短融有关的事宜，包括但不限于

　（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定发行短融和超短融的具体发行方案及修订、调整发行短融及超短融的发行品种、发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构等与短融和超短融发行有关的一切事宜；

　（２）聘请参与发行的相关中介机构，办理短融和超短融发行申报事宜；

　（３）签署与发行短融和超短融有关的合同、协议等法律文件，并按规定进行信息披露；

　（４）授权期限：自股东大会批准后３６个月；

　（５）办理与发行短融及超短融有关的其他事项。

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　４、审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，并授权公司董事会秘书根据有关监管规则的要求组织完成相关公告的发布工作。

　有关详情请参见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　５、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并报２０１２年度股东大会批准。

　建议将公司章程第一百六十一条第一款“公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由９名董事组成，其中包含３名独立董事。董事会设董事长１人。”修订为：

　“公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由１０名董事组成，其中包含４名独立董事。董事会设董事长１人。”

　除以上修订外，公司章程的其他条款不变。

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　６、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，并报２０１２年度股东大会批准。

　根据公司战略发展的需要，为进一步深化公司治理，多元化角度发挥独立董事的作用，董事会提名于龙先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自获股东大会批准之日起至下次股东周年大会结束时止（即至２０１３年度股东大会结束时止，可连选连任）。其薪酬按照公司股东大会批准的居住地为外地的独立非执行董事薪酬标准，为２０万元人民币／年（税前）。

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　于龙先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。其本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　独立董事候选人简介及独立董事提名人、候选人声明附后。

　７、审议批准《大连港股份有限公司对外担保管理制度实施细则》

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　《大连港股份有限公司对外担保管理制度实施细则》全文请参见公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　８、审议批准《关于修订〈大连港股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　大连港股份有限公司董事会

　２０１３年４月２６日

　独立董事候选人于龙先生简介

　于龙先生，又名丁一，６１岁，中国国籍。于先生毕业于中国人民大学中文系，获文学学士学位，被聘为国家信息中心博士后导师，现任中国生产力学会名誉会长、中国文化经济研究院院长。于先生曾先后担任国务院新闻办秘书（正局级）、国务院政研室秘书（副部级）、香港中文大学教授、中国《四库全书》主编以及中国时代文化经济研究院院长，并于１９９０年至１９９７年期间分别作为加拿大访问学者和法国巴黎访问学者出国学习考察。于先生现兼任中国国际孔子学院联合会秘书长、中国文化经济促进会会长、香港卫视文化总监、中国于右任书法研究会会长、中国国际名人书画院院士等职。于先生曾获联合国颁发的“世界和平文化大使”、美国洛杉矶市荣誉市民”、“北京大学终身名誉教授”等称号。于先生目前未担任其他上市公司独立董事职务。

　独立董事提名人声明

　提名人大连港股份有限公司董事会，现提名于龙先生为大连港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大连港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大连港股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括大连港股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大连港股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：大连港股份有限公司董事会

　２０１３年４月２６日

　独立董事候选人声明

　本人于龙，已充分了解并同意由提名人大连港股份有限公司董事会提名为大连港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大连港股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括大连港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大连港股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任大连港股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：于龙

　２０１３年４月２６日