证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１３－０１８

中材科技股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次临时会议于２０１３年４月１５日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于２０１３年４月２６日上午９时在北京海淀区板井路６９号商务中心写字楼１２Ｆａ公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事８人，实际出席董事８人。本次会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

１、经与会董事投票表决，以６票赞成、０票反对、０票弃权（本议案涉及关联交易，在交易对方中国中材集团有限公司任职的关联董事于世良、李新华回避表决）的表决结果通过了《关于公司收购南玻院有限１００％股权的议案》，并提请公司２０１３年第二次临时股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司关于收购南玻院有限的关联交易公告》（公告编号：２０１３－０１９）全文刊登于２０１３年４月２７日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

２、经与会董事投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０２０）全文刊登于２０１３年４月２７日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

三、备查文件

第四届董事会第十一次临时会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二〇一三年四月二十六日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１３—０１９

中材科技股份有限公司关于

收购南玻院有限的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金１８，６１０．７０万元收购中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有的南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻院有限”或“目标公司”）１００％股权。

本次收购交易对方为本公司实际控制人中材集团，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第四届董事会第十一次临时会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司收购南玻院有限１００％股权的议案》，关联董事于世良、李新华回避表决。根据本公司章程及相关规定，上述事项尚须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国中材集团有限公司

注册地址：北京市西城区内北顺城街１１号

注册资本：１８８７４７．９万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１３年０４月０９日）。

一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，旗下控制７家上市公司。

三、收购标的基本情况

１、收购标的名称

本次收购的标的为中材集团持有的南玻院有限１００％的股权。

２、目标公司基本情况

企业名称：南京玻璃纤维研究设计院院有限公司

住 所：南京高新开发区高新路１８号２００室

注册资本：１７６８万元

法定代表人：李玲玲

公司类型：有限公司（法人独资）内资

许可经营项目：编辑出版《玻璃纤维》杂志；新型建材职业技能鉴定。

一般经营项目：工业贵金属研究、开发、销售及其相应的进出口业务（以资格证书核定范围为准）；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；发布印刷品广告；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务及实业投资；设备租赁、自有房屋租赁。

南玻院有限目前主要从事房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务。

主要资产：土地及各类房产

３、目标公司主要财务数据

经国富浩华会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，南玻院有限总资产９，９６６．１４万元，负债总额３，１０２．２４万元，所有者权益合计６，８６３．９０万元；２０１２年实现营业收入２，４５３．０５万元，净利润－７，７９８．２６万元。

截至２０１３年３月３１日，南玻院有限本年度累计实现营业总收入４００．６２万元，净利润－３１８．５０万元（上述数据未经审计）。

４、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次收购的主要内容

１、以２０１２年４月３０日为基准日的审计、评估情况

根据国富浩华会计师事务所出具的《南京玻璃纤维研究设计院院有限公司专项审计报告》（国浩专审字［２０１３］２０５Ｃ０００５号），截至２０１２年４月３０日，南玻院有限总资产９，９２０．７１万元，负债总额４，２１７．６９万元；所有者权益合计５，７０３．０１万元。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《南京玻璃纤维研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（京亚评报字［２０１３］００３号），截至２０１２年４月３０日，南玻院有限净资产评估值（包含土地）为１８，６１０．７０万元。

评估结果净资产增值主要原因为南玻院有限土地的增值（南玻院有限土地原为划拨地）。

２、交易价格的定价依据

拟收购的南玻院有限为全资国有公司。根据国有股权转让有关规定，中材集团通过产权交易所对南玻院有限股权挂牌转让，公司需通过摘牌并签订协议完成本次股权收购。

根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。此次股权交易价格为基准日净资产评估值１８，６１０．７０万元。

收购后如将划拨地变更为出让地，尚需支付该块土地出让金。

３、资金来源

本次收购的资金来源为公司的自有资金。本次收购完成后，南玻院有限将成为公司的全资子公司。

４、离退休人员的安置费问题

按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》，并根据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，中材集团向南玻院有限一次性支付职工安置费用人民币１４，７８１．６７万元。

５、自评估基准日至产权转让完成日的经营性盈亏由中材集团承担，转让日以后经营性盈亏由公司承担。

６、本次交易事项需中国中材股份有限公司董事会审议批准。

五、本次交易对公司的影响

本次交易主要影响公司资产形态的变化，可以较好地促进公司资产的完整性，消除持续经营中不稳定因素。由于历史原因，公司为满足日常生产经营及办公需要，需租用南玻院有限相应房产。本次收购完成后，公司资产将变得更为完整。

本次收购可以减少公司与南玻院有限之间的房屋租赁、物业服务等关联交易，简化公司治理环境，便于公司更为有效的管理。公司每年因房屋租赁、物业服务等与南玻院有限发生多项关联交易，本次收购完成后，预计公司每年将减少约５００万元的关联交易金额。

本次收购完成后，公司拟对南玻院有限尚待开发的土地及房产进行有效管理，以期获得较大收益。

六、独立董事意见

同意董事会关于公司收购南玻院有限１００％股权的议案。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

七、备查文件

１、本公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

２、独立董事《关于第四届董事会第十一次临时会议有关事项的独立意见书》；

３、《南京玻璃纤维研究设计院院有限公司专项审计报告》；

４、《南京玻璃纤维研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二〇一三年四月二十六日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１３－０２０

中材科技股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司第四届董事会

３、会议召开的合法性、合规性：

公司第四届董事会第十一次临时会议于２０１３年４月２６日召开，会议审议通过了《关于提请召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１３年５月１５日上午１０：００

网络投票时间：２０１３年５月１４日—２０１３年５月１５日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

（１）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）本次会议的股权登记日为２０１３年５月９日。于股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：北京海淀区板井路６９号商务中心写字楼１２Ｆａ中材科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

１、审议《关于申请发行私募债（非公开定向债务融资）的议案》；

２、审议《关于为中材默锐提供６，６００万元项目贷款担保的议案》；

３、审议《关于为成都有限提供５，０００万元流动资金借款授信担保的议案》；

４、审议《关于公司收购南玻院有限１００％股权的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十次临时会议及第四届董事会第十一次会议审议通过，第１项议案详见《中材科技股份有限公司关于申请发行私募债（非公开定向债务融资）的公告》（公告编号２０１３－０１５）；第２项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保（中材默锐）公告》（公告编号２０１３－０１６）；第３项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保（成都有限）公告》（公告编号２０１３－０１７）；第４项议案详见《中材科技股份有限公司关于收购南玻院有限的关联交易公告》（公告编号２０１３－０１９）。

三、现场会议参加方法：

１、登记时间：２０１３年５月１０日、２０１３年５月１３日

上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００

２、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月１３日下午５点前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１５日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２０８０；投票简称：中材投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。

议案序号	议案名称	议案序号
１００	总议案	１００．００
１	关于申请发行私募债（非公开定向债务融资）的议案；	１．００
２	关于为中材默锐提供６，６００万元项目贷款担保的议案；	２．００
３	关于为成都有限提供５，０００万元流动资金借款授信担保的议案；	３．００
４	关于公司收购南玻院有限１００％股权的议案	４．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系人：宋伯庐、贺扬

联系电话：０１０－８８４３７９０９

传 真：０１０－８８４３７７１２

地 址：北京市海淀区板井路６９号商务中心写字楼１２Ｆａ中材科技股份有限公司会议室

邮 编：１０００９７

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次临时会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二O一三年四月二十六日

附：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１３年５月１５日召开的中材科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、《关于申请发行私募债（非公开定向债务融资）的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、《关于为中材默锐提供６，６００万元项目贷款担保的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、《关于为成都有限提供５，０００万元流动资金借款授信担保的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

４、《关于公司收购南玻院有限１００％股权的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。