此外，云天化集团也就无法如期办理完毕晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿许可证的事宜及潜在损失出具了切实可行的承诺。

综上所述，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

（４）存货增值的合理性

① 磷化集团的主要存货及增值情况

磷化集团的存货包括在产品、原材料、产成品等。截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，磷化集团的存货构成及评估值增值情况如下。单位：万元

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由上表所示，磷化集团存货增值主要来自于产成品，其增值占比超过９０％。

② 磷化集团存货的价格变动情况及存货增值的合理性

磷化集团主营业务为磷矿石的开采与销售。本次评估作价对磷化集团产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品账面值仅反映矿石开采加工过程中实际发生的成本，评估定价是按正常市场的公允价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估有所增值是合理的。

价格方面，磷化集团销售磷矿石主要采取签署年度合同的方式，因此对外销售价格在一定时期内基本保持稳定。２０１２年磷矿石销售价格普遍呈现上涨趋势，各品种增幅在１６％至３５％之间。２０１１年１２月至２０１２年１２月上述主要品种磷矿石价格如下：单位：元／吨

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数据来源：磷化集团实际对外销售结算价

综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且近一年其主要产成品价格呈上涨趋势，因此磷化集团存货增值是合理的。

③ 存货计提跌价准备及相应评估情况

截至２０１１年１２月３１日，磷化集团存货计提跌价准备１１７．１２万元，评估减值１１４．０４万元，主要来自于备品备件，其计提的跌价准备和评估减值较为分散且金额较低。

综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，磷化集团计提跌价准备和评估减值项目为部分备品备件，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。

３、云南天安化工有限公司

（１）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７５号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司４０％股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为４１３，２２７．７４万元，负债为３０３，７０２．３７万元，净资产为１０９，５２５．３７万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为１２０，２００．００万元，比审计后账面净资产增值１０，６７４．６３万元，增值率为９．７５％。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为１１６，９７３．３５万元，比审计后账面净资产增值７，４４７．９８万元，增值率为６．８０％。

资产基础法的评估结果见下表：单位：万元

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（２）评估增减值原因分析

天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产评估值与账面值相比，增值２８９．７６万元，增值率０．３２％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。

② 固定资产评估值与账面值相比，增值５，７６２．８１万元，增值率１．８７％，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。

房屋建构筑物评估增值１５，４９１．７７万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。

设备类资产评估净值比账面净值减值９，７２８．９６万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。

③ 无形资产评估值与账面值相比，增值１，０００．４１万元，增值率３８．１６％。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。

４、云南三环中化化肥有限公司

（１）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７７号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司６０％股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为３０６，１９８．４５万元，负债为２１８，５６８．８８万元，净资产为８７，６２９．５７万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为１０８，０００．００万元，比审计后账面净资产增值２０，３７０．４３万元，增值率为２３．２５ ％。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为１０６，５６３．２９万元，比审计后账面净资产增值１８，９３３．７２万元，增值率为２１．６１％。

资产基础法的评估结果见下表：单位：万元

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（２）评估增减值原因分析

三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产评估值与账面值相比，增值３，８４４．４１万元，增值率３．４８％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

② 固定资产评估值与账面值相比，增值３，９６０．５６万元，增值率２．４０％，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。

房屋构筑物评估净值比账面净值增值５，０３６．８８万元，增值率７．８７％。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值１，０５６．２３万元，减值率为１．０５％。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第５３８号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自２００９年１月１日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于２００７年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。

③ 土地使用权与账面值相比，评估增值１１，１５０．６８万元，增值率为１３３．０５％。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

５、云南云天化联合商务有限公司

（１）评估结论

根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７８号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司８６．８％股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为６２８，４４７．４４万元，负债为６１１，９５４．７０万元，净资产为１６，４９２．７４万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为２６，４００．００万元，比审计后账面净资产增值９，９０７．２６万元，增值率为６０．０７％。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值２４，２９２．６０万元，增值７，７９９．８６万元，增值率４７．２９％。

资产基础法的评估结果见下表：单位：万元

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（２）评估增减值原因分析

联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产评估值与账面值相比，增值１，１６１．４９万元，增值率０．１９％，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。

② 长期股权投资评估值与账面值相比，增值６，６４３．６０万元，增值率５３３．７２％。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。

６、云南天达化工实业有限公司

（１）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７４号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。

根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。

于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为１９５，４１２．３２万元，比审计后账面净资产增值３０，５０１．４６万元，增值率为１８．５０％。

评估结论见下表：单位：万元

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（２）评估增减值原因

天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 固定资产评估值与账面值相比，增值１，３５７．６２万元，增值率１．８２％，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值４４５．８７万元，评估增值的主要原因是近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值９１１．７５万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。

② 无形资产评估值与账面值相比，增值２９，１４５．５５万元，增值率为３２．０４％。其中土地使用权评估增值２９，１４０．８０ 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。

７、集团直属资产

（１）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。

于评估基准日２０１１年１２月３１日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为４１，０６６．０６万元，比资产账面值增值２１，１６６．９７万元，增值率为１０６．３７％。

评估结论见下表：

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（２）评估增减值原因

集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 固定资产评估值与账面值相比，增值３，１２４．４１万元，增值率为３０．３９％，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。

房屋建构筑物评估增值２，３２５．３６万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。

机器设备评估增值７９９．０５万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。

② 无形资产评估值与账面值相比，增值１８，０４２．５６万元，增值率为１８８．７４％。其中，土地使用权评估增值 １８，０２２．５１万元，增值率为１８９．６４％，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

（三）本次交易补充评估情况

鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号）的评估基准日为２０１１年１２月３１日，该评估结果使用有效期至２０１２年１２月３１日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。

标的资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估价值为１，４８０，０２７．８４万元，较２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估价值１，３９５，７９７．９７万元增值８４，２２９．８７万元。两次评估具体对比情况如下：单位：万元

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注１：云天化国际持有的三环中化４０．０％股权已汇在云天化国际评估值中

注２：云天化国际持有的联合商务３６．８％股权已汇在云天化国际评估值中

如上表所示，云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、集团直属资产的补充评估值较原评估值均有所增加。联合商务补充评估值较原评估值减少的主要原因是联合商务于２０１２年６月１３日以现金方式分配利润４，０００万元，其中向交易对方云天化集团分配２，０００万元，因此其净资产相应减少。天达化工补充评估值较原评估值减少的主要原因是天达化工２０１２年１－６月亏损５，６５８．８３万元。

综上，根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１３］第１号、２号、３号、４号、５号、６号、７号），标的资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估价值合计为１，４８０，０２７．８４万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

八、尚未取得权证的标的资产情况

（一）尚未取得土地使用证的土地情况、相关费用承担方式、对在建工程影响和评估作价处理

１、尚未取得土地使用证的土地情况

截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得土地使用证的土地合计３宗，面积合计约２，１３５，０５１平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约８．６％；以评估值计算，该等资产的评估值合计约为３．６亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的土地资产评估值的７．３％，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的２．６％。

标的公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：

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就前述列表第１项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约６７，１７４平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第１项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。

就前述列表第２项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于２００２年出具的《关于下达２００２年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》（国经贸投资［２００２］５４８号）及云南省经济贸易委员会于２００３年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》（云经贸投资［２００３］２２２号），云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于２００４年颁发的昆规地证（２００４）００９０号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于２００５年及２００６年颁发的昆规西山地证（２００５）０００２号及昆规西山地证（２００６）０００３号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约３４２２亩土地经批准用于渣场及堆场。２００９年４月２４日，国土资源部出具国土资函［２００９］６２３号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将２０５．３７３７公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。２０１１年９月２１日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为Ｗ３－堆场用地，容积率小于等于１，建筑密度小于等于５％，绿地率小于等于２０％，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。２０１２年３月１５日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第２项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收２０５．３７３７公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该２０５．３７３７公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用证》。”

云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目位于昆明市西山区海口镇，是三面环山、峡谷型的堆场，已被规划确定为Ｗ３－堆场用地。云天化国际已支付３７，４８６．９６万元的土地出让金，主要包括各种补偿费１２，２６１．１７１万元；森林植被恢复费６０９．４１７８万元、耕地开垦费２５９．１２６万元、新增建设用地土地有偿使用费９，７８９．７０７２万元、征地管理费１７８．６７０３万元，耕地占用税４，５２０．３２万元及失地农民社会保障基金７，７２６．９９万元等。云天化国际三环分公司自２００６年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆渣，自２００６年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议或要求云天化国际三环分公司缴纳任何罚款，云天化国际三环分公司可以正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。此外，云天化集团出具了“因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担”的承诺，因使用或不能办证而导致的损失也将由云天化集团承担而不会损害中小股东利益。因此，云天化国际使用磷酸挖潜项目用地对本次重大资产重组将不会产生重大不利影响。

就前述列表第３项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于２０１２年８月９日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的ＡＮ－Ｊ２０１１Ｃ００２、ＡＮ－Ｊ２０１１１Ｃ００３及ＡＮ－Ｊ２０１１Ｃ００４地块，于２００９年１２月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积１．４１４公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

２、相关费用承担方式

由于目前尚未取得权证的３宗土地均没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，故该３宗土地后续可能发生的办理权证费用没有体现在交易对价中，属于标的企业后续生产经营过程中的正常支出。因此，办理前述３宗土地发生的后续费用由相应标的企业承担。

就前述３宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”

３、对在建工程的影响

上述三宗未取得完善权属证明的土地不会对在建工程造成重大不利影响，具体原因如下：

１）三环中化：位于西山区海口街道办事处的６７，１７４平方米土地，为氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的建设用地。氟硅酸钠项目是１２０万吨／年磷铵项目配套建设的项目，属海口工业园区招商项目，２００９年建成投产；一次水站及高位水池同样是１２０万吨／年磷铵项目配套建设的项目，２００７年建成投入使用。三环中化已向海口工业园区提出办理该宗地《国有土地使用证》的申请，但由于目前海口工业园区总体规划正在进行调整，所以相关手续一直未能办理，待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证，因此，不会对氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的使用造成重大不利影响。

２）云天化国际三环分公司：位于昆明市西山区的２，０５３，７３７平方米土地，实际用途为二期渣场堆场，无地上物。

３）云天化国际富瑞分公司：位于安宁草铺的１４，１４０平方米土地，为集装箱货场及堆场建设用地，地上所有建设项目均已完成并竣工投入使用。该宗地已取得了云南省国土资源厅关于富瑞公司二期“８３６”工程农用地转用及土地征收的批复，安宁市国土资源局已书面说明上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，因此不会对已建成的地上物使用造成重大不利影响。

４、评估作价处理

本次评估作价时对未取得权证的土地没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，后续办证费用也没有体现在交易对价中，因此前述土地权属的瑕疵事项对评估作价没有影响，后续的办证费用由标的企业承担。

（二）尚未取得权证的房屋资产情况、相关费用承担方式、对在建工程影响和评估作价处理

１、尚未取得权证的房屋资产情况

截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约７６，１２５．８６平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约４．９％；以评估值计算，该等房屋资产的评估值合计约为０．８亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产评估值的４．８％，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的０．６％。具体情况如下：

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２、相关费用承担方式

在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于２０１３年３月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。

３、对在建工程影响

尚未取得权证房屋的相关在建工程均已竣工投入使用并转入固定资产进行管理，因此无证房产对相关在建工程的建设已没有影响。

４、评估作价处理

无证房产在评估作价时已按房屋进行作价。由于是否需要后续办证费用及其数额多少存在不确定性，因此后续办证费用在评估作价中未进行扣减，而由交易对方承诺承担。

（三）尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍

１、晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围后的新采矿权证的办理情况

磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿分别在２０１２年４月至２０１２年６月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，两个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本摘要签署之日，磷化集团正在就前述两个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况具体介绍如下：

（１）晋宁磷矿

２０１２年４月１６日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复［２０１２］第２５号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由２９个拐点圈定，开采深度由２４５０米至１９３０米标高，矿区面积约１６．１３平方公里，规划生产能力为２５０万吨／年。批复的矿区范围预留期限为２年。

晋宁磷矿正在按照２０１３年９月３０日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

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（２）昆阳磷矿

２０１２年６月２６日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复［２０１２］第４４号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由３２个拐点圈定，开采深度由２３５０米至１６２０米标高，矿区面积约１０．３９平方公里，规划生产能力为２６０万吨／年。批复的矿区范围预留期限为１年。２０１３年３月１２日，云南省国土资源厅出具《云南省国土资源厅关于云南磷化集团有限公司昆阳磷矿延续预留期的批复》，批准昆阳磷矿划定矿区范围预留期延长至２０１４年６月２６日。

昆阳磷矿正在按照２０１３年９月３０日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

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２、新采矿权证的办理是否存在法律障碍或到期不能办毕的风险及对上市公司未来经营的影响

截至目前，磷化集团已按照相关法律法规的规定就昆阳磷矿和晋宁磷矿分别获得了云南省国土资源厅的划定矿区范围批复、完成了矿产资源储量核实及评审备案工作、开发利用方案的评审及备案工作以及矿山地质环境保护与治理恢复方案备案工作，且晋宁磷矿已完成价款评估报告编制及评审备案工作。目前磷化集团正在积极办理法律规定的获得新采矿权证所必需的其他手续，待该等手续完备后，磷化集团即可依法向相关政府部门申请办理昆阳磷矿和晋宁磷矿的新采矿权证。

云南省国土资源厅于２０１３年３月１４日出具《关于云南磷化集团有限公司晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证办理情况的说明》：“目前，磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证正在按照采矿登记的正常程序开展工作。我厅对晋宁磷矿和昆阳磷矿已完成的矿产资源储量核实、开发利用方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案的编制及评审备案工作进行核查，未发现存在法律障碍。”

根据云南省国土资源厅的说明以及晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证进展及工作计划，并结合海口磷矿已经完成新采矿权证办理的情况来看，目前晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证工作未出现任何现实的或可预见的法律障碍。按照目前的生产能力和原采矿权矿区范围内的资源储量，即使晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿权证到期不能办毕，磷化集团亦可在原采矿权矿区范围内继续开采至少５年以上，短期内不会对磷化集团的生产经营造成重大不利影响。

根据云天化集团于２０１２年１１月２２日出具的承诺，若磷化集团无法在２０１３年９月３０日前完成昆阳磷矿和晋宁磷矿新采矿权证的办理，云天化集团将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于２０１３年３月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以２０１１年１２月３１日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估（“原矿权价值”）；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值（“扩大矿区范围后的价值”）之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币１元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝（扩大矿区范围后的价值－原矿权价值） ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。

３、评估作价合理性

（１）本次评估作价是否充分考虑有关新采矿权证办理事项

根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，本次评估晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的评估范围主要依据云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》确定，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

本次交易的对价中已经扣除了海口磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款１６，３３７．８４万元和预估的晋宁磷矿、昆阳磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款１．５８亿元、１．０３亿元，且云天化集团已于２０１２年１１月２２日就此事宜出具了承诺函：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”晋宁磷矿扩大区价款评估报告已在云南省国土资源厅完成备案，金额为１５，８３２．３９万元，与此前预估的１．５８亿元相差不大；昆阳磷矿扩大区价款评估报告已完成，正等待进行专家评审、评审通过后公示、备案等程序。

（２）以扩产后的产能作为评估假设的合理性

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估生产能力确定方法应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。其中，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估可依据经批准的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定。

磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的“预可行性研究”基于矿区资源赋存情况，考虑到目前矿山存在露天采场欠剥、采剥工作面跟进距离太近等一些问题，新增了部分开拓工程和基建剥离，以及相应的设备配备，最终设计晋宁磷矿生产能力２５０万吨／年，昆阳磷矿生产能力４５０万吨／年，海口磷矿生产能力３００万吨／年。“预可行性研究”又从矿山开采工作面的布置、挖掘机的配备以及矿山工程延伸速度三方面分别对技改后的生产能力进行了验证，认为未来矿山完全能达到上述生产规模。

云南省工业和信息化委员会于２０１２年５月２３日以《云南省工业和信息化委员会关于认定云南磷化集团有限公司１３００万吨／年磷矿山生产能力的复函（原材〔２０１２〕２９８号）》对晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力进行了认定，其中昆阳磷矿由原设计能力２６０万吨／年提高到４５０万吨／年，海口磷矿由原设计能力２１０万吨／年提高到３００万吨／年，晋宁磷矿由原设计能力２４０万吨／年提高到２５０万吨／年。

本次评估最终依据“预可行性研究”确定晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定。

（四）尚在申请过程中的知识产权的情况介绍

１、商标和专利的办理进展情况、预计办毕期限、相关风险及对上市公司未来经营的影响

（１）商标

① 正在申请的商标

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上述３项正在申请的商标目前不存在法律纠纷或争议，但由于其仍在申请办理过程中，因此存在未来无法成功办理《商标注册证》的风险。在申请注册前述商标之前，云天化国际和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，云天化国际和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，即使上述３项商标未来无法办理《商标注册证》，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

② 已确认不再申请的商标

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上述４项拟申请注册的商标因与第三方已经注册或者初步审定的商标相同或近似或因不符合商标注册要求而被驳回，目前，天达化工和吉林云天化已放弃申请上述４项商标。在申请注册前述４项商标之前，天达化工和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，天达化工和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，放弃申请该等商标不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

（２）正在申请的专利

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２０１３年１月，磷化集团新提交了５项专利申请（上述表格第３２－３６项），因此，截至本摘要签署之日，标的公司共有３６项正在申请过程中的专利。上述３６项正在申请的专利目前不存在法律纠纷或争议，但由于仍在申请办理过程中，因此存在将来无法成功办理专利证书的风险。上述３６项申请专利的技术均是在标的公司生产经营过程中产生的标的公司认为符合专利申请条件的技术，申请的目的系为体现标的公司科研成果、增强标的公司综合竞争力，而标的公司的生产经营并不依赖上述技术。因此，即使上述３６项专利申请无法获得专利证书，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

（３）正在办理备案的商标使用许可

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注：为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“２０１２年３月３１日至２０１５年３月３０日”。

上述商标使用许可系云天化国际为其下属企业山东云天化提供的内部商标使用许可，双方已经依法签署了许可使用合同，目前不存在任何法律纠纷或争议。云天化国际目前已经委托昆明华天商标事务所有限公司代理向商标局申请办理商标许可使用合同备案手续，将来完成办理商标使用许可合同备案手续不存在可预见性的法律障碍。同时，按照相关法律法规及司法解释的规定，上述商标使用许可合同未经备案，亦不会影响该许可合同的效力。因此，即使上述商标许可合同未能到期办毕备案手续，山东云天化亦可使用该商标进行生产和销售，不会对其的未来经营产生重大不利影响。

２、本次评估作价是否已充分考虑了该等知识产权到期无法办毕的风险

因上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标许可使用合同能否最终成功办理相关证书或备案手续存在一定不确定性，从审慎的角度出发，本次评估没有对上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标使用许可合同进行评估作价。因此，该等商标、专利的申请以及商标许可使用合同的备案能否到期办毕不会影响标的资产作价的公允性。

第六章 本次交易发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司本次交易中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１２年６月６日。

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（１４．３０元／股）确定。由于云天化在发行股份的定价基准日至本摘要签署之日期间进行了利润分配，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行相应调整，具体情况如下：

云天化于２０１２年５月３１日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了云天化２０１１年度利润分配方案。具体分配方案为每１０股派发现金红利２元（含税），除息日为２０１２年７月３日，现金红利已于２０１２年７月６日发放，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为１４．１０元／股。

除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易的标的资产的交易价格为１，３７８，７９８万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的４，０００万元）和派息调整后的发行价格１４．１０元／股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为９７，５０３万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

本次重大资产重组前后股东变化情况：

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截至本摘要签署之日，上市公司总股本为６．９４亿股。本次发行股份购买资产拟发行不超过约９．７５亿股，交易完成后上市公司总股本将不超过约１６．６９亿股，本次发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例将不超过５８．４％。

四、公司新增股份锁定期承诺

云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起１２个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

本次交易结束后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

五、发行股份前后主要财务数据变化

根据经中瑞岳华审计的云天化２０１１年和２０１２年１－１１月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：单位：万元

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六、发行股份前后公司股权结构变化

（一）本次重组前公司的股权结构及控制关系图

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注：

１、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。

２、拟收购的云天化国际２９．９４％的股权、天安化工４０％的股权、天达化工２９．６７％的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。

（二）本次重组后公司的股权结构及控制关系图

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第七章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

（一）云天化国际财务报表

１、模拟合并资产负债表单位：万元

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２、模拟合并利润表单位：万元

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３、公司就无法提供云天化国际现金流量表和所有者权益变动表出具的说明

云天化国际于２０１２年进行了公司分立，将其持有的云南天湖旅游开发投资有限公司的４０％股权以及下属天湖分公司现有实物资产１３９，４１３，６４５．４６元、土地使用权８３，５５５，７３３．４１元，债权５０１，６０３．８７元（２０１１年１２月３１日的账面值）、货币资金５，０００，０００．００元人民币和除对云天化国际以外的负债４２８，４４０．８４元分割，设立新设公司。分立后的存续公司作为本次重组的标的公司。此外，按照云南省国资委的批复（云国资产权函［２０１２］５１号），云天化国际拟对下属的云峰分公司职工房改房占用土地与生活区公共基础设施占用土地使用权证进行合理拆分。在编制云天化国际模拟财务报表时，假设上述事项于相关报告期的期初已完成，并假设公司分立及土地使用权拆分后的业务架构于相关报告期内一直存在。

将云天化国际以实际架构为基础的现金流量历史信息转换为模拟报表编制口径的现金流量信息，存在数据统计及编制技术上的重大困难，其现金流量信息的可靠性、与相关资产负债表及利润表间的勾稽关系均存在不确定性。同时，所有者权益变动表也存在类似问题。因此，云天化国际编制的模拟财务报表仅提供模拟资产负债表及模拟利润表。

（二）磷化集团财务报表

１、模拟合并资产负债表单位：万元

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２、模拟合并利润表单位：万元

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３、公司就无法提供磷化集团现金流量表和所有者权益变动表出具的说明

在本次重组中，磷化集团将名下的多项非经营性资产进行了剥离，并无偿划转给云天化集团；同时，云天化集团将其所属的安宁矿业分公司成建制整体划转给磷化集团。具体情况参见本摘要“第五章 交易标的基本情况”之“ 一、（二）磷化集团基本情况”。在编制磷化集团模拟财务报表时，假设上述事项于相关报告期的期初已完成，并假设资产剥离、整体划转后的业务架构于相关报告期内一直存在。

将磷化集团以实际架构为基础的现金流量历史信息转换为模拟报表编制口径的现金流量信息，存在数据统计及编制技术上的重大困难，其现金流量信息的可靠性、与相关资产负债表及利润表间的勾稽关系均存在不确定性。同时，所有者权益变动表也存在类似问题。因此，磷化集团编制的模拟财务报表仅提供模拟资产负债表及模拟利润表。

（三）天安化工财务报表

１、资产负债表单位：万元

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存货 类别	２０１１年１２月３１日
	评估值		账面值		评估增值
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	增值率
产成品	４１，０５１．０９	３２．６３％	２９，０１５．８４	２５．５７％	１２，０３５．２６	９７．４１％	４１．４８％
原材料	２９，３７８．９３	２３．３５％	２９，０５８．５９	２５．６１％	３２０．３５	２．５９％	１．１０％
在产品	５５，３８５．３３	４４．０２％	５５，３８５．３３	４８．８１％	０．００	０．００％	０．００％
合计	１２５，８１５．３６	１００％	１１３，４５９．７６	１００％	１２，３５５．６０	１００％	１０．８９％

存货 类别	２０１２年６月３０日
	评估值		账面值		评估增值
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	增值率
产成品	２２，６６３．８５	１８．３５％	１６，４９９．０６	１４．１４％	６，１６４．７９	９０．７２％	３７．３６％
原材料	３１，９８８．６２	２５．９１％	３１，３５８．１５	２６．８７％	６３０．４７	９．２８％	２．０１％
在产品	６８，８３０．６５	５５．７４％	６８，８３０．６５	５８．９９％	０．００	０．００％	０．００％
合计	１２３，４８３．１２	１００％	１１６，６８７．８６	１００％	６，７９５．２６	１００％	５．８２％

品种	２０１１年１２月－２０１２年２月	２０１２年３月－２０１２年１２月	增幅
酸法矿	３７０．００	４３０．００	１６．２２％
黄磷矿	３５０．００	４３０．００	２２．８６％
浮选矿	３４５．００	４０５．００	１７．３９％
磷矿粉	４６０．００	６２０．００	３４．７８％

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	９０，８６３．２６	９１，１５３．０２	２８９．７６	０．３２
非流动资产	２	３２２，３６４．４８	３２９，５２２．７０	７，１５８．２２	２．２２
其中：长期股权投资	３	１，３１１．７９	１，３１１．７９
投资性房地产	４
固定资产	５	３０７，４５５．０２	３１３，２１７．８３	５，７６２．８１	１．８７
在建工程	６	１０，９７５．７３	１１，３７０．７３	３９５．００	３．６０
无形资产	７	２，６２１．９４	３，６２２．３５	１，０００．４１	３８．１６
其中：土地使用权	８	２，６２１．９４	３，６２２．３５	１，０００．４１	３８．１６
其他非流动资产	９
资产总计	１０	４１３，２２７．７４	４２０，６７５．７２	７，４４７．９８	１．８０
流动负债	１１	１６９，９８６．６２	１６９，９８６．６２
非流动负债	１２	１３３，７１５．７５	１３３，７１５．７５
负债总计	１３	３０３，７０２．３７	３０３，７０２．３７
净资产（所有者权益）	１４	１０９，５２５．３７	１１６，９７３．３５	７，４４７．９８	６．８０

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	１１０，６１９．５１	１１４，４６３．９２	３，８４４．４１	３．４８
非流动资产	２	１９５，５７８．９４	２１０，６６８．２５	１５，０８９．３１	７．７２
其中：长期股权投资	３
固定资产	４	１６５，２２８．２７	１６９，１８８．８３	３，９６０．５６	２．４０
在建工程	５	３８２．７３	３４７．９９	－３４．７４	－９．０８
无形资产	６	８，３８０．８４	１９，５３１．５２	１１，１５０．６８	１３３．０５
其中：土地使用权	７	８，３８０．８４	１９，５３１．５２	１１，１５０．６８	１３３．０５
其他非流动资产	８	２１，５８７．１０	２１，５９９．９１	１２．８１	０．０６
资产总计	９	３０６，１９８．４５	３２５，１３２．１７	１８，９３３．７２	６．１８
流动负债	１０	１４１，５７３．８２	１４１，５７３．８２
非流动负债	１１	７６，９９５．０６	７６，９９５．０６
负债总计	１２	２１８，５６８．８８	２１８，５６８．８８
净资产（所有者权益）	１３	８７，６２９．５７	１０６，５６３．２９	１８，９３３．７２	２１．６１

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	６２５，２４８．８７	６２６，４１０．３６	１，１６１．４９	０．１９
非流动资产	２	３，１９８．５７	９，８３６．９４	６，６３８．３７	２０７．５４
其中：长期股权投资	３	１，２４４．７８	７，８８８．３８	６，６４３．６０	５３３．７２
固定资产	４	１３４．０９	１２２．３４	－１１．７５	－８．７６
在建工程	５	１０５．１６	１０８．６１	３．４５	３．２８
无形资产	６	７０．４３	７３．５０	３．０７	４．３５
其他非流动资产	７	１，６４４．１１	１，６４４．１１
资产总计	８	６２８，４４７．４４	６３６，２４７．３０	７，７９９．８６	１．２４
流动负债	９	６１１，９５４．７０	６１１，９５４．７０
非流动负债	１０
负债总计	１１	６１１，９５４．７０	６１１，９５４．７０
净资产（所有者权益）	１２	１６，４９２．７４	２４，２９２．６０	７，７９９．８６	４７．２９

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	２５，０４６．６８	２４，９７６．６１	－７０．０７	－０．２８
非流动资产	２	１６７，２４４．７３	１９７，８１６．２６	３０，５７１．５３	１８．２８
其中：长期股权投资	３	２５．００	３８．００	１３．００	５２．００
投资性房地产	４
固定资产	５	７４，６８９．０２	７６，０４６．６４	１，３５７．６２	１．８２
在建工程	６	１，５５９．７３	１，６１５．０９	５５．３６	３．５５
无形资产	７	９０，９７０．９８	１２０，１１６．５３	２９，１４５．５５	３２．０４
其中：土地使用权	８	９０，９６５．１１	１２０，１０５．９１	２９，１４０．８０	３２．０４
其他非流动资产	９
资产总计	１０	１９２，２９１．４１	２２２，７９２．８７	３０，５０１．４６	１５．８６
流动负债	１１	２３，３３４．５３	２３，３３４．５３
非流动负债	１２	４，０４６．０２	４，０４６．０２
负债总计	１３	２７，３８０．５５	２７，３８０．５５
净资产（所有者权益）	１４	１６４，９１０．８６	１９５，４１２．３２	３０，５０１．４６	１８．５０

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
非流动资产	１	１９，８９９．０９	４１，０６６．０６	２１，１６６．９７	１０６．３７
其中：长期股权投资	２
投资性房地产	３
固定资产	４	１０，２８１．２７	１３，４０５．６８	３，１２４．４１	３０．３９
在建工程	５	５８．３８	５８．３８
无形资产	６	９，５５９．４４	２７，６０２．００	１８，０４２．５６	１８８．７４
其中：土地使用权	７	９，５０３．５７	２７，５２６．０８	１８，０２２．５１	１８９．６４
其他非流动资产	８
资产总计	９	１９，８９９．０９	４１，０６６．０６	２１，１６６．９７	１０６．３７

单位名称	２０１１．１２．３１ 评估值	２０１２．６．３０ 评估值	２０１２．６．３０评估值较２０１１．１２．３１评估值增值	２０１２．６．３０评估值较２０１１．１２．３１评估值增值率
云天化国际１００％股权	４０３，１９３．２８	４５５，９８５．９０	５２，７９２．６２	１３．１％
磷化集团１００％股权	６７５，８７８．０２	７０９，６７５．８９	３３，７９７．８７	５．０％
天安化工４０％股权	４６，７８９．３４	４８，８０３．４５	２，０１４．１１	４．３％
三环中化２０％股权	２１，３１２．６６	２２，６５５．８６	１，３４３．２０	６．３％
联合商务５０％股权	１２，１４６．３０	１１，７１９．２４	－４２７．０６	－３．５％
天达化工１００％股权	１９５，４１２．３２	１９０，０９５．５５	－５，３１６．７７	－２．７％
集团直属资产	４１，０６６．０６	４１，０９１．９６	２５．９０	０．１％
合计	１，３９５，７９７．９７	１，４８０，０２７．８４	８４，２２９．８７	６．０％

序号	使用人	土地坐落地址	主要用途	面积（ｍ２）	权利限制情况
１	三环中化	西山区海口街道办事处	氟硅酸钠项目、高位水池、蓄水站等用地	６７，１７４	无
２	云天化国际三环分公司	昆明市西山区	磷酸挖潜项目渣场	２，０５３，７３７	无
３	云天化国际富瑞分公司	安宁草铺	集装箱货场及堆场	１４，１４０	无

序号	房产使用者	房产坐落	面积（ｍ２）	用途	权利限制情况
１	天达化工	草铺工业园区	７，４１６．５５	修造工程公司、加油站房屋、污水处理综合厂房、循环水泵房、消防器材间、总降仓库、物流部备品备件库房、东大门食堂、工行草铺办公楼	无
２	磷化集团	晋宁宝兴	１６９．４５	油库加油间、油库灭火器棚、油库岗亭、门卫、厕所	无
３	磷化集团	昆明市海口镇桃树箐	２，８２７．８０	磷酸车间、饲钙车间、控制室、厕所、原料车间	无
４	磷化集团	尖山磷矿矿区	１，１４５．０５	油库房、汽修房、配件库、修理车间原料库、保管室、临时职工宿舍、拖修房	无
５	工程建设公司	晋宁古城	６０．２０	平房	无
６	工程建设公司	昆阳磷矿矿区	４５．３６	配电房	无
７	磷化集团	昆明海口	４，８５４．５９	综合化验楼、选厂办公楼、３５／６．３ｋｖ变电所、一水源加压泵站３座、职工住房、职工住房（第８幢）、单身宿舍（第２幢）	无
８	云天化国际红磷分公司	红磷分公司厂区	４，８４９．３８	衬胶房、消防水池、售票房、值班室、红华厂房、厕所	无
９	云天化国际红磷分公司	蒙氮分厂厂区	２８．００	合成４Ｍ机房改造	无
１０	云天化国际云峰分公司	上海市	９９．１０	上海办事处（供应处）	无
１１	云天化国际三环分公司	昆明市西山区海口白塔村	７，６７０．２２	新泵房、液硫过滤器厂房、ＤＣＳ配电室、除氧水站、鼓风机房、配电室、磷铵操作室、磨粉厂房、新碎矿库、碎矿库、包装库房及空压机房、厕所浴室、加压泵房、配电室、运转值班楼、配电室、浓缩厂房	无
１２	吉林云天化	二里界粮库	８．００	井房子	无
１３	吉林云天化	海青粮库	３５３．３０	仓库、厕所、锅炉房、风机间、配电室	无
１４	吉林云天化	左克粮库	１００．００	化验室、检斤室、办公室、门卫	无
１５	吉林云天化	太平川北库	３，１４１．０４	厕所、站台库、休息室、变电室、出料车间、１８号、１９号库房、运输员休息室、南厕所、北厕所、电子称板房、北塔烘干室、东门卫、专用线板房、隔尘间、南门卫活动板房、活动板房、墙外房３、办公楼	无
１６	吉林云天化	太平川南库	２９４．６３	尾洗房、三车间除尘室、消防水泵房	无
１７	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（北面）	８７３．８２	办公区－办公楼１、办公楼２、食堂、宿舍、车库	无
１８	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（南面）	１，７０９．０８	生产区－办公楼、食堂、宿舍；洗澡室、２＃磨主厂房、２＃矿粉成品库	无
１９	磷化集团	昆明海口	４８６．００	擦洗厂食堂及办公楼	无
２０	磷化集团	董家湾大厦	９１０．６１	商品房	无
２１	云天化国际云峰分公司	董家湾大厦	６３８．１６	昆明办事处	无
２２	磷化集团	昆明大树营	４５．７０	商品房一套	无
２３	云天化国际三环分公司	昆明市西山区海口白塔村	２，５７６．７０	生产生活间、东门卫生间、简易磨机房、汽车库、原料仓库、厂房新增部分、办公楼、会议室、机床间、铜工房、织带污水处理站、氟硅酸钠装置检修间	无
２４	红海磷肥	下蒜村委会小狐狸山（南面）	１７０．５０	生产区－车库	无
２５	三环中化	昆明市西山区海口工业园区	６，５３７．４１	主厂房、成品库、盐库、办公楼、压滤机房、氟硅酸钠厕所浴室、高位水池值班室、一次水站配电室、一次水站值班室、保安房	无
２６	云天化国际红磷分公司	向华办白桦东路俄罗斯风情园住宅１３２号	１１５．００	商品房	无
２７	云天化国际三环分公司	昆明市桃源新村南楼８幢１单元１０１号	９３．２８	商品房	无
２８	云天化国际富瑞分公司	安宁市草铺镇	２８，９０６．９３	二期ＤＡＰ装置区、办公室	无

步骤	工作内容	完成时间／预计完成时间	备注
１	取得划定矿区范围批复	２０１２年４月１６日	已完成
２	资源储量核实及评审备案	２０１２年１０月２９日	已完成
３	开发利用方案编制及评审备案	２０１２年１２月１１日	已完成
４	价款评估报告编制及评审备案	２０１３年２月２６日	已完成
５	矿山地质环境保护与治理恢复方案备案	２０１３年３月３日	已完成
６	水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案	２０１３年６月３０日前	准备中
７	取得扩大范围后的采矿许可证	２０１３年９月３０日前	准备中

步骤	工作内容	完成时间／预计完成时间	备注
１	取得划定矿区范围批复	２０１２年６月２６日	已完成
２	资源储量核实及评审备案	２０１２年１１月７日	已完成
３	开发利用方案编制及评审备案	２０１２年１２月１７日	已完成
４	矿山地质环境保护与治理恢复方案备案	２０１３年３月１日	已完成
５	价款评估报告编制及评审备案	２０１３年４月３０日前	准备中
６	水土保持方案、环境影响报告、土地复垦方案编制及评审备案	２０１３年６月３０日前	准备中
７	取得扩大范围后的采矿许可证	２０１３年９月３０日前	准备中

序号	申请人	专利名称	类型	申请号	申请受理日期	办理进展情况	预计办理完毕期限
１	三环中化	颗粒物料相对圆整度测定装置及测定方法	发明	２０１１１０１８２４７３．４	２０１１年６月３０日	实质审查阶段	２年半
２	云天化国际	一种提高分解硫酸钙制酸工艺中ＳＯ＊浓度的方法	发明	２００８１００５８１８６．０	２００８年３月１７日	复审阶段	２年
３	云天化国际	一种含氟石膏与磷肥副产物氟硅酸的综合利用方法	发明	２０１０１０２８７４１４．９	２０１０年９月２０日	实质审查阶段	２年半
４	云天化国际	一种可降低单氟磷酸钠合成温度的方法	发明	２０１０１０５７３８６５．９	２０１０年１２月６日	已获得授权通知书	半年
５	云天化国际	二氧化硫尾气净化方法	发明	２０１１１０２２２３２６．５	２０１１年８月４日	公示阶段	３年
６	云天化国际	二水湿法磷酸的生产方法	发明	２０１１１０２２５８３８．７	２０１１年８月８日	公示阶段	３年
７	云天化国际	翠绿色磷酸二铵的生产方法	发明	２０１１１０２２５７８０．６	２０１１年８月８日	公示阶段	３年
８	云天化国际	一种由硫酸钙和硫磺生产二氧化硫的方法	发明	２０１１１０３３４１２６．９	２０１１年１０月２８日	公示阶段	３年
９	云天化国际／化研院	含氟硅胶的洗涤方法	发明	２０１１１０４５４９２８．３	２０１１年１２月３１日	公示阶段	３年
１０	云天化国际	一种用磷肥副产硅胶生产纯硅的方法	发明	２０１１１００５５４７２．３	２０１１年３月９日	公示阶段	３年
１１	云天化国际	一种湿法提纯硅的方法	发明	２０１１１００５５２４８．４	２０１１年３月９日	公示阶段	３年
１２	磷化集团	橡胶籽油制备的胶磷矿浮选捕收剂及其方法	发明	２０１０１０５９１０６９．８	２０１０年１２月１６日	已获得授权通知书	半年
１３	磷化集团	一种正浮选脱除胶磷矿中硅酸盐杂质的选矿方法	发明	２０１１１０３８４６８４．６	２０１１年１１月２８日	实质审查阶段	２年半
１４	磷化集团	一种高碳酸盐低品位磷块岩选矿加药调浆方法	发明	２０１１１０３８４６８５．０	２０１１年１１月２８日	实质审查阶段	２年半
１５	磷化集团	一种测定磷矿石中碘含量的方法	发明	２０１２１００３１４０５．２	２０１２年２月１３日	初步审查	３年
１６	磷化集团	一种测定铁矿石中氧化铝含量的方法	发明	２０１２１００５６１４７．３	２０１２年３月６日	初步审查	３年
１７	磷化集团	一种测定磷矿中痕量锗的方法	发明	２０１２１０２４７６８１．２	２０１２年７月１８日	初步审查	３年
１８	磷化集团	一种选别钙质胶磷矿柱槽联合工艺	发明	２０１２１０２４７３２７．Ｘ	２０１２年７月１８日	初步审查	３年
１９	磷化集团	一种快速分析浮选磷矿石捕收剂的方法	发明	２０１２１０２４７９６５．１	２０１２年７月１８日	初步审查	３年
２０	磷化集团	一种风化胶磷矿分质加工工艺	发明	２０１２１０２３９２６０．５	２０１２年７月１２日	初步审查	３年
２１	磷化集团	一种测定铁矿石中氧化钙含量的方法	发明	２０１２１００８４０６９．８	２０１２年３月２８日	初步审查	３年
２２	磷化集团	一种测定铁矿石中氧化镁含量的方法	发明	２０１２１００８４０７０．０	２０１２年３月２８日	初步审查	３年
２３	磷化集团	纳米团簇结构磷酸铁的制备方法	发明	２０１２１０２３２９１４．１	２０１２年７月６日	初步审查	３年
２４	磷化集团	碳酸盐型胶磷矿反浮选用浮选柱充气装置	实用新型	２０１２２０３４７２９０．３	２０１２年７月１８日	初步审查	３年
２５	磷化集团	浮选柱底流防结钙排放装置	实用新型	２０１２２０３４６５０９．８	２０１２年７月１８日	初步审查	３年
２６	磷化集团	水玻璃输送及控制系统	实用新型	２０１２２０２２０００８．５	２０１２年５月１７日	初步审查	３年
２７	磷化集团	一种破碎机板锤	实用新型	２０１２２０２２００１２．１	２０１２年５月１７日	初步审查	３年
２８	磷化集团	浮选机吸浆导管	实用新型	２０１２２０２２０００９．Ｘ	２０１２年５月１７日	初步审查	３年
２９	磷化集团	浓硫酸试剂添加系统	实用新型	２０１２２０２２００１１．７	２０１２年５月１７日	初步审查	３年
３０	磷化集团	锤盘保护件	实用新型	２０１２２０２２００１０．２	２０１２年５月１７日	初步审查	３年
３１	磷化集团	带有内衬的止回阀	实用新型	２０１２２０４５９０３７．７	２０１２年９月１１日	初步审查	３年
３２	磷化集团	一种测定铁矿石中二氧化硅含量的方法	发明	２０１３１００２９４０９．１	２０１３年１月２８日	初步审查	３年
３３	磷化集团	一种测定磷矿石中高镁含量的方法	发明	２０１３１００２９４１０．４	２０１３年１月２８日	初步审查	３年
３４	磷化集团	一种测定铁矿石中全磷含量的方法	发明	２０１３１００２９４１１．９	２０１３年１月２８日	初步审查	３年
３５	磷化集团	用地沟油制备胶磷矿反浮选捕收剂的方法	发明	２０１３１００２９４１２．３	２０１３年１月２８日	初步审查	３年
３６	磷化集团	筒锥连体水力流旋流器	实用新型	２０１３２００４２２３４．３	２０１３年１月２７日	初步审查	３年

序号	许可人	被许可人	许可使用商标	许可期限	费用	办理进展情况	预计办理完毕期限
１	云天化国际	山东云天化	１３０７５５１	２０１２年３月３１日至２０１５年３月３０日	无偿	等待审批中	２个月

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
	（亿股）		（亿股）
云天化集团	３．２９	４７．５％	１１．４７	６８．８％
原云天化公众股东	３．６４	５２．５％	３．６４	２１．８％
其他交易对方	－－	－－	１．５７	９．４％
合计	６．９４	１００．０％	１６．６９	１００．０％

	２０１２年１１月３０日			２０１１年１２月３１日
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	２，８２０，３０５．２６	７，４０４，８３２．９８	１６２．５５％	２，７０７，１３５．３２	７，１０８，４８２．３８	１６２．５８％
归属母公司所有者权益	５２１，４３７．９０	１，３１２，３４０．６１	１５１．６８％	６２３，７１４．３０	１，３４９，９８８．１５	１１６．４４％
每股净资产 （元／股）	７．５２	７．８６	４．６２％	８．９９	８．０９	－１０．０１％
资产负债率	７５．４４％	７９．６６％	４．２２％	６８．９９％	７７．７１％	８．７２％
	２０１２年１－１１月			２０１１年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	８８９，１３６．５１	５，１９４，４１２．９０	４８４．２１％	１，０１１，６６１．６８	４，６６１，０４３．９１	３６０．７３％
营业利润	－５６，３５９．１３	５９，２４７．１７	－	２４，６３８．６５	１７０，１８５．０７	５９０．７２％
归属母公司所有者净利润	－５１，８８７．９１	４８，６４３．５６	－	１６，８７５．１４	１３５，７９６．５０	７０４．７１％
基本每股收益（元／股）	－０．７５	０．２９	－	０．２６	０．８４	２２３．０８％
扣除非经常性损益后的基本每股收益	－０．７７	０．２７	－	０．２４	０．８０	２３３．３３％
加权平均净资产收益率（％）	－８．６８	３．６２	－	２．９７	１０．９５	２６８．６９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－８．９３	３．３６	－	２．７１	１０．４６	２８５．９８％

项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	４８０，７９４．７３	５４９，２４０．６８	３３６，１１９．５２
交易性金融资产	０．４０	６２９．８４	２４４．２２
应收票据	９９，９７１．１０	２９，７３０．２１	５０，０８７．１３
应收账款	１６４，５２０．７４	６６，５１０．２５	２４，０３８．８８
预付款项	２１６，５８９．８３	１７３，１４４．１３	１４７，８４５．４０
应收利息	１，０１７．６８	１，６７２．６６	５７０．４１
应收股利
其他应收款	１１，９０５．９７	４，３６４．２３	６，０１２．３８
存货	８０７，８４８．７７	８９１，２７３．７７	４４２，０５５．０３
一年内到期的非流动资产			４，４０６．０２
其他流动资产	５６４．０５	５４．９３
流动资产合计	１，７８３，２１３．２７	１，７１６，６２０．７２	１，０１１，３７９．００
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	６０，６２８．７５	５８，２３５．６４	４６，３１５．５０
投资性房地产	８２３．３７	８８８．５０	９５９．５５
固定资产	６９７，９８１．３１	６４９，４５２．２５	６２０，００４．４６
在建工程	８５，７２０．８９	１０７，８６２．４０	１４０，９３４．５１
工程物资	４６６．９０	４９７．５０	５５１．１０
固定资产清理	０．２２	１２．８４	１０．４３
生产性生物资产
油气资产
无形资产	６４，１５２．２２	５９，０４６．８２	５１，０４７．０３
开发支出	７２５．７７	４４４．９９	１０４．５２
商誉
长期待摊费用	５２，１１８．３３	５１，０６５．６４	１５，３９９．０９
递延所得税资产	２７，１３８．３１	３６，０９３．６５	５０，８８１．４７
其他非流动资产		４，０００．００	６９５．７５
非流动资产合计	９８９，７５６．０９	９６７，６００．２４	９２６，９０３．４１
资产总计	２，７７２，９６９．３６	２，６８４，２２０．９５	１，９３８，２８２．４１
流动负债：
短期借款	６９８，８２２．１４	６３２，７１４．０５	４００，５５０．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	１２８．３２
应付票据	６０８，０２０．７１	５０５，５４７．６１	３０６，６９１．９９
应付账款	１７２，７８４．９８	２３８，５４１．９８	１２１，７８１．１３
预收款项	３８４，２７５．６５	５２４，５１１．２８	２２６，１５０．１５
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	７，８８９．２６	５４５．７５	８９７．９０
应交税费	－７，５５３．４１	－１２，６８４．５０	－７，７８８．２９
应付利息	２０，７９６．２７	１１，８９９．５２	５，６４６．４４
应付股利
其他应付款	９，８１０．９０	１２，４７１．１７	１５４，９４６．１３
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	２７，５８８．５６	８０，３４２．００	１２６，５１７．７５
其他流动负债
流动负债合计	１，９２２，５６３．３７	１，９９３，８８８．８７	１，３３５，３９３．２０
非流动负债：
长期借款	４０９，２５４．５９	３４０，４０３．００	４０１，０９７．００
应付债券
长期应付款	１５２，９９１．９９	１３２，４２８．７０	９４，１８０．８９
专项应付款	７２６．００	８０．００	１，５０３．００
预计负债

递延所得税负债			１，２９８．１０
其他非流动负债	９，７９８．３１	６，４１５．７２	５，１６４．１７
非流动负债合计	５７２，７７０．８９	４７９，３２７．４２	５０３，２４３．１５
负债合计	２，４９５，３３４．２５	２，４７３，２１６．２９	１，８３８，６３６．３５
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司的所有者权益	２５３，９５０．１０	１８７，３９２．２３	８０，４４０．２９
少数股东权益	２３，６８５．００	２３，６１２．４３	１９，２０５．７７
所有者权益合计	２７７，６３５．１０	２１１，００４．６６	９９，６４６．０６
负债和所有者权益总计	２，７７２，９６９．３６	２，６８４，２２０．９５	１，９３８，２８２．４１

项目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	２，５７４，４３６．６８	２，１６２，３７５．７５	１，７６７，２４６．９６
其中：营业收入	２，５７４，４３６．６８	２，１６２，３７５．７５	１，７６７，２４６．９６
二、营业总成本	２，５１０，５１７．４７	２，０５０，９００．７２	１，６７９，６２０．８１
其中：营业成本	２，１９１，４０４．０８	１，７１３，０８０．６１	１，３７８，１９９．５０
营业税金及附加	４，７８５．５４	１４，３６７．７３	３３，２４２．９２
销售费用	１２２，７７５．３６	１３７，８５７．７８	１３１，６４２．４１
管理费用	９８，９９３．１５	１００，９９２．２２	７９，８６７．３０
财务费用	８９，７９３．６３	８１，５６６．６０	５６，６１０．４９
资产减值损失	２，７６５．７１	３，０３５．７７	５８．１９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－７５７．７６	３９２．７４	２６９．４６
投资收益（损失以“－”号填列）	９，４４８．２６	１０，０２５．４３	７，３０７．９４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	４，２３３．３４	６，８９６．６３	６，４３８．１７
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	７２，６０９．７２	１２１，８９３．１９	９５，２０３．５５
加：营业外收入	５，６７６．０５	５，９６６．６４	３，３７７．９１
减：营业外支出	５４５．３２	４，２８１．３６	８，４７０．５６
其中：非流动资产处置损失	４．２７	８６．８０	２，５０１．１８
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	７７，７４０．４４	１２３，５７８．４７	９０，１１０．９０
减：所得税费用	１２，５８１．４１	１７，６８８．９１	９，７０３．６９
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	６５，１５９．０４	１０５，８８９．５６	８０，４０７．２１
归属于母公司所有者的净利润	６６，３１３．９７	１０３，３１２．５２	７９，０６７．９７
少数股东损益	－１，１５４．９３	２，５７７．０４	１，３３９．２４
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	６５，１５９．０４	１０５，８８９．５６	８０，４０７．２１
归属于母公司所有者的综合收益总额	６６，３１３．９７	１０３，３１２．５２	７９，０６７．９７
归属于少数股东的综合收益总额	－１，１５４．９３	２，５７７．０４	１，３３９．２４

项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	７９，７８３．４８	７５，１６５．１５	５８，８３１．１９
交易性金融资产
应收票据	１６，０７３．１５	３３，２９１．８０	４０，０７８．５８
应收账款	３７，９４８．８７	１５，６９４．１５	１３，８８６．３２
预付款项	４８，６３３．７９	１１，５８２．０６	９，４６１．５２
应收利息
应收股利
其他应收款	５，０９７．８９	６，８５７．５０	４，７０５．１８
存货	１１６，４４７．０８	１１８，９１３．９４	７６，４２３．５３
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	２８．１２		６，１９３．００
流动资产合计	３０４，０１２．３７	２６１，５０４．６１	２０９，５７９．３２
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	２１，６２７．７３	２１，６２７．７３	２１，６２７．７３
投资性房地产	３７０．７７	４０１．８１	４９５．３０
固定资产	１０５，４５７．８１	１０７，１９３．６２	１１２，０３９．８９
在建工程	２５２，５６０．６３	１７３，１３２．７３	９４，６４１．１４
工程物资			４７．７０
固定资产清理		０．５６
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１６５，６９９．８８	１５２，７８０．４３	１５１，１１３．０８
开发支出	１１２．７８	１１３．１６	０．３９
商誉
长期待摊费用	３８，０６０．６６	２８，８６０．６２	１７，５６４．５８
递延所得税资产	７４５．０７	６９９．３８	８５０．２０
其他非流动资产
非流动资产合计	５８４，６３５．３３	４８４，８１０．０４	３９８，３８０．０１
资产总计	８８８，６４７．７０	７４６，３１４．６５	６０７，９５９．３３
流动负债：
短期借款	２４２，０００．００	１５７，２００．００	６６，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		１，５３０．００	９，１９３．００
应付账款	４０，１２４．３６	４０，２９６．９６	１５，７８９．２５
预收款项	７，５９３．２３	２０，３１７．０９	１５，１７７．８９
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	５０４．２９	２，３４６．６６	２，０７５．８６
应交税费	７，５０３．８１	７，３９１．４２	７，３４０．１８
应付利息	４，０３４．６３	２，３９２．１０	６８５．８０
应付股利
其他应付款	４０，２７６．７５	４４，４４５．１６	６３，５９７．２８
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		２９，０００．００	１０，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	３４２，０３７．０６	３０４，９１９．３９	１８９，８５９．２５
非流动负债：
长期借款	１６７，３９０．３６	８７，００９．９６	６６，３９９．５６
应付债券
长期应付款	４６，０５６．２７	２６，０２７．６２	３６，７０７．４８
专项应付款	１１５．８７	７５．６２
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	３０，１１２．７８	１２，５６７．６０	１，８６９．６９
非流动负债合计	２４３，６７５．２８	１２５，６８０．７９	１０４，９７６．７３
负债合计	５８５，７１２．３５	４３０，６００．１８	２９４，８３５．９９
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
归属于母公司股东的所有者权益合计	３０１，５８５．２６	３１４，９４６．９４	３１２，４４７．９０
少数股东权益	１，３５０．０９	７６７．５２	６７５．４４
所有者权益合计	３０２，９３５．３５	３１５，７１４．４７	３１３，１２３．３５
负债和所有者权益总计	８８８，６４７．７０	７４６，３１４．６５	６０７，９５９．３３