内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

４、对外担保及主要负债情况

（１）对外担保

截至本摘要签署之日，三环中化无对外担保的情况。

（２）主要负债情况

最近两年及一期，三环中化的主要负债情况如下：单位：万元

■

５、主要财务指标

三环中化最近两年一期经审计的财务报表主要财务指标如下表所示：单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

６、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

２０１１年１１月１７日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由６０，０００万元变更为８０，０００万元。股东及持股比例为：云天化国际持股４０％、中化化肥持股４０％，云天化集团持股２０％。中瑞岳华云南分所已于２０１１年１０月２７日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２０１１］第９号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年三环中化未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

７、主要资产情况

（１）土地使用权

截至本摘要签署之日，三环中化拥有已经取得土地使用证的土地共计１宗，面积为４１０，８３５．２３平方米。

（２）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，三环中化拥有已取得房屋所有权证的房屋建筑物共计２０栋／处，建筑面积合计９８，６１３．２９平方米。

（３）租赁物业

截至本摘要签署之日，三环中化使用的１处物业系向标的资产以外的第三方租赁。

（４）主要生产设备

截至２０１２ 年１１月３０日，三环中化的主要生产设备情况如下：

■

（５）知识产权

截至本摘要签署之日，三环中化已取得３ 项专利。

关于三环中化主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

８、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（五）联合商务基本情况

１、基本情况

企业名称：云南云天化联合商务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国云南省昆明市滇池路１４１７号

主要办公地点：中国云南省昆明市滇池路１４１７号

法定代表人：张文学

成立日期：２００３年１２月３０日

注册资本：１０，０００．００万元

实收资本：１０，０００．００万元

税务登记证号码：云国税字５３０１１１７５７１６０６２０号；云地税字５３０１１２７５７１６０６２０号

经营范围：国际贸易，国际经济技术合作；国内贸易，物资供销；化肥进出口经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售。

２、历史沿革

联合商务于２００３年１２月３０日由云天化集团、云天化、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南盐化股份有限公司和江川天湖共同投资组建，成立时注册资本为２，０００万元，其中云天化集团出资６００万元，占注册资本的３０％；云天化出资４９０万元，占注册资本的２４．５％；云南红磷化工有限责任公司出资４００万元，占注册资本的２０％；云南富瑞化工有限公司出资２４０万元，占注册资本的１２％；云南盐化股份有限公司出资１７０万元，占注册资本的８．５％；江川天湖出资１００万元，占注册资本的５％。昆明仁和会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（仁和会师验字［２００４］７－２０号）对联合商务设立时的资金到位情况进行验证。

２００７年，江川天湖、云南富瑞化工有限公司及云南红磷化工有限责任公司将各自持有的联合商务股权转让给云天化国际。同时根据联合商务股东会决议，联合商务申请增加注册资本３，０００万元，云天化集团认缴１，９００万元新增出资、云天化国际认缴１，１００万元新增出资。上述股权转让及增资完成后，联合商务注册资本变更为５，０００万元，股东为云天化集团、云天化、云天化国际和云南盐化股份有限公司，持股比例分别为５０％，９．８％，３６．８％和３．４％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００７）第５－３２号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

２０１０年，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为１亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股５０％，云天化国际持股３６．８％，云天化持股９．８％，云南盐化股份有限公司持股３．４％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２０１０］第１０号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

３、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，联合商务的股权结构如下所示：

■

联合商务根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

４、对外担保及主要负债情况

（１）对外担保

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业不存在为联合商务及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

（２）主要负债情况

最近两年及一期，联合商务的主要负债情况如下：单位：万元

■

５、主要财务指标

联合商务最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

６、下属子公司基本情况

截至２０１２年１１月３０日，联合商务纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

注：

１． 截至本摘要签署之日，天际通商（新加坡）有限公司已增加至５００万新加坡元。

２． 天际物产（海防）有限公司系由联合商务全资子公司天际通商（新加坡）有限公司在越南海防市设立的全资子公司。

７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

２０１０年４月，根据联合商务第八次股东会决议，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为１亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股５０％，云天化国际持股３６．８％，云天化持股９．８％，云南盐化股份有限公司持股３．４％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已于２０１０年５月２０日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２０１０］第１０号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年联合商务未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

８、主要资产情况

（１）土地使用权

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业无任何土地使用权。

（２）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业无任何自有房屋。

（３）租赁物业情况

截至本摘要签署之日，联合商务及下属企业３处物业系向标的资产以外的境内第三方租赁。

（４）主要生产设备

联合商务是商贸物流企业，其主要的固定资产为电脑、打印机、桌椅等办公设备，不存在对其生产经营有重要影响的生产设备。

（５）知识产权

截至本摘要签署之日，联合商务及其下属企业已取得２项已注册的商标。

关于联合商务主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

９、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（六）天达化工基本情况

１、基本情况

企业名称：云南天达化工实业有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省安宁市草铺

主要办公地点：云南省安宁市草铺

法定代表人：张嘉庆

成立日期：１９９７年４月２日

注册资本：１８９，６４８．０２万元

实收资本：１８９，６４８．０２万元

税务登记证号码：云国税字５３０１８１２９１９９１３７６号；云地税字５３０１８１２９１９９１３７６号

经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储运输业，电器仪表安装施工、技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

２、历史沿革

天达化工前身为云南磷肥工业有限公司（以下简称“大黄磷”），成立于１９９７年４月２日，成立时股东为国家开发投资公司和省开发投资公司。２００７年１月９日，国务院国资委出具国资改组［２００７］１３号文件《关于调整云南省磷肥工业有限公司债转股方案有关事项的通知》，通知中明确：１、将大黄磷原出资人的出资全部冲减；２、将云南省财政代偿的债务３．６７亿元弥补企业净资产负值；３、中国信达资产管理公司（该公司系中国信达的前身）的转股债权与云南省人民政府的权益同比缩水为５６，２６６万元和３６，５９７万元；４、中国农业银行及其他经营性负债２０，０１１万元由债转股的新公司承继并偿还。调整后新公司的股权比例为：云南省持股３９．４１％，中国信达资产管理公司持股６０．５９％。

２００７年７月２６日，云南省人民政府出具云政复［２００７］４０号《云南省人民政府关于将持有云南磷肥工业有限公司转股债权无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》；２００７年８月９日，云南省国资委出具云国资产权［２００７］２６３号《云南省国资委关于将所持有云南磷肥工业有限公司转股债权定向转让给云天化集团有限责任公司有关问题的通知》。根据上述国资改组［２００７］１３号文件、云政复［２００７］４０号文件和云国资产权［２００７］２６３号文件，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股东协议，并于２００７年９月１４日通过了《云南天达化工实业有限公司章程》。２００７年９月２５日，大黄磷进行了工商变更登记，将公司名称变更为天达化工，更名后的天达化工注册资本为９２，８６３万元，持股情况为：云天化集团持股３９．４１％，中国信达资产管理公司持股６０．５９％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００７）第５－３９号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

２００９年，根据天达化工的股东会决议和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资９６７，８５０，２１３．４５元。至此，天达化工注册资本变更为１８９，６４８．０２万元，其中：中国信达资产管理公司出资５６，２６６．００万元，占注册资本的２９．６７％，云天化集团出资１３３，３８２．０２万元，占注册资本的７０．３３％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２００９］第６号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

３、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，天达化工的股权结构如下所示：

■

天达化工根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

４、对外担保及主要负债情况

（１）对外担保

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业不存在为天达化工及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

（２）主要负债情况

最近两年及一期，天达化工的主要负债情况如下：单位：万元

■

５、主要财务指标

天达化工最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

６、下属子公司基本情况

截至２０１２年１１月３０日，天达化工纳入合并报表范围的下属企业为昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，其基本情况如下表所示：

■

７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

２００９年，根据云天化集团与中国信达资产管理公司达成的《关于云南天达化工实业有限公司增资扩股协议书》和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资９６７，８５０，２１３．４５元。至此，天达化工注册资本变更为１８９，６４８．０２万元，其中：中国信达资产管理公司出资５６，２６６．００万元，占注册资本的２９．６７％，云天化集团出资１３３，３８２．０２万元，占注册资本的７０．３３％。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已于２００９年３月３０日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２００９］第６号）对该次增资的资金到位情况进行验证。根据云南通达资产评估有限公司为本次重组出具的云通资评（２０１２）－１１－天达化工土地估价报告，天达化工土地使用权评估作价１，２０１，０５９，１３６元。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年天达化工未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

就上述天达化工增资时对所出资的土地使用权的评估情况与本次交易评估情况，现具体比较分析如下：

２００８年，根据云南省人民政府的意见，经云南省国资委云国资规划［２００８］１３８号文件批复同意，将云南磷肥工业有限公司１７宗国有划拨土地以作价出资的方式，由云天化集团投入到天达化工，同时增加云天化集团的实收资本。为此云天化集团委托云南通达对所涉及的土地共１７宗计３，６０７，４４４．８６平方米用地进行了土地使用权价值评估，评估基准日为２００８年３月３１日，评估值为９６７，８５０，２１３ 元。２０１２年，根据云天化集团的要求，云天化委托云南通达于基准日为２０１１年１２月３１日对天达化工的１７宗土地共计３，５８８，８６０．８２平方米（土地面积较２００８年评估减少的原因是，修建安禄公路和安楚公路分别占用了２３．８亩和４亩土地）土地进行了评估，评估值为１，２０１，０５９，１３６元。两次评估的主要结果如下：

■

天达化工土地两次评估的账面值、评估值和评估增值率情况如下：

■

注：２００８年，根据云南省人民政府的意见，经云南省国资委云国资规划［２００８］１３８号文件批复同意，将云南磷肥工业有限公司１７宗国有划拨土地以国家作价出资的方式，由云天化集团投入到天达化工，因所涉土地在作价出资前土地性质为划拨土地，账面值为零，故其２００８年增值情况与２０１１年出让土地的评估增值不具备可比性。

上述两次评估价值存在差异的主要原因在于：

（１） 征地补偿

２００８年评估时，针对征地补偿尚没有具体的标准规范，主要根据当地土地局提供的数据测算得出。《云南省征地统一年产值标准和征地区片综合地价补偿标准》（试行）自２００９年７月１日起执行。该标准的实行，提高了征地补偿费用，从而提高了本次评估的评估值。

（２） 耕地开垦费、耕地占用税

①２００８年评估时根据云政办发（１９９６）２６８号《云南省人民政府办公厅转发省土地局关于建立省耕地开发复垦基金规定的通知》规定，该费用按征用前农田三年内平均产值的３－８倍计；此次评估根据云南省人民政府办公厅《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》（云政办发［２００９］３４号）规定标准，安宁市属于云南省耕地开垦费征收标准的一类区，一类区征收前农田三年内平均年产值取值标准为２４００元／亩，该费用按征收前农田三年内平均产值的６－８倍计征，耕地开垦费由７．２元／平方米调整为２５元／平方米。②２００８年３月为基准日评估时耕地占用税取８元／平方米；此次评估根据２００８年１０月３０日云南省人民政府令第１４９号《云南省耕地占用税实施办法》之规定，安宁市属于云南省一类地区，耕地占用税征收标准为３０元／平方米（２万元／亩）。

（３） 利率

根据中国人民银行公布的一年期贷款利率，２００８年基准日执行的利率为５．３１％；此次评估基准日执行的利率为６．５６％。利率的提高也使得土地价格相应提高。

（４） 基准地价调整

评估宗地位于安宁市草铺镇、连然镇。２００８年评估时，宗地均属定级范围外用地。２０１０年，安宁市公布了新的基准地价，主厂区片区、水源地等宗地均变为定级范围内用地。根据昆明市规定，昆明市范围内宗地的出让地价、转让地价不得低于同区域的基准地价。因此，片区基准地价调整也促使地价上升。

（５） 两次评估相隔时间近４年，宗地所在片区的经济、基础设施得到了快速发展，促使片区土地价格的上涨。

８、主要资产情况

（１）土地使用权

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计１７宗，面积合计３，５８８，８６０．８２平方米。

（２）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业拥有已取得房屋所有权证的房屋建筑物共计６６栋／处，建筑面积合计２０９，１９４．９２平方米。

（３）主要生产设备

截至２０１２ 年１１月３０日，天达化工及其下属企业的主要生产设备情况如下：

■

（４）知识产权

截至本摘要签署之日，天达化工及其下属企业已拥有１项专利权。

关于天达化工主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

９、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（七）集团直属资产基本情况

除上述拟购买的股权以外，本次重组的交易标的还包括集团直属资产。集团直属资产主要包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司部分资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产，具体情况如下：

１、安宁片区集装箱货场项目

（１）资产基本情况

本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目由云天化集团投资建设，总投资额约为３，７００万元，于２００５年开工、２００７年建成。该项目主要内容包括：（１）对安宁片区原有工厂站铁路线进行改扩建；（２）对新建集装箱货场的铁路线进行改造；（３）建设配套相关的土建工程、电力、信号、通信工程。

安宁片区集装箱货场项目已经取得了如下审批文件：

① ２００５年１１月２１日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》（备案项目编码：０５５３００００５１３００７７）。

② ２００６年１月２６日，昆明铁路局总工程师室出具《安宁场云南磷肥工业有限公司专用铁路内扩建卸硫磺货场工程竣工验收纪要》（总工发［２００６］１２号），同意项目专用铁路卸硫磺货场扩建与之相关的铁路部分工程竣工验收。

（２）主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目主要包括计算机联锁系统、轨道式集装箱专用门吊、集装箱地坪、铁路牵车铁牛等资产。安宁片区集装箱货场项目的主要资产情况如下表所示：

■

截至本摘要签署之日，安宁片区集装箱货场项目相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（３）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，安宁片区集装箱货场项目未进行过其他资产评估或交易。

２、草铺片区供水系统

（１）资产基本情况

本次拟注入上市公司的草铺供水系统技改工程由云天化集团于２００５年投资建设，是一套２，０００立方米／小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（２，０００立方米／小时）一座，无阀滤池（２，５００立方米／小时）一组，清水池（３，０００立方米／小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于２００７年投入使用。

草铺供水系统已经取得了如下审批文件：

① ２００６年１月９日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》（备案项目编码：０６５３００００４６１０００１）。

② ２００７年９月１９日，项目取得安宁市环境保护局发布的安环保［２００７］１２４号《关于云天化集团有限责任公司安宁草铺片区供水系统技改工程环境影响评估报告表的批复》。

③ ２００８年１０月３１日，安宁市环境保护局出具验收意见，同意安宁草铺供水系统技术改造项目环保竣工验收。

④ ２０１２年４月２１日，云天化集团有限责任公司出具云天化集团公司［２０１２］１４１号《关于天达化工实业有限公司云天化安宁草铺片区供水系统技改工程总体竣工验收的批复》，对项目进行了整体竣工验收。

（２）主要资产及权属情况

本次注入上市公司的草铺供水系统主要包括输水管线、翼片隔板絮凝设备、Ｖ型滤池、清水池等资产。草铺供水系统的主要资产情况如下表所示：

■

截至本摘要签署之日，草铺供水系统相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（３）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，草铺供水系统未进行过其他资产评估或交易。

３、水富分公司部分资产

（１）资产基本情况

本次拟注入上市公司的为水富分公司中与云天化生产经营相关的资产，主要包括土地使用权、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。水富分公司是２０００年９月云天化集团为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统，现已委托云天化进行管理。

（２）主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

① 土地使用权

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包含了４宗土地使用权，面积合计６６９，６２０．３５平方米，其已全部取得了土地使用证。

② 房屋建筑物

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包括房屋共计３０栋／处，建筑面积合计２０，１８２．７０平方米，已全部取得房屋所有权证。

截至本摘要签署之日，水富分公司部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（３）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，水富分公司部分资产未进行过其他资产评估或交易。

关于水富分公司部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

４、化研院部分资产

（１）资产基本情况

本次拟注入上市公司的为化研院中与云天化生产经营相关的资产，主要包括位于草铺镇吉地铺村的土地使用权及试验仪器设备。２０１２年４月１２日，云天化集团召开董事会审议通过了将上述资产划转至云天化集团的方案。２０１２年６月８日，云南省国资委出具云国资产权［２０１２］１３２号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》批准了上述资产划转事宜。化研院成立于１９５７年，于２００１年整体进入云天化集团并成为其技术研究开发中心、国家企业技术中心。

（２）主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的化研院部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

① 土地使用权

本次拟注入上市公司的化研院部分资产中包括１宗土地使用权，根据云南省国资委于２０１２年６月８日出具的云国资产权［２０１２］１３２号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》及云南省国土资源厅于２０１２年８月２９日出具的云国土资用［２０１２］３９４号《云南省国土资源厅关于原云南省化工研究院１宗国有建设用地使用权处置方案的批复》，该宗土地使用权按照原用途、剩余年限无偿划转给云天化集团。截至本摘要签署之日，相关划转工作已经完成并已获得登记在云天化集团名下的土地使用证。

② 主要生产设备

截至２０１２ 年１１月３０日，化研院部分资产中的主要生产设备和试验仪器如下：

■

截至本摘要签署之日，化研院部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（３）最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，化研院部分资产未进行过其他资产评估或交易。

关于化研院部分资产所包含的主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

本次交易的交易标的为股权资产的，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

三、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次重大资产重组涉及的购买目标公司股权及云天化集团直属资产事宜不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，目标公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重大资产重组的同意。

２０１２年４月２８日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际名称，注册资本变更为１７４，５１５．２４万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为５００万元）。２０１２年９月１７日，云天化国际获得了分立后的营业执照。就此分立及减资事宜，云天化国际依法通知了相关债权人，并于２０１２年５月１４日刊登了《分立及减资公告》，声明云天化国际分立前的债务由分立后的云天化国际和江川云天化实业有限公司承担连带责任，云天化国际的债权人可在公告发布之日起４５日内要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。截至前述期限届满之日，云天化国际的债权人未因云天化国际分立及减资事宜要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。

四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

２００８年磷化集团与昆明景悦房地产经纪有限公司签订了《磷都花园商铺车位全程营销代理合同》，约定由昆明景悦房地产经纪有限公司代理销售磷都花园商铺、车位、车库、架空层等物业。因与昆明景悦房地产经纪有限公司就销售代理费、溢价佣金、违约金的支付发生争议，昆明景悦房地产经纪有限公司于２０１２年１月向昆明市中级人民法院起诉，要求法院判令磷化集团支付销售代理费、溢价佣金、违约金共计１１，３５１，７２８．５５元。２０１２年７月１７日，昆明市中级人民法院一审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付４，９７７，７６９．９０元。磷化集团不服一审判决，于２０１２年７月２７日提出上诉。２０１２年１１月３０日，云南省高级人民法院二审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付１０，０６２，２８９．９０元，并承担诉讼费用８０，９１９．３３元。

上述案件的涉案标的磷都花园商铺、车位等已经云南省国资委于２０１２年６月８日出具的云国资产权［２０１２］１３４号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》批准，划转至云天化集团。２０１２年８月３１日，云天化集团出具《承诺函》，承诺将承担磷化集团在上述诉讼纠纷中被判决承担的所有法律责任，若磷化集团因上述诉讼纠纷遭受任何损失，云天化集团将对磷化集团进行全额补偿。截至本摘要签署之日，上述判决所述费用已经由云天化集团晋宁分公司支付。

除上述诉讼纠纷以外，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。

五、目标资产涉及的许可使用情况

截至本摘要签署之日，目标资产中共涉及如下商标许可使用：

■

注：

１．“济宁云天化国际天力化肥有限公司”为山东云天化的曾用名称，与山东云天化为同一主体。

２．为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“２０１２年３月３１日至２０１５年３月３０日”。云天化国际已委托昆明华天商标事务所有限公司代理申请办理商标使用许可备案手续；截至本摘要签署之日，仍在办理过程中。

３． “云南三环化工股份有限公司”为云天化国际的曾用名称，与云天化国际为同一主体。

六、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易标的编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与云天化执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

七、目标资产评估情况

（一）本次交易标的资产的评估方法

本次交易标的资产为云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权和集团直属资产，本次资产评估以被评估企业持续经营／直属资产现状使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对标的资产主要采用资产基础法／成本法及收益法进行了评估（其中磷化集团所持有的采矿权和探矿权的评估方法为折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法），并根据行业特点，依据企业实际状况充分、全面分析后，以资产基础法／成本法的评估结果作为评估报告的评估结论。最终标的资产的交易价格以评估值为基础经交易各方协商一致后确定。

１、本次交易标的资产评估方法

（１）标的公司评估方法的选择

Ａ 股权类资产评估方法的选择

企业整体价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估原则上采用两种评估方法。由于评估人员无法取得与被评估单位生产经营模式相似的企业案例，因而无法采用市场法确定其整体企业价值。本次评估主要选取资产基础法和收益法对标的公司的股权类价值进行评估。

Ｂ 直属资产评估方法的选择

资产类的评估方法通常采用成本法。成本法主要用于对未构成完整经营性资产的标的进行评估，是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营前提下，本次交易各标的资产基于资产基础法／成本法和收益法评估结果分别如下：单位：万元

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注１：云天化国际持有的三环中化４０．０％股权已汇在云天化国际评估值中

注２：云天化国际持有的联合商务３６．８％股权已汇在云天化国际评估值中

上述两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法／成本法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

考虑到本次评估目的是为委托方向特定对象发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，由于收益法对标的资产未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法／成本法的评估结果作为评估结论。

（２）标的公司所涉及矿业权评估方法的选择

根据《矿业权评估技术基本准则》（ＣＭＶＳ００００１－２００８）、《收益途径评估办法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）、《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土部２００６年１８号公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，本次对磷化集团所持有的采矿权和探矿权采用折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法。

（３）最终评估结果已取得国资委的备案确认

本次交易标的资产选用资产基础法／成本法评估结果作为最终评估结论已于２０１２年１１月２０日取得云南省国资委备案确认（备案编号：２０１２－９３至２０１２－９９）。

综上所述，本次交易标的资产选用资产基础法／成本法、标的公司所涉及矿业权采取折现现金流量等方法的评估结果作为最终评估结论符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

２、标的资产评估方法——资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

（１）流动资产

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

① 实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；

② 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等核实，货币类资产以核实后的账面价值确定评估值；

③ 债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的风险损失后，确定评估值。

（２）固定资产

① 房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝建安工程造价＋建设工程其他费用＋资金成本

成新率＝年限法成新率×４０％＋打分法成新率×６０％

② 机器设备：采用重置成本法进行评估；

评估值 ＝ 重置全价×成新率

机器设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本－可抵扣进项增值税车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照费

电子设备重置全价＝市场购置价－可抵扣进项增值税

说明：用于生产增值税免税产品的机器设备、电子设备、小轿车及非生产型用车等不扣减进项增值税

机器设备成新率＝观察法成新率×６０％＋年限法成新率×４０％

电子设备成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×１００％

车辆成新率＝理论成新率×调整系数

理论成新率按年限成新率、行驶里程成新率孰低原则确定

（３）在建工程

① 对于截止评估基准日尚未完工、工期较长且资金占用量较大的在建项目，以评估基准日市场价格水平调整计算评估值。

② 对于截止评估基准日尚未完工、开工时间较短且资金占用量不大的在建项目，按核实后的账面值确定评估值。

（４）无形资产

无形资产—土地使用权，委托方另行委托云南通达资产评估有限公司、云南优化不动产评估咨询有限公司进行评估，北京中同华资产评估有限公司引用了上述两家评估机构出具的《土地估价报告》评估结论，对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

无形资产—矿业权，委托方另行委托北京海地人矿业权评估事务所进行评估，北京中同华资产评估有限公司对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

（５）负债

负债评估值是在审计结论的基础上，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

３、标的资产评估方法——成本法

成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。在评估实务中通常是首先估算全新状态评估对象所需的更新重置成本，然后在综合考虑各种贬值因素基础上确定成新率，再按以下公式计算评估值：

计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。

各单项资产的具体评估方法同资产基础法中资产的评估方法。

４、标的资产评估方法——收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E=B-D （１）

式中：

Ｅ：被评估企业的股东全部权益价值

Ｂ：被评估企业的企业价值

Ｄ：评估对象的付息债务价值

■

式中：

Ｒｉ：被评估企业未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）

ｒ：折现率

ｎ：评估对象的未来预测期。

５、矿业权的评估方法

（１）折现现金流量法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

■

t—— 年序号（ｔ＝１，２，…，ｎ）；

n—— 评估计算年限。

（２）折现现金流量风险系数调整法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量风险系数调整法，是针对地质勘查程度较低的稳定分布的大中型沉积矿产的探矿权价值评估而设定的一种评估方法。首先根据毗邻区矿产勘查开发的情况，采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算出评估对象的基础价值，然后采用矿产开发地质风险系数进行调整得到探矿权评估价值。其计算公式为：

■

式中：Ｐ——探矿权评估价值；

Ｐｎ ——采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算的探矿权基础价值；

Ｒ——矿产开发地质风险系数。

（３）地质要素评序法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的地质要素评序法，是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。其计算公式为：

■

（４）单位面积探矿权价值评判法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的单位面积探矿权价值评判法，是在收集国内地质勘查相关统计资料、矿产资源储量动态信息、上市公司公开披露的地质信息报告、招、拍、挂公开披露的地质资料、公开市场类似矿业权交易情况信息、有关部门和组织发布或矿业权评估师掌握的有关信息的基础上，综合分析评估对象实际情况，分析确定单位面积探矿权价值，从而估算评估对象价值的一种方法。其计算公式为：

■

６、土地使用权的评估方法

本次评估宗地的土地用途主要有工业、住宅、商业、其它等几种用途。根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的、各评估宗地的实际情况，本次评估采用了市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等评估方法。每宗土地均选用了两种方法进行评估，其中：住宅用地主要采用市场比较法、剩余法；工业用地主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法；商业用地主要采用市场比较法；其它用地主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法。市场比较法做为主要评估方法，在无法获取足够市场交易的情况下，根据宗地的用途和《城镇土地估价规程》的相关规定，采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等方法进行评估。

（１）市场比较法

市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

土地价格＝比较案例价格×（待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数）×（待估宗地估价基准日地价指数／比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数）。

（２）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

土地价格＝（土地取得费及有关税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益）×土地使用年限修正系数。

（３）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

其计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价Ｖ ＝ Ｖｌｂ×（１＋ΣＫｉ）×Ｋｊ

式中：Ｖ——土地价格；

Ｖｌｂ——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

ΣＫｉ——宗地地价修正系数；

Ｋｊ——估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

（４）剩余法

剩余法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。

土地价格＝房地产预期售价－建筑总成本－专业费用－销售费用－管理费用－利息－税费－利润。

（二）标的资产评估结果及增值原因分析

１、云南云天化国际化工股份有限公司

（１）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（２０１２）第２７２号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对云天化国际股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日２０１１年１２月３１日，云天化国际经专项审计后资产账面价值为１，７１１，５５７．８２万元，负债为１，５２９，１４６．６３万元，净资产为１８２，４１１．１９万元。采用收益法得出的云天化国际股东全部权益评估价值为４２１，４００．００万元，比审计后账面净资产增值２３８，９８８．８１万元，增值率为１３１．０２％。采用资产基础法确定的云天化国际股东全部权益评估价值为４０３，１９３．２８万元，比审计后账面净资产增值２２０，７８２．０９万元，增值率为１２１．０４％。

资产基础法的评估结果见下表：单位：万元

■

（２）评估增减值原因

云天化国际评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产评估值与账面值相比，增值５４，３０１．８８万元，增值率５．４０％，主要为存货评估增值。其中：

原材料增值１０，６３２．８３万元，增值率１７．５８％，增值原因是主要材料磷矿石市场价格高于企业账面购置成本。

产成品评估增值４３，２７８．２８万元，增值率１１．４９％。企业产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的产品附加值，故有所增值。

在产品评估增值３９０．７７万元，增值率１．５７％。部分在产品是已经完工的散装产品，打包后即可销售。对该部分在产品参照产成品评估方法再考虑扣减包装成本确定其评估值，评估值中含有已创造的适当利润导致评估增值。

② 长期股权投资评估值与账面值相比，增值４２，２９９．１０万元，增值率２９．３９％。增值原因：

对云天化国际采用成本法核算的长期股权投资（所属青海云天化国际化肥有限公司等９家直接控股公司），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述９家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

对云天化国际采用权益法核算的长期股权投资（所属云南云天化联合商务有限公司和云南三环中化化肥有限公司２家间接控股），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述２家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本和经营积累，不包含其资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

③ 固定资产评估值与账面值相比，增值５８，５７５．５６万元，增值率１５．２３％。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。另外，云天化国际三环分公司、云天化国际红磷公公司、云天化国际云峰分公司在２００１年改制后资产按评估净值重新入账。以上原因造成本次资产评估增值。

④ 无形资产评估值与账面值相比，增值６４，２０６．６５万元，增值率１４５．３６％。增值主要原因：

土地使用权评估增值５８，３２７．９１万元，主要原因是近年来土地使用权购置成本上升导致评估增值。

本次云天化国际申报的“三环”、“金富瑞”、“红磷”等品牌商标使用权，为资产负债表表外资产，基准日账面金额为零，评估值为５，７００万元。

（３）存货增值的合理性

① 云天化国际的主要存货及增值情况

云天化国际的存货包括产成品、原材料、在产品、材料采购和委托加工材料等。截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，云天化国际的存货构成及评估值增值情况如下。单位：万元

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■

由上表所示，云天化国际存货增值主要来自于产成品和原材料。

② 云天化国际存货的价格变动情况及存货增值的合理性

Ａ 产成品

本次评估作价对云天化国际产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。云天化国际产成品增值是由于产成品账面价值反映的是产品在生产制造过程中实际发生的成本，评估定价是按对外部单位正常销售市场价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估增值是合理的。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，云天化国际的产成品评估情况如下，其中磷酸二铵占产成品总评估值的比例超过５０％。因此下文主要对磷酸二铵的情况进行分析。单位：万元

■

２０１１年１２月至２０１２年１２月，磷酸二铵６４％价格变动如下图所示：

单位：元／吨

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数据来源：云天化国际实际对外销售结算价月度加权平均值

２０１２年磷酸二铵６４％价格小幅波动，综合全年价格平均值约为３，２６０元／吨，与评估基准日所在２０１１年１２月的平均价格３，２７４元／吨较为接近。

云天化国际产成品的周转情况良好，以磷酸二铵２０１２年月度库存变动情况为例。２０１２年１月至２０１２年１２月磷酸二铵月度库存情况如下：

单位：吨

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由上表可以看出，磷酸二铵的库存周转速度较快。２０１２年１－４月磷酸二铵合计出库９８６，６９９．９０吨，超过评估基准日２０１１年底的库存余额８１９，０１７．２０吨，存货价值对市场价格的波动不敏感。

综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且存货产成品周转情况良好，对市场价格的波动不敏感，因此云天化国际产成品增值是合理的。

Ｂ 原材料

本次评估作价对原材料采用市场法进行评估。根据原材料账面值与市场价格的差异程度，市场法分为以下两种评估方式：①对市场价格变动较大、账面价值与市场价值差异较大的原材料以评估基准日市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值。云天化国际原材料方面的评估增值主要来自于磷矿石，其账面价值反映的实际采购价格与市场价格存在一定差异，因此评估作价以正常市场的公允价格为基础并考虑适当运杂费确定；②对市场价格变动不大、账面价值与市场价值比较接近的原材料以账面反映的实际采购成本确定评估值。除磷矿石外，云天化国际其他原材料的账面价值与市场价值较为接近，因此以账面反映的实际采购成本确定。故云天化国际原材料评估增值是合理的。价格方面，云天化国际磷矿石原材料主要由酸法矿组成。２０１２年酸法矿销售价格普遍呈现上涨趋势，２０１１年１２月至２０１２年２月，酸法矿的价格稳定在３７０元／吨，自２０１２年３月起至２０１２年１２月，价格上升至４３０元／吨并保持稳定，较之前价格增长１６．２２％。

综上，鉴于评估作价是以正常市场的公允价格为基础确定的，同时近一年原材料价格呈上涨趋势，故评估增值是合理的。

③ 存货计提跌价准备及相应评估情况

截至２０１１年１２月３１日，云天化国际存货计提跌价准备为２，８５７．２２万元，评估减值为２，１３７．４７万元，主要跌价／减值项目为云天化国际从事商贸业务外购的部分重钙，其占计提跌价准备和评估减值的比例均超过８５％。这部分重钙的评估值占存货总评估值的比例不足５％。

综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，云天化国际计提跌价准备和评估减值项目为外购商贸用重钙，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。

２、云南磷化集团有限公司

（１）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字［２０１２］第２７６号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南磷化集团有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

于评估基准日２０１１年１２月３１日，云南磷化集团有限公司经审计后资产账面价值为７４４，２７５．４３万元，负债为４３１，８７４．７４万元，净资产为３１２，４００．６９万元。采用收益法得出的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为６８６，２００．００万元，比审计后账面净资产增值３７３，７９９．３１万元，增值率为１１９．６５％。采用资产基础法确定的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为６７５，８７８．０２万元，比审计后账面净资产增值３６３，４７７．３３万元，增值率为１１６．３５％。

资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

■

（２）评估增减值原因

磷化集团评估增减值主要项目及原因分析如下：

① 流动资产与账面值相比，增值１２，３５５．６１万元，增值率４．８４％。流动资产增值主要原因是存货增值。存货评估值１２５，８１５．３６万元，账面值１１３，４５９．７６万元，评估增值１２，３５５．６０万元。主要原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值是按市场价评估，其中除包括完全生产成本外还含有已创造的产品附加值，故有所增值。

② 长期股权投资与账面值相比，增值１１，０９６．１８万元，增值率２５．２８％。主要原因为：

长期股权投资－－云南晋宁黄磷有限公司于评估基准日评估增值３，８３５．９１万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值；

长期股权投资－－云南省铁路投资有限公司于评估基准日评估增值２，８０５．９８万元，增值原因主要为长期投资账面值采用成本法核算，是初始投资额，而云南省铁路投资有限公司评估基准日净资产有较大幅度增长；

长期股权投资－－云南磷化集团科工贸有限公司于评估基准日评估增值２，７４３．３９万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值。

③ 固定资产与账面值相比，增值２４，３１０．２９万元，增值率２４．６２％。主要原因是房屋建筑物和设备增值。

房屋建筑物评估值６０，８６９．３８万元，账面值４２，５７６．４９万元，评估增值１８，２９２．８９万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故形成委估部分２００８年以后建成的房屋构筑物当年全额计提完折旧，无账面价值；二是被评估房屋建筑物购置时间较早，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有一定幅度的增长。

设备评估值为６２，１７１．５８万元，账面值为５６，１５４．１８万元，评估增值６，０１７．４０万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故２００８年以后形成的机器设备及工程车辆当年全额计提完折旧，无账面价值；二是有部分机器设备使用年限长，已无账面值，故导致设备增值。

④ 无形资产—土地使用权与账面值相比，增值４１，３７６．８１万元，增值率３１．１０％。增值的主要原因，一是一部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；二是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；三是土地资源的释缺性和不可再生性；四是国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长。

⑤ 无形资产—其他无形资产评估值为２８３，８７５．９８万元，账面值为１５，８３１．１６万元，评估增值２６８，０４４．８２万元。增值的主要原因是：矿业权取得时间较早，历史成本及账面值较低；此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿石产品整体价格水平有较大上涨，从而导致矿业权评估值大幅增加。

（３）矿权评估相关参数的合理性分析

① 技改期和开采基建期的合理性说明及技改后能否正常达产的说明

晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿原采矿许可证的开采方式均为露天开采，现正办理扩大矿区范围后的采矿许可证的手续，根据资源赋存条件，未来海口磷矿继续露天开采，但晋宁磷矿和昆阳磷矿的开采方式将转为地下开采。鉴于此，磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制了“预可行性研究”，针对扩区后的三个矿山进行了开发可行性研究。鉴于三个矿山为正常生产矿山，现有各项设施均已齐全，“预可行性研究”考虑这几年矿山为提高效益只开采富矿，整个采场欠剥严重，工作面跟进距离太近等一系列问题都比较严重，为规范矿山工作环境，尽快改变采剥失衡的现状，同时也为矿山扩产作准备，设计考虑正常生产的同时对矿山进行技改，技改期１ 年，技改期内对整个矿山的采、剥、运输环节等进行技术改造，主要完成露天采场基建剥离、开拓工程延伸、边坡处理、设备购置等工作。

晋宁磷矿和昆阳磷矿在露天开采结束后转入地下开采，由于转入地下开采的时间距现在较远，因此设计对地下开采只做简单规划，国内同类规模矿山的基建期一般在２～４年之间，根据晋宁磷矿和昆阳磷矿露天开采后的采场现状及矿体赋存等情况，设计晋宁磷矿在露天开采结束前３年正常生产的同时进行基建、昆阳磷矿在露天开采结束前２年正常生产的同时进行基建是较合适的，这样露天开采结束后，地下开采即可接续，使矿山保持连续生产状态。

根据《中国矿业权评估准则》，矿山设计文件确定的建设期、达产期及生产负荷可以直接利用，如评估确定的建设期、达产期及生产负荷与矿山设计文件中不一致时，应在评估报告中说明理由。 “预可行性研究”设计的技改期和基建期较为合理，故本次评估矿山的技改期及地下开采基建期均按照“预可行性研究”设计选取，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿均为海相沉积的大型磷块岩矿床，矿体厚度较大，层位稳定，开采工艺简单，矿山各项设施都较完善，且三个矿山的矿区范围都较大，有利于矿山开拓及采剥、采掘工程布置，因此三个矿山的各方面条件都有利于技改后正常达产。本次评估生产能力依据 “预可行性研究”设计的生产能力选取，在现有生产能力基础上，通过技改三个矿山生产能力达到１０００万吨／年不存在重大不确定性。

② 折现率选取的合理性

目前晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿均为露天开采，在技改的同时均在正常生产。海口磷矿已于２０１３年１月２８日取得了扩大矿区范围后的新采矿许可证，有效期限２０１３年１月２８日至２０４３年１月２８日。昆阳磷矿、晋宁磷矿已获得云南省国土资源厅批准的“划定矿区范围批复”，磷化集团正在积极准备获得扩大矿区范围后的新采矿权证所必需的其它相关资料。根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的“划定矿区范围批复”与其他采矿权的采矿许可证具有同等使用效力。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为无风险报酬率和风险报酬率；无风险报酬率可根据最近几年发行的长期国债利率的加权平均值选取，风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。就本次评估取值而言，无风险报酬率按２００７年至２０１２年８月期间发行的长期国债利率加权平均值统一选取。在确定风险报酬率时，考虑十二个矿山都已达可开采的程度，勘查开发阶段风险报酬率选取一致；十二个矿山均为磷矿，开采原矿均送往磷化集团下属擦洗厂和浮选厂统一加工，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点基本相同，行业风险报酬率选取一致；十二个矿山均由磷化集团统一管理，各矿的开发条件、市场条件均比较成熟完善，财务经营风险报酬率选取一致。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动负债：
短期借款		１０，０００．００	２８，０００．００
应付票据	６４，４７７．１５	３２，０７１．３９	２９，４７８．５２
应付账款	３７，８７０．７０	２０，３６０．４９	２０，００６．２２
预收款项	７，４４９．３０	４０，４７１．００	１９，４３５．６９
应付职工薪酬	２６９．０４	１６６．７４	１６．２６
应交税费	４１８．８８	２０９．２７	－８２１．４５
应付利息	７０７．０４	１３０．６１	１２４．７３
其他应付款	２６，８１７．３７	３８，１６４．３２	９，１０４．４９
流动负债合计	１３８，００９．４９	１４１，５７３．８２	１０５，３４４．４６
非流动负债：
长期借款	５９，２００．００	６１，６００．００	６９，６００．００
长期应付款	１５，２９８．６９	１５，３７５．０６
专项应付款			３０．００
其他非流动负债	１，５７０．００	２０．００
非流动负债合计	７６，０６８．６９	７６，９９５．０６	６９，６３０．００
负债合计	２１４，０７８．１８	２１８，５６８．８８	１７４，９７４．４６

（１）资产负债表主要数据
项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	３１２，４９３．８３	３０６，１９８．４５	２３２，４７０．８９
负债总额	２１４，０７８．１８	２１８，５６８．８８	１７４，９７４．４６
少数股东权益	－	－	－
所有者权益	９８，４１５．６６	８７，６２９．５７	５７，４９６．４３

（２）利润表主要数据
项目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２６０，７０３．５８	１４９，５８６．７４	１７９，６７０．９６
营业利润	１２，２７９．９７	１１，４３４．２５	６４０．５４
利润总额	１２，６１４．４３	１１，４８６．０５	４，６４３．５０
净利润	１０，４７８．０３	９，６０１．４０	４，５３２．８９
归属于母公司所有者的净利润	１０，４７８．０３	９，６０１．４０	４，５３２．８９

（３）现金流量表主要数据
项目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流净额	２３，５７６．３６	２４，８９９．０２	３０，８１５．６４
投资活动产生的现金流净额	－１０，７９７．５２	－２５，０２５．７９	－１６，１７１．７８
筹资活动产生的现金流净额	－１６，９０５．７６	３，８６６．８７	－１８，１７４．５２
现金及现金等价物增加额	－４，１２６．９２	３，７４０．０９	－３，５３０．６６

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
１	８０万吨硫酸装置一期	套	１	１９，２５６．０８	５０％
２	８０万吨硫酸装置二期	套	１	１３，５６２．８９	９０％
３	３０万吨磷酸装置一期	套	１	３６，６４１．０７	５８％
４	３０万吨磷酸装置二期	套	１	１２，８８９．４５	９２％
５	６０万磷铵装置一期	套	１	１８，６５４．１８	６４％
６	６０万吨磷铵装置二期	套	１	９，１４１．３７	９３％
７	３．５万吨氟硅酸钠装置	套	１	２，８４９．７０	７８％

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	５，０００．００	５０．００％
云天化国际	３，６８０．００	３６．８０％
云天化	９８０．００	９．８０％
云南盐化股份有限公司	３４０．００	３．４０％
合计	１０，０００．００	１００．００％

项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动负债：
短期借款	３３４，５８９．６６	３３７，１１７．８５	２１５，３３４．８１
交易性金融负债		４１９．５２
应付票据	３０，０００．００	７０，０００．００	３０，０００．００
应付账款	５３，４２４．８２	１１９，１８９．４２	１５６，６１２．４１
预收款项	１３５，０６８．２３	１４０，５６８．５２	８４，１８６．１３
应付职工薪酬	１５５．６１	１０６．１４	３８．３１
应交税费	－５２２．１２	３，５１６．２０	－１，７２４．９９
应付利息	２，５５４．５１	－８２９．１７	１，３６７．５３
其他应付款	７１２．９９	３３７．４１	３６９．９５
流动负债合计	５５５，９８３．７１	６７０，４２５．８９	４８６，１８４．１６
非流动负债：
递延所得税负债		１６．７４	１，８１１．３０
非流动负债合计		１６．７４	１，８１１．３０
负债合计	５５５，９８３．７１	６７０，４４２．６３	４８７，９９５．４５

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	５８２，０２８．２０	６９６，４２５．３３	５０９，１９９．６３
负债总额	５５５，９８３．７１	６７０，４４２．６３	４８７，９９５．４５
少数股东权益	３，５４９．２６	３，５６９．３０	３，００３．４７
归属于母公司所有者的权益	２２，４９５．２４	２２，４１３．３９	１８，２００．７１

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１，５２０，０５７．９５	１，４２６，８６２．９２	９２２，５７４．１９
营业利润	５，８２５．１７	１０，３７５．９４	７，７４６．６３
利润总额	５，９３７．５１	１０，５８４．０９	８，０２０．２２
净利润	４，７０７．９５	８，２０１．４８	６，２３６．５７
归属于母公司所有者的净利润	３，７４７．９９	６，９００．６５	５，３４８．２９

（３）合并现金流量表主要数据
项目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流净额	－１３，４７９．９８	－２８，１６７．２６	－１１３，７３４．６４
投资活动产生的现金流净额	１，９４２．６２	３０，５９９．４１	－３５，３０７．７０
筹资活动产生的现金流净额	５３，５６６．６６	－７，３３５．２０	１４８，１８７．７９
现金及现金等价物增加额	４２，４９９．８７	－８，２１０．２４	－１，１４３．７３

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	云南天马物流有限公司	３，０００．００	５１	干散特种集装箱运输为主，铁路整车和其他运输手段为补充的专业化物流运作等
２	天际通商（新加坡）有限公司 ＴＧＯ Ｔｒａｄｉｎｇ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．	１００．００ 万新加坡元１	１００	商品进出口，商品购买和出售等
３	天际资源（迪拜）有限公司 ＴＧＯ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ ＤＭＣＣ	１００．００ 万迪拉姆	１００	经营石化产品、肥料及化工品
４	天际物产（海防）有限公司２ ＴＧＯ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｉｅｓ Ｈａｉｐｈｏｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ	４００，０００．００ 万越南盾	１００	肥料、硫磺进出口等

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	１３３，３８２．０２	７０．３３％
中国信达	５６，２６６．００	２９．６７％
合计	１８９，６４８．０２	１００．００％

项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动负债：
短期借款		２，０００．００	２００．００
应付票据	２，５００．００
应付账款	１７，６５９．８９	１５，７３７．１９	１０，３１７．７８
预收款项	２，９３２．９１	７８５．３６	６７４．３２
应付职工薪酬	４１９．７３	４４０．８７	４１７．８１
应交税费	１，２０１．３５	７１１．１５	９３８．９１
应付利息		４．０２
其他应付款	３，０８３．９６	３，６５９．８７	２，５７１．２２
流动负债合计	２７，７９７．８４	２３，３３８．４７	１５，１２０．０５
非流动负债：
专项应付款		２，２６２．０９	２，２２１．３１
其他非流动负债	１，７７７．８４	１，７８３．９３	１，７７９．９１
非流动负债合计	１，７７７．８４	４，０４６．０２	４，００１．２２
负债合计	２９，５７５．６７	２７，３８４．４９	１９，１２１．２６

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１２年 １１月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	１８７，２５３．６８	１９２，２７３．０２	１９０，７５１．７３
负债总额	２９，５７５．６７	２７，３８４．４９	１９，１２１．２６
少数股东权益	－	－	－
归属于母公司所有者的权益	１５７，６７８．０１	１６４，８８８．５２	１７１，６３０．４６

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７７，４０１．３８	６０，０９９．２９	４２，９１２．３７
营业利润	－１０，２０６．６０	－６，３４６．５７	－３，７６４．８９
利润总额	－７，３２１．１３	－６，７３８．１０	－３，６８９．５４
净利润	－７，３２３．２０	－６，７４４．０１	－３，６９７．９８
归属于母公司所有者的净利润	－７，３２３．２０	－６，７４４．０１	－３，６９７．９８

（３）合并现金流量表主要数据
项目	２０１２年１－１１月	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流净额	４，１０９．１３	－２，８２２．８０	２，８０２．２５
投资活动产生的现金流净额	－２，１２３．７１	－１，３３４．８０	－１，９５３．８４
筹资活动产生的现金流净额	－２，０５６．１２	１，９１０．８０	－４０９．８３
现金及现金等价物增加额	－７０．７０	－２，２４６．８０	４３８．５８

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	昆明科建化工建设工程监理有限责任公司	６５．００	１００	化工建设工程和工业与民用建筑工程的建设监理，建筑技术咨询服务

		２００８年	２０１１年	备注说明
评估基准日		２００８．３．３１	２０１１．１２．３１	－
使用年期（年）		５０	４６．５５	－
评估范围	评估宗地数（宗）	１７	１７	－
	评估宗地面积（平方米）	３，６０７，４４４．８６	３，５８８，８６０．８２	修建安禄公路共占用（青龙哨苗圃基地）２３．８亩土地，修建安楚公路共占用（动力厂及动力一分厂）４亩土地
评估方法		成本逼近法、基准地价系数修正法	成本逼近法、市场比较法、基准地价系数修正法	－
总评估值（元）		９６７，８５０，２１３	１，２０１，０５９，１３６	相较于２００８年评估值增值 约为２４％

	２００８年	２０１１年
账面值（万元）	０	９０，９６５．１１
评估值（万元）	９６，７８５．０２	１２０，１０５．９１
评估增值率	－	３２．０４％

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
１	６万吨黄磷装置	套	１	８，４９３．９７	５７％
２	６万吨黄磷备料装置	套	１	１，０９５．９１	５４％
３	６万吨黄磷烧结装置	套	１	１３，８８７．１０	６１％
４	１４万吨热法磷酸装置	套	１	４，８４７．１３	５５％
５	４０万吨重钙装置	套	１	４，４０２．３９	５０％

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
１	计算机联锁系统	台	１	４４５．４２	６２％
２	轨道式集装箱专用门吊	台	１	４２９．２６	６７％
３	集装箱地坪	平方米	８，７７９．６１	３３２．０２	７７％
４	铁路牵车铁牛	台	２	９８．３２	６７％
５	卸煤线铁路牵车铁牛	台	１	７３．２４	６７％
６	电动转辙机	台	４２	６０．８７	６７％

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
１	输水管线	米	１２，５０４．６５	３，１５５．２６	７１％
２	翼片隔板絮凝设备	套	２	１２７．１５	７２％
３	Ｖ型滤池	立方米	４，２６９．１４	３０８．２１	６４％
４	清水池	立方米	５，８３０．２０	３０８．０２	６４％
５	絮凝沉淀池	立方米	４，２３３．６３	２７１．６４	６４％
６	泥水调节池	立方米	２，７４２．４３	１４７．９４	６４％

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
１	矿物参数自动分析系统	台	１	３５０．９７	９７％
２	小型浮选系统	台	１	３３４．９８	８１％
３	ＰＥ电感耦合等离子体质谱仪	台	１	１３４．６８	８１％
４	有机合成分析仪	台	１	１１５．４０	４３％

序号	许可人	被许可人	许可商标 证号	许可期限	费用	备案号
１	云天化国际	青海云天化	１１６９９５５	２００９年９月１日至２０１４年８年３１年	无偿	２０１０２１１８０
２	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司１	１１６９９５５	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１７９４１
３	云天化国际	金农化肥	１１６９９５５	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１５１２８
４	云天化国际	银山化肥	１１６９９５５	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１０９８５
５	云天化国际	青海云天化	１２５４８３１	２００９年９月１日至２０１４年８月３１日	无偿	２００９１０９８４
６	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司	１２５４８３１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１７９３８
７	云天化国际	金农化肥	１２５４８３１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１５１２９
８	云天化国际	银山化肥	１２５４８３１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１１０２６
９	云天化国际	银山化肥	１３０７５５１	２０１０年１月１日至２０１３年１２月３１日	无偿	２００９１１０２５
１０	云天化国际	山东云天化	１３０７５５１	２０１２年３月３１日至２０１５年３月３０日	无偿	注２
１１	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３１９７２２６	２００５年１０月１５日至２０１３年１２月２７日	１元	２００７０２４４０
１２	云南三环化工股份有限公司３	三环中化	３１９７２２７	２００５年１０月１５日至２０１３年１２月２７日	１元	２００７０２４３９
１３	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３１９７２２８	２００５年１０月１５日至２０１３年１２月２７日	１元	２００７０２４３８
１４	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３１９７２２９	２００５年１０月１５日至２０１３年１２月２７日	１元	２００７０２４３７
１５	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３１９７２３０	２００５年１０月１５日至２０１３年１２月２７日	１元	２００７０２４３６
１６	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３１９７２３１	２００５年１０月１５日至２０１３年１２月２７日	１元	２００７０２４３５
１７	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３１９７２３２	２００５年１０月１５日至２０１４年１２月２７日	１元	２００７０２４３０
１８	云天化国际	银山化肥	３３０３３２２	２０１１年５月１３日至２０１４年９月２０日	无偿	２０１１１３８２８
１９	云天化国际	青海云天化	３８４７５８１	２００９年１１月１日至２０１４年８月３１日 （使用在复混肥料（复合肥料）、磷酸二铵商品上）	无偿	２００９１７９４２
２０	云天化国际	青海云天化	３８４７５８１	２００９年９月１日至２０１４年８月３１日 （使用在尿素商品上）	无偿	２００９１０１５９
２１	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司	３８４７５８１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１７９３９
２２	云天化国际	金农化肥	３８４７５８１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１５１１１
２３	云天化国际	银山化肥	３８４７５８１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１１０２２
２４	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３８４７５８１	２００５年１０月１５日至２０１５年１０月１３日	１元	２００７０２４２９
２５	云天化国际	红海磷肥	３８４７５８１	２００８年２月１４日至２０１５年１０月１３日	无偿	２００８０３９６４
２６	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３８４７５８２	２００５年１０月１５日至２０１５年１０月１３日	１元	２００７０２４３３
２７	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３８４７５８３	２００５年１０月１５日至２０１５年１０月１３日	１元	２００７０２４３４
２８	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３８４７５８４	２００５年１０月１５日至２０１５年１０月１３日	１元	２００７０２４３１
２９	云南三环化工股份有限公司	三环中化	３８４７５８５	２００５年１０月１５日至２０１５年１０月１３日	１元	２００７０２４３２
３０	云天化国际	青海云天化	４４０３９２１	２００９年９月１日至２０１４年８月３１日	无偿	２００９１０９３９
３１	云天化国际	济宁云天化国际天力化肥有限公司	４４０３９２１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１７９４４
３２	云天化国际	金农化肥	４４０３９２１	２００９年４月１日至２０１４年３月３１日	无偿	２００９１５１３０
３３	云天化国际	银山化肥	４４０３９２１	２０１０年１月１日至２０１５年１２月３１日	无偿	２００９１１０２３
３４	中国中化股份有限公司	三环中化	３１６７９８	２０１１年７月３１日至２０１４年７月３１日	无偿	２０１１２９６７４
３５	中国中化股份有限公司	三环中化	７７３５３９	２０１１年７月３１日至２０１４年７月３１日	无偿	２０１１２９６７７
３６	中国中化股份有限公司	三环中化	８７５９０７	２０１１年７月３１日至２０１４年７月３１日	无偿	２０１１２９６７８
３７	中国中化股份有限公司	三环中化	３１２１７１４	２０１１年７月３１日至２０１３年６月２７日	无偿	２０１１２９６７３
３８	中国中化股份有限公司	三环中化	３１２１８７０	２０１１年７月３１日至２０１３年６月２７日	无偿	２０１１２９６７２
３９	吉林云天化	云天化国际	８４１４１８９	２０１１年１２月２日至２０１６年１２月１日	无偿	２０１２００９６３

目标公司	本次交易直接收购比例	标的资产
		资产基础法／成本法 评估结果	收益法 评估结果
云天化国际	１００％	４０３，１９３．２８	４２１，４００．００
磷化集团	１００％	６７５，８７８．０２	６８６，２００．００
天安化工	４０％	１１６，９７３．３５	１２０，２００．００
三环中化	２０％１	１０６，５６３．２９	１０８，０００．００
联合商务	５０％２	２４，２９２．６０	２６，４００．００
天达化工	１００％	１９５，４１２．３２	－
集团直属资产	－	４１，０６６．０６	－
合计（按照持股比例）		１，３９５，７９７．９７	－

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	１，００６，２０５．９２	１，０６０，５０７．８０	５４，３０１．８８	５．４０
非流动资产	２	７０５，３５１．９０	８７１，６８１．７４	１６６，３２９．８４	２３．５８
其中：长期股权投资	３	１４３，９１７．４７	１８６，２１６．５７	４２，２９９．１０	２９．３９
投资性房地产	４	８８８．５０	１，８１７．７８	９２９．２８	１０４．５９
固定资产	５	３８４，６５６．３４	４４３，２３１．９０	５８，５７５．５６	１５．２３
在建工程	６	４８，４０９．１１	４８，８７８．７３	４６９．６２	０．９７
无形资产	７	４４，１６９．４１	１０８，３７６．０６	６４，２０６．６５	１４５．３６
其中：土地使用权	８	３９，５４２．４７	９７，８７０．３９	５８，３２７．９２	１４７．５１
其他非流动资产	９	８３，３１１．０７	８３，３１１．０７
资产总计	１０	１，７１１，５５７．８２	１，９３２，３３９．９１	２２０，７８２．０９	１２．９０
流动负债	１１	１，２７７，９０２．５７	１，２７７，９０２．５７
非流动负债	１２	２５１，２４４．０６	２５１，２４４．０６
负债总计	１３	１，５２９，１４６．６３	１，５２９，１４６．６３
净资产（所有者权益）	１４	１８２，４１１．１９	４０３，１９３．２８	２２０，７８２．０９	１２１．０４

存货类别	２０１１年１２月３１日
	评估值		账面值		评估增值
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	增值率
产成品	４１９，８４４．２８	８１．１９％	３７６，５６６．００	８１．３６％	４３，２７８．２８	７９．７０％	１１．４９％
原材料	７１，１０７．６８	１３．７５％	６０，４７４．８５	１３．０７％	１０，６３２．８３	１９．５８％	１７．５８％
在产品	２５，３１６．０７	４．９０％	２４，９２５．３０	５．３９％	３９０．７７	０．７２％	１．５７％
材料采购	８２９．９２	０．１６％	８２９．９２	０．１８％	０．００	０．００％	０．００％
委托加工材料	４３．１５	０．０１％	４３．１５	０．０１％	０．００	０．００％	０．００％
合计	５１７，１４１．０９	１００％	４６２，８３９．２１	１００％	５４，３０１．８８	１００％	１１．７３％

存货类别	２０１２年６月３０日
	评估值		账面值		评估增值
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	增值率
产成品	３０６，２４１．６９	７５．１４％	２８０，７４７．３３	７５．３５％	２５，４９４．３６	７２．９２％	９．０８％
原材料	８１，１９０．３８	１９．９２％	７２，７１０．９８	１９．５２％	８，４７９．４０	２４．２５％	１１．６６％
在产品	１７，６４４．２９	４．３３％	１６，６５６．１７	４．４７％	９８８．１１	２．８３％	５．９３％
材料采购	２，４２６．５０	０．６０％	２，４２６．５０	０．６５％	０．００	０．００％	０．００％
委托加工材料	４３．１５	０．０１％	４３．１５	０．０１％	０．００	０．００％	０．００％
合计	４０７，５４６．００	１００％	３７２，５８４．１３	１００％	３４，９６１．８７	１００％	９．３８％

产成品类别	２０１１年１２月３１日		２０１２年６月３０日
	评估值	占比	评估值	占比
磷酸二铵	２２０，９２８．７２	５２．６２％	１６１，７５７．８４	５２．８２％
重钙	７０，２６２．９４	１６．７４％	４６，５７１．４９	１５．２１％
粉状磷酸一铵	６２，４５５．３８	１４．８８％	４４，７３１．０８	１４．６１％
复合肥	２６，０１３．３５	６．２０％	１５，１１５．２９	４．９４％
其他	４０，１８３．８９	９．５７％	３８，０６５．９９	１２．４３％
合计	４１９，８４４．２８	１００％	３０６，２４１．６９	１００％

磷酸二铵
月份	期初结存	本月出库	期末结存
２０１２年１月	８１９，０１７．２０	９８，３１６．８６	９１３，０５３．６４
２０１２年２月	９１３，０５３．６４	３０２，９５１．８１	８００，０６１．９３
２０１２年３月	８００，０６１．９３	３６１，４５８．０８	６５７，４２３．４７
２０１２年４月	６５７，４２３．４７	２２３，９７３．１５	５９７，１５６．６５
２０１２年５月	５９７，１５６．６５	１８９，９９０．４８	５７９，６８５．４４
２０１２年６月	５７９，６８５．４４	１９４，６４７．５６	５８３，０５６．２８
２０１２年７月	５８３，０５６．２８	３３５，００６．３５	４５６，１５２．７２
２０１２年８月	４５６，１５２．７２	３０５，７０７．０６	３６０，５３６．２０
２０１２年９月	３６０，５３６．２０	２４０，１３５．７０	３５７，８４３．１５
２０１２年１０月	３５７，８４３．１５	１３６，２３８．４４	４２０，１９３．９７
２０１２年１１月	４２０，１９３．９７	１５４，４１６．１０	４５３，０７０．６７
２０１２年１２月	４５３，０７０．６７	３１１，９３４．３６	３３５，７１１．２０

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	２５５，３８２．６５	２６７，７３８．２６	１２，３５５．６１	４．８４
非流动资产	２	４８８，８９２．７７	８４０，０１４．５０	３５１，１２１．７３	７１．８２
其中：长期股权投资	３	４３，８８７．９２	５４，９８４．１０	１１，０９６．１８	２５．２８
投资性房地产	４	３８０．２１	３８５．２３	５．０２	１．３２
固定资产	５	９８，７３０．６７	１２３，０４０．９６	２４，３１０．２９	２４．６２
在建工程	６	１６７，６９８．７１	１７３，９８７．３３	６，２８８．６２	３．７５
无形资产	７	１４８，８５６．９２	４５８，２７８．５５	３０９，４２１．６３	２０７．８７
其中：土地使用权	８	１３３，０２５．７６	１７４，４０２．５７	４１，３７６．８１	３１．１０
其他非流动资产	９	２９，３３８．３３	２９，３３８．３３
资产总计	１０	７４４，２７５．４３	１，１０７，７５２．７６	３６３，４７７．３３	４８．８４
流动负债	１１	３０６，２６９．５６	３０６，２６９．５６
非流动负债	１２	１２５，６０５．１８	１２５，６０５．１８
负债总计	１３	４３１，８７４．７４	４３１，８７４．７４
净资产（所有者权益）	１４	３１２，４００．６９	６７５，８７８．０２	３６３，４７７．３３	１１６．３５