特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、与本次交易相关的董事会决议公告、股东大会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案及其调整

云天化拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、云南冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化２０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的三环中化４０％股权，下同）、联合商务８６．８％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务５０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的联合商务３６．８％的股权，下同）、天达化工７０．３３％的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权。

考虑到中轻依兰和天创科技属于亏损资产，为了充分保护云天化股东的利益，云天化决定不将中轻依兰和天创科技纳入本次重组范围。同时，由于中化化肥认为三环中化评估结果低于其预期，不符合其经济利益，经中化化肥提出，交易各方协商一致同意中化化肥退出本次重组，其所持有的三环中化４０％股权亦不再作为本次重组的标的资产。由于减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％，并且标的资产的减少不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他标的资产的生产经营不构成实质性影响，因此上述对重组方案的调整不构成重大调整。

此外，经综合考虑公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司决定取消配套融资。公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。

二、本次交易标的资产的价格

根据云天化与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果并考虑评估基准日后向交易对方的分红后经交易各方协商一致协商确定。中同华以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次拟购买资产评估价值合计为１，３９５，７９７．９７万元，其中拟购买的云天化国际净资产评估值为４０３，１９３．２８万元，拟购买的磷化集团净资产评估值为６７５，８７８．０２万元，拟购买的天安化工净资产评估值为１１６，９７３．３５万元（对应直接收购的４０％股权的资产评估值约４６，７８９．３４万元），拟购买的三环中化净资产评估值为１０６，５６３．２９万元（对应直接收购的２０％股权的资产评估值约２１，３１２．６６万元），拟购买的联合商务净资产评估值为２４，２９２．６０万元（对应直接收购的５０％股权的资产评估值约１２，１４６．３０万元），拟购买的天达化工净资产评估值为１９５，４１２．３２万元，拟购买的云天化集团直属资产净资产评估值为４１，０６６．０６万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案（备案编号：２０１２－９３至２０１２－９９）。

云天化集团于２０１２年２月２４日通过了其全资子公司磷化集团的２０１１年利润分配议案，并于２０１２年７月２０日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润１５，０００万元。联合商务股东会于２０１２年２月２９日通过了２０１１年利润分配议案，并于２０１２年６月１３日以现金方式分配利润４，０００万元，其中向交易对方云天化集团分配２，０００万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为１７，０００万元。故考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即１，３７８，７９７．９７万元。

三、以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产评估值的验证

鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号）的评估基准日为２０１１年１２月３１日，该评估结果使用有效期至２０１２年１２月３１日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１３］第１号、２号、３号、４号、５号、６号、７号），标的资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估价值合计为１，４８０，０２７．８４万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

四、本次交易发行股份的定价基准日和发行价格

云天化向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１２年６月６日。云天化发行股份购买资产的发行价格按照定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（即１４．３０元／股）确定。由于２０１２年７月６日云天化按照每１０股派发现金红利２元（含税）的利润分配方案向股东派发红利，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为１４．１０ 元／股。

除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将再次作相应调整。

五、本次交易发行股份的数量

本次交易的标的资产的交易价格为１，３７８，７９８万元。按照此交易价格（扣除云天化拟以现金方式支付的４，０００万元）和派息调整后的发行价格１４．１０元／股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为９７，５０３万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。在云天化董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在云天化股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格约为１３７．８８亿元，根据云天化２０１１年年度报告，云天化２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为６２．３７亿元，本次标的资产的交易价格占云天化２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为２２１％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

八、本次交易实施的不确定性因素

本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。能否取得上述核准，以及取得上述核准的时间存在不确定性。如果公司无法取得上述核准，本次交易将无法进行，特提醒投资者注意风险。

九、标的资产中部分采矿权尚需缴纳采矿权价款

截至评估报告出具日，就磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿三宗采矿权扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款，经对采矿权价款进行评估备案后已确定海口磷矿扩大矿区范围部分应缴纳采矿权价款为１６，３３７．８４万元，磷化集团正在办理缴纳价款的相关审批手续；晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分应缴纳采矿权价款的评估备案工作正在进行中，磷化集团初步估算晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款为１．５８亿元和１．０３亿元。本次重组中，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经扣除了上述应缴纳或预估的采矿权价款。就预估采矿权价款事宜，云天化控股股东云天化集团已经出具承诺：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”

十、其他主要风险因素

１、盈利预测不能实现的风险

中瑞岳华对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是根据已知的资料对云天化的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

２、主要产品价格波动的风险

磷肥是拟收购资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和农产品产销情况、市场供需情况影响较大。受到全球经济危机影响，磷肥主要产品磷酸二铵、磷酸一铵等均价从２００８年中至２００９年中下滑约４０％。２０１０年以来，随着我国持续的支农惠农政策的实施，对石化行业振兴规划措施的进一步细化落实，化肥板块主要产品价格基本止跌企稳，其中磷酸二铵、磷酸一铵价格与２００９年中相比，上升了约３０％。如果未来磷肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动，将影响标的资产以及云天化的经营业绩。

３、资产负债率较高的风险

根据经中瑞岳华会计师事务所审计的云天化截至２０１２年１１月３０日和截至２０１１年１２月３１日的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至２０１２年１１月３０日和公司截至２０１１年１２月３１日的资产负债率分别为７９．６６％和 ７７．７１％，高于同行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。

４、安全生产的风险

拟收购资产涉及磷肥、磷矿等安全生产高危行业，其原辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、硝酸铵、黄磷等有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。尽管云天化的化工装置自动化控制水平、安全水平很高，但因操作过失、设备故障、自然灾害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在，一旦发生可能影响公司生产经营正常进行。

５、相关房屋、土地、矿业权权属证明尚未办理完毕的风险

截至本报告书签署之日，标的资产尚有若干项房屋及土地尚未获得完善的权属证明。该等房屋及土地的数量、面积及金额比例均较小，不会对标的资产正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其是否最终能取得完善的权属证明以及取得时间存在一定的不确定性。

截至评估报告出具之日，磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿已经获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，海口磷矿扩大矿区范围部分应缴纳价款的金额已经确定，晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围应缴纳采矿权价款的评估备案工作正在进行中，磷化集团完成三宗采矿权扩大矿区范围采矿权价款缴纳的时间存在一定不确定性。２０１３年１月２８日，海口磷矿取得了扩大矿区后的新采矿权证。磷化集团预计２０１３年９月３０日可以完成晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办理。就此，云天化集团作出承诺：“如新采矿许可证无法办理或在２０１３年９月３０日前无法办理完毕的，我公司将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。”同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于２０１３年３月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以２０１１年１２月３１日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估（“原矿权价值”）；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值（“扩大矿区范围后的价值”）之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币１元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝（扩大矿区范围后的价值－原矿权价值） ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。尽管云天化集团已对完成办理新采矿权证的时间及补偿方式出具了相关承诺，但新采矿权证的办理是否能在承诺时间内完成仍存在一定不确定性。

标的资产尚未取得权属证明的相关房屋、土地、矿业权的具体情况，详见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第六节 尚未取得权证的标的资产情况”。

６、大股东控制的风险

本次重大资产重组完成后，云天化集团将增持云天化的股份，控股地位进一步加强。云天化集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

本报告书“第六章 风险因素”披露了本次交易的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

序言

云天化拟向云天化集团等八名交易对方以发行股份或支付现金方式购买交易标的。云天化与云天化集团等八名交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议》及补充协议，并就本次交易事项编制了重组报告书。

中金公司接受云天化的委托，担任云天化本次交易的独立财务顾问，并依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第２６号》、《重组规定》《财务顾问指引》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对重组报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后，对云天化本次交易相关事项出具本报告书。

独立财务顾问的承诺与声明

一、独立财务顾问承诺

中金公司作为云天化本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：

１、 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与云天化和云天化集团等八名交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

２、 本独立财务顾问已对云天化和和云天化集团等八名交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

３、 本独立财务顾问有充分理由确信云天化委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

４、 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

５、 本独立财务顾问在与云天化接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：

１、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

２、 本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；

３、 本报告书不构成对云天化的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

４、 本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

５、 对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

６、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；

７、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由云天化董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对云天化全体股东是否公平、合理发表独立意见；

８、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；

９、 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告书不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第一章 本次交易概述

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

２００６年１２月，国务院国资委会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［２００６］９７号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

２０１０年８月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。２００８年１１月８日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于２００９年１１月１１日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入２０１２年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。

本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易的目的

１、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业

本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标，并成为全球前五大农业化工类上市公司、中国最大的化学原料和化学制品制造业上市公司。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。

２、扩大资产规模，提升盈利能力

本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，并拥有全国最为丰富而优质的磷矿资源，因此公司发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

３、理顺管理体制，发挥协同效应

本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。

４、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争

在云天化２０１１年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在５年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并有利于避免同业竞争。

综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。

第二节 本次交易决策过程和批准情况

一、云天化为本次交易已经履行的内部决策程序

２０１２年２月１０日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自２０１２年２月１０日起停牌。

２０１２年６月４日及５日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议》。

２０１２年６月５日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案。

２０１２年１１月２２日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

２０１２年１２月１０日，云天化召开２０１２年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方包括云天化的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在前述董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时回避表决，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

二、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

２０１２年１１月２１日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

２０１２年１０月３０日，云投集团召开董事会会议，会议决定同意云投集团参与本次重大资产重组，并授权对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

２０１２年１１月２１日，江磷集团召开股东会临时会议，会议决议同意江磷集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

２０１２年２月２０日，云铜集团经理办公会作出了《云铜集团经理办公会关于同意参与云天化重组的决议》，同意参与本次重大资产重组。２０１２年１１月２０日，云铜集团经理办公会作出决议，对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

２０１２年１１月２１日，工投集团召开总裁办公会，会议同意工投集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

２０１２年１１月１９日，冶金集团召开第二届董事会第四次会议，同意冶金集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

２０１２年１１月１９日，金星化工召开２０１２年第二次临时股东会，表决同意金星化工参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

２０１２年６月１日，中国信达出具信总审函［２０１２］２１号《关于云南天达化工有限公司股权置换为云天化股份有限公司限售流通股资产处置方案的批复》，同意云天化以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其持有的天达化工股权。２０１２年１１月２１日，中国信达出具文件并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

三、本次交易已取得的外部审批

２０１２年３月２８日，云南省国资委出具了云国资资运函［２０１２］２５号文件，原则同意本次重组预案。

２０１２年１１月２０日，中同华以２０１１年１２月３１日为评估基准日出具的中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号和２７８号《资产评估报告书》经云南省国资委备案（备案编号：２０１２－９３至２０１２－９９）。

２０１２年１１月２８日，云南省国资委出具云国资资运［２０１２］２８６号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意本次重大资产重组方案。

２０１３年１月１８日，商务部反垄断局出具商反垄初审函［２０１３］第１４号《不实施进一步审查通知》，决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。

２０１３年４月２５日，中国证监会印发《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］５８６号），核准了本次交易。

第三节 本次交易方案简介

一、本次交易方案概况

云天化拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工７０．３３％的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权。

二、本次交易方案的调整

考虑到中轻依兰和天创科技属于亏损资产，为了充分保护云天化股东的利益，云天化决定不将中轻依兰和天创科技纳入本次重组范围。同时，由于中化化肥认为三环中化评估结果低于其预期，不符合其经济利益，经中化化肥提出，交易各方协商一致同意中化化肥退出本次重组，其所持有的三环中化４０％股权亦不再作为本次重组的标的资产。由于减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％，并且标的资产的减少不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他标的资产的生产经营不构成实质性影响，因此上述对重组方案的调整不构成重大调整。

此外，经综合考虑公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司决定取消配套融资。公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。

三、交易标的的价格

１、交易标的的价格

根据云天化与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。云天化委托中同华以２０１１年１２月３１日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号和２７８号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为１，３９５，７９８万元，本次交易的评估报告已经云南省国资委备案（备案编号：２０１２－９３至２０１２－９９）。

云天化集团于２０１２年２月２４日通过了其全资子公司磷化集团的２０１１年利润分配议案，并于２０１２年７月２０日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润１５，０００万元。联合商务股东会于２０１２年２月２９日通过了２０１１年利润分配议案，并于２０１２年６月１３日以现金方式分配利润４，０００万元，其中向交易对方云天化集团分配２，０００万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为１７，０００万元。

综上所述，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，交易标的评估值为１，３９５，７９８万元。考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即１，３７８，７９８万元。

２、以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产评估值的验证

鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１２］第２７１号、２７２号、２７４号、２７５号、２７６号、２７７号、２７８号）的评估基准日为２０１１年１２月３１日，该评估结果使用有效期至２０１２年１２月３１日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以２０１２年６月３０日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字［２０１３］第１号、２号、３号、４号、５号、６号、７号），标的资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估价值合计为１，４８０，０２７．８４万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

四、本次交易的股份发行

１、 发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、 发行方式及发行对象

云天化本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达。

３、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（１）发行股份的定价依据、定价基准日

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１２年６月６日。

（２）本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（即１４．３０元／股）确定。由于云天化在发行股份的定价基准日至本报告书签署之日期间进行了利润分配，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行相应调整，具体情况如下：

云天化于２０１２年５月３１日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了云天化２０１１年度利润分配方案。具体分配方案为每１０股派发现金红利２元（含税），除息日为２０１２ 年７ 月３日，现金红利已于２０１２年７月６日发放，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为１４．１０元／股。

除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

４、 发行数量

本次交易的标的资产的交易价格为１，３７８，７９８万元。按照此交易价格（扣除云天化拟以现金方式支付的４，０００万元）和派息调整后的发行价格１４．１０元／股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为９７，５０３万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

５、 持股期限制

云天化集团通过本次重组获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起１２个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由云天化股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

本次重组结束后，交易对方通过本次重组获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

６、 滚存利润及期间损益安排

本次重组完成前云天化的滚存未分配利润由本次重组完成后的云天化新老股东共享。

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达按照其各自在交易标的的权益比例享有或承担。

７、 决议有效期

本次交易的相关决议自云天化股东大会审议通过之日起１２个月有效。

８、 上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

第二章 交易各方情况

第一节 上市公司的基本情况

一、公司基本情况

公司名称：云南云天化股份有限公司

英文名称：ＹＵＮＮＡＮ ＹＵＮＴＩＡＮＨＵＡ ＣＯ．， ＬＴＤ．

Ａ股股票简称：云天化

Ａ股股票代码：６０００９６

股票上市地：上海证券交易所

上市日期：１９９７年７月９日

成立（工商注册）日期：１９９７年７月２日

注册资本：６９，３６３．４５万元

法定代表人：张嘉庆

注册地址：云南省水富县向家坝镇

办公地址：云南省水富县向家坝镇

邮政编码：６５７８００

电话号码：０８７０－８６６２０００

传真号码：０８７０－８６６２０１０

电子邮箱：ｙｔｈ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

企业法人营业执照注册号：５３０００００００００４６５７

经营范围：化肥、化工原料、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品销售。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立和上市情况

公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》（云政复［１９９７］３６号）和云南省国有资产管理局云国资企字（１９９７）第３６号文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式于１９９７年设立的股份有限公司。公司于１９９７年７月２日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时的注册资本为５６，８１８．１８万元（其中发起人云天化集团持股４６，８１８．１８万股，占云天化可发行普通股总数的８２．４％，社会公众股１０，０００万股（包括内部职工股１，０００万股），占云天化可发行普通股总数的１７．６％）。

公司经中国证监会证监发字［１９９７］３３５号文件批准，发行了人民币普通股１０，０００万股，股票代码为６０００９６，募集资金净额６０，７００．００万元，公司社会公众股９，０００万股（Ａ股）于１９９７年７月９日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股１，０００万股于１９９８年１月９日上市交易，股本总额为５６，８１８．１８万股。

（二）公司上市后历次股本变动情况

１、２０００年回购国有法人股并注销

经云南省人民政府云政复［２００７］７３号文、财政部财企［２０００］１９７号文批准，并经中国证监会证监公司字［２０００］１７４号文审核同意，公司协议回购云天化集团持有的２０，０００万股国有法人股，回购价格按照２０００年６月３０日经审计每股净资产２．８３元计算，股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为５６８，１８１，８００股，截至２０００年１１月２２日，回购后公司总股本３６８，１８１，８００股，其中云天化集团国有法人股２６８，１８１，８００股，占总股本的７２．８４％；社会公众股１００，０００，０００股，占总股本的２７．１６％。

２、２００３年发行可转换债券

根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００３］８６号），公司获准发行总额为４１，０００万元的三年期可转换公司债券，简称“云化转债”。截至２００３年９月１７日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为４０３，０３７，４０８．５０元，已经云南亚太会计师事务所有限公司于２００３年９月１７日出具的亚太验Ｂ字（２００３）第８８号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。

３、２００４年转增股本

经公司于２００４年１０月２８日召开的２００４年第一次临时股东大会审议通过，公司以未分配利润转增注册资本１１５，４５６，９６０元，同时，由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００４年１２月３１日，云天化累计注册资本实收金额变更为５０４，０８０，５３７元，公司股本总额增至５０４，０８０，５３７股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６９．１６％；社会公众股１５５，４４４，１９７股，占总股本的３０．８４％。

４、２００５年转增股本

由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００５年１２月３１日，公司股本总额增至５２８，７４７，８０４股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６５．９４％；社会公众股１８０，１１１，４６４股，占总股本的３４．０６％。

５、２００６年股权分置改革

根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划［２００６］４７号）和公司于２００６年３月２７日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施了股权分置改革，股权登记日为２００６年４月３日，由公司非流通股股东云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付对价，云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股送１．２股，共送出２２，４９４，３６３股，其余部分为现金对价，共支付现金３２１，２９４，４９２元。股权分置改革完成后，公司的国有股东云天化集团持有股份减少为３２６，１４１，９７７股，变为有限售条件的流通股份，同时无限售条件的普通股增加２２，４９４，３６３股，总股本不变。

６、２００６年转增股本

公司于２００３年发行的可转换公司债券于２００６年９月９日到期。公司以发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本７，６０２，４６５股，增资后，公司股本总额为５３６，３５０，２６９股，其中，云天化集团持有３２６，１４１，９７７股，占总股本的６０．８１％；社会公众股２１０，２０８，２９２股，占总股本的３９．１９％。截至２００６年１２月３１日，已有４．０９亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本０．５３亿股；剩余的１０７．６万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。

７、２００７年公开发行分离交易的可转换公司债券

根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００７］８号），公司于２００７年１月２９日公开发行分离交易的可转换公司债券１，０００万张，发行总额为１０亿元；认股权证５，４００万份，行权比例为１：１，行权期间为２００９年２月２３日至２００９年２月２７日、２００９年３月２日至２００９年３月６日，权证简称“云化ＣＷＢ１”。截至２００７年２月５日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为９６５，４００，０００元，亚太中汇会计师事务所有限公司于２００７年２月７日对此出具了亚太验［２００７］Ｂ－Ｌ－７号《验资报告》。

８、２００９年认股权证行权

２００９年２月２３日至３月６日，公司于２００７年１月２９日公开发行的“云化ＣＷＢ１”认股权证进行行权。共计５３，７７１，０１２份“云化ＣＷＢ１”认股权证成功行权，公司总股本增加５３，７７１，０１２股，为５９０，１２１，２８１股，其中云天化集团持有３２９，４４１，９７７股，其持股比例为５５．８３％。

９、限售股上市流通

２００９年８月１８日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件股份数额减少为２９９，３７７，５０９股。

２０１０年４月１５日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件的流通股由２９９，３７７，５０９股减少为２７２，５３３，０４１股。

２０１１年４月２２日，云天化集团所持有限售条件股份２７２，５３３，０４１股解除锁定并上市流通，至此，公司国有法人持有的有限售条件的流通股减少为０股。

１０、２０１１年非公开发行股份

２０１１年５月，公司向１０名特定投资者非公开发行股份共计１０３，５１３，２２９股，发行完成后，公司总股本变更为６９３，６３４，５１０股。

截至本报告书签署之日，上述非公开发行的股份共计１０３，５１３，２２９股已全部解除限售。

（三）公司的股权结构及前十大股东情况

截至２０１２年１２月３１日，云天化股本结构如下：

单位：股

■

截至２０１２年１２月３１日，云天化前十大股东及其持股情况如下：

单位：股

■

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，云天化的控股股东一直为云天化集团，实际控制人一直为云南省国资委，均未发生变化。

２００８年１１月８日，云天化刊登公告并发布了《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》。根据该预案，云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的１１ 家下属公司，即云南马龙产业集团股份有限公司、云南盐化股份有限公司、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司以及文山黄家坪水电开发有限责任公司；同时，云天化拟向云天化集团发行Ａ 股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团１００％的股权、联合商务５０％的股权、云南天耀化工有限公司１８．１３％股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于２００９年１１月１１日发布了终止原重大资产重组方案的公告。

四、公司主营业务发展情况

公司主要从事氮肥、玻纤、有机材料等产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、玻纤、聚甲醛等。公司目前拥有年产约１００万吨合成氨、７６万吨尿素、９万吨聚甲醛、５３万吨玻纤的生产能力。其中，聚甲醛产能规模位居全国第一；玻纤产能规模位居全国第二。

五、公司主要财务指标

云天化最近三年的合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

六、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，云天化集团持有云天化３２９，４４１，９７７股股份（占云天化总股本的４７．５％），为公司的控股股东。云南省国资委为云天化实际控制人。云天化集团、云南省国资委与云天化的股权关系如下：

■

云天化集团的基本情况请参见本报告书“第二章 本次交易各方情况”之“第二节 交易对方的基本情况”部分。

第二节 交易对方的基本情况

一、云天化集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：云天化集团有限责任公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

成立日期：１９９７年３月１８日

注册资本：２９８，０００．００万元

实收资本：２９８，０００．００万元

法定代表人：他盛华

注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

主要办公地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

企业法人营业执照注册号：５３００００００００２０４４８

税务登记证号：云国税字５３０１０３２９１９９１２１０号；云地税字５３０１１１２９１９９１２１０号

经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

（二）历史沿革

云天化集团的前身云南天然气化工厂，是中国７０年代引进国外成套设备建成的１３家大化肥企业之一。云天化集团始建于１９７４年，并于１９７７年建成投产，１９９７年整体改制为国有独资有限责任公司，２０１３年通过增资方式引入新股东成为国有资本控股有限责任公司。云天化集团通过自身发展以及如下一系列资本运作，逐步发展成为一家国际领先的综合性化工集团：

■２０００年收购云南省红河州磷肥厂进入磷复肥产业；

■２００２年组建天创科技进入精细磷化工产业；

■２００３年收购云南盐化股份有限公司建立盐及盐化工业务平台；

■２００３～２００６年通过一系列股权收购将磷化集团变成其全资子公司并进入磷矿采选行业；

■２００６年对其下属云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限责任公司、江川天湖、云南云峰化学工业有限公司５家磷复肥企业进行整合，从而进一步合理配置云天化集团内部资源；

■２００７年通过业务重组将原云南磷肥工业公司纳入云天化集团，组建了天达化工；并于同年通过控股中寮矿业，开始实质性介入老挝钾盐的综合开发利用，此举标志着云天化集团真正进入钾肥产业，并迈出了实施“国际化”战略的重要一步；

■２００８年云天化集团以土地和资本公积金转增资本，使实收资本增加１０亿元，将云天化集团的注册资本由１６．８亿元增加至２６．８亿元；

■２００９年云天化集团在不具备推进整体上市工作的情况下，先行开展云南马龙产业集团股份有限公司的重组工作；

■２０１１年云南马龙产业集团股份有限公司的重大资产重组获得证监会通过，云南马龙产业集团股份有限公司重组工作顺利推进；以此为契机，云天化集团推动集团内部磷化工业务整合；

■２０１３年，经云南省人民政府和云南省国资委批准，云南省能源投资集团有限公司向云天化集团投资３０亿元，其中３亿元作为注册资本。增资扩股完成后，云天化集团注册资本由２６．８亿元增加至２９．８亿元。

（三）股东情况及产权控制关系

云天化集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委。云天化集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（四）最近三年注册资本变化情况

２００８年１２月２９日，云天化集团召开第三届董事会第四十二次会议，同意以磷化集团８６宗土地评估值的４０％计５０，５８４．７１６５万元，天达化工土地评估值的４０％计３８，７１４．０１万元增加云天化集团的实收资本；同时，从云天化集团资本公积金中转增实收资本１０，７０１．２７３５万元，实收资本共计增加１０亿元。增资完成后，云天化集团的注册资本从１６．８亿元增加至２６．８亿元。２００９年１月１４日，云南省国资委出具云国资规划［２００９］１６号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司增加注册资本有关事宜的批复》，同意云天化集团的注册资本从１６．８亿元增加至２６．８亿元。２００９年３月９日，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所出具了中瑞岳华云南验字［２００９］第４号《验资报告》，对本次增资的资金到位情况进行了验证。

２０１３年，根据云南省国资委和云南省能源投资集团有限公司签订的《云天化集团有限责任公司增资扩股协议》的约定，云南省能源投资集团有限公司向云天化集团投资３０亿元，其中３亿元作为注册资本，增资完成后，云天化集团的注册资本由２６．８亿元增加至２９．８亿元。２０１３年３月１８日，中瑞岳华云南分所出具了中瑞岳华云南验字［２０１３］第１号《验资报告》，对本次增资的资金到位情况进行了验证。

（五）主营业务发展状况

云天化集团是云南省第一家国家一级企业，国家５１２户重点企业之一，云南省人民政府重点支持的１０户工业企业集团之一和国家统计局公布的中国５００户企业集团之一。截至２０１２年１２月３１日，云天化集团拥有２家分公司，２８家控股一级子公司，并控股２家上市公司，即云天化和云南盐化股份有限公司。

经过３０多年的发展，云天化集团从一家产品单一的氮肥生产企业，发展成为以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至２０１２年，云天化集团主要产品品种超过３０种，化肥总产能约９３０万吨，其中氮肥约７６万吨、磷复肥约８５４万吨（高浓度磷复肥约７５０万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约１，４３０万吨，产能及产量规模位列全国第一；玻纤约５０万吨，规模位列全国第二；聚甲醛９万吨，规模位列全国第一；精制盐１００万吨，其中食盐４０万吨，产品覆盖云南全省。云天化集团２０１２年排名中国企业５００强第２１３位，同时排名中国制造业企业５００强第１０７位。

遵循“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，云天化集团将以经济效益为中心，以市场营销为龙头，以调整产业结构和优化资源配置为重点，加强管理创新和技术创新，加大资源整合力度，推进节能减排和资源综合利用，完善投融资管理体系和风险管理体系，深化集团化管理，积极转变增长方式，全面提高集团核心竞争力，实现企业价值最大化。

云天化集团主要业务板块营业收入情况如下：

单位：亿元

■

（六）主要财务指标

云天化集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、合并利润表表主要数据

单位：万元

■

３、合并现金流表主要数据

单位：万元

■

（七）下属企业基本情况

截至２０１２年１２月３１日，云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示：

■

注：

１．云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东，云南盐化股份有限公司是一家Ａ股上市公司（证券代码：００２０５３）。

（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易完成前，云天化集团为云天化的控股股东，并直接持有云天化４７．５％的股份。

截至本报告书签署之日，云天化集团向云天化推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：

■

（九）云天化集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，云天化集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、云投集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：云南省投资控股集团有限公司

企业性质：国有独资有限责任公司

成立日期：１９９７年９月５日

注册资本：８７２，９００．００万元

实收资本：８７２，９００．００万元

法定代表人：保明虎

注册地址：昆明市拓东路１５号

主要办公地址：云南省昆明市拓东路１５号澜沧江大厦

企业法人营业执照注册号：５３０００００００００２８５２

税务登记证号：云地税字５３０１０２２９１９９６２７３号

经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

（二）历史沿革

云投集团的前身为省开发投资公司，是经云南省人民政府云政发［１９９５］１９５ 号《云南省人民政府关于成立云南省开发投资有限公司的通知》批准，于１９９７年９月成立的大型国有独资企业。２００７年８月，经云南省国资委云国资规划［２００７］２６１号《云南省国资委关于云南省开发投资有限公司更名为云南省投资控股集团有限公司的批复》批准，正式更名为云南省投资控股集团有限公司。

（三）股东情况及产权控制关系

云投集团为云南省国资委的全资子公司，云投集团实际控制人为云南省国资委。云投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（四）最近三年注册资本变化情况

２０１２年，云投集团以资本公积和未分配利润转增实收资本，将注册资本从８０１，３２３．０６万元变更后为８７２，９００．００万元。２０１２年１０月１２日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所已出具中审亚太验字［２０１２］云－００３７号《验资报告》对上述增资的资金到位情况进行验证。

（五）主营业务发展状况

云投集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，对能源、交通、原材料工业等支柱产业进行投资。截至２０１１年１２月３１日，云投集团控股子公司共计１３家，参股公司共计５８家，投资项目涉及电力、旅游、林纸、金融、交通、燃气、冶金、地产、矿业和化工等多个行业领域。

（六）主要财务指标

云投集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、合并利润表表主要数据

单位：万元

■

３、合并现金流表主要数据

单位：万元

■

（七）下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，云投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

注：云投集团直接持有云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）１６．６６７％的股权，另根据云投集团与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订的《资金信托合同》及《股权委托管理协议》，云投集团将信托资金委托中信信托用于向云投建设进行增资扩股，持有股权６９．６９７％，中信信托委托云投集团管理该部分股权，故云投集团共计控制云投建设８６．３６４％股权，云投建设为云投集团控股子公司。

（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次重组前，云投集团不构成云天化的关联方，不存在向云天化推荐董事或高级管理人员的情形。

（九）云投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，云投集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、江磷集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：云南江磷集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：１９９８年７月２９日

注册资本：２，６２８．００万元

实收资本：２，６２８．００万元

法定代表人：万荣惠

注册地址：云南省江川县城宁海路２８号

主要办公地址：云南省江川县大街镇兴江路１０号

企业法人营业执照注册号：５３００００２００６９１２

税务登记证号：云国税字５３０４２１７０９８１２２７６号；云地税字５３０４２１７０９８１２２７６号

经营范围：黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）。

（二）历史沿革

江磷集团系经云南省经济体制改革委员会批准、于１９９８年７月２９日设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币４，８２３万元，股东为云南省江川磷化学工业总公司，玉溪地区县乡企业开发总公司，通海县裕林金属包装有限责任公司，昆明前卫化工矿山机械厂，江川县县乡企业开发公司，江川县农业机械厂及江磷集团职工持股会。

２００５年８月，经云南省经济委员会批准，江磷集团减少注册资本２，１９５万元，减少股份２，１９５万股，同时将股东变更为万荣惠、王六生等２０名自然人。２００５年９月２０日江磷集团办理了工商变更登记。

（三）股东情况及产权控制关系

江磷集团的股东为如下２０名自然人：万荣惠、王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣、罗志诚、李树华、李士云、方兴建、张彦生、李春元、张彦、许建丽、邓平、尹文辉、黄存军、杨绍林、李智荣、张江华。

其中，持有５％以上股份的股东如下：万荣惠持有１，３１４万股，占江磷集团总股本的５０％；王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣各自持有１３１．４万股，各自持股占江磷集团总股本的５％。

江磷集团的控股股东及实际控制人为万荣惠。江磷集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（四）最近三年注册资本变化情况

最近三年，江磷集团注册资本未发生变化。

（五）主营业务发展状况

本报告书	指	《中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
公司／上市公司／云天化	指	云南云天化股份有限公司
云天化集团	指	云天化集团有限责任公司
本次重组／本次重大资产重组／本次交易	指	公司根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化２０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的三环中化４０％股权）、联合商务８６．８％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务５０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的联合商务３６．８％的股权）、天达化工７０．３３％的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权的行为
本次发行股份购买资产	指	公司根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达等八名交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化２０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的三环中化４０％股权）、联合商务８６．８％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务５０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的联合商务３６．８％的股权）、天达化工１００％的股权（扣除云天化以现金４，０００万元购买的部分）以及云天化集团直属资产的行为
交易对方	指	云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达等八家企业
云投集团	指	云南省投资控股集团有限公司，其前身为省开发投资公司
省开发投资公司	指	云南省开发投资有限公司，其为云投集团前身
江磷集团	指	云南江磷集团股份有限公司
工投集团	指	云南省工业投资控股集团有限责任公司，其前身为省国资公司
省国资公司	指	云南省国有资产经营有限责任公司，其为工投集团前身
云铜集团	指	云南铜业（集团）有限公司
冶金集团	指	云南冶金集团股份有限公司，其前身为冶金总公司
冶金总公司	指	云南冶金集团总公司，其为冶金集团前身
金星化工	指	云南金星化工有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司，其前身为中国信达资产管理公司
中化化肥	指	中化化肥有限公司
交易标的／标的资产／拟收购资产／拟购买资产	指	云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化６０％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化２０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的三环中化４０％股权）、联合商务８６．８％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务５０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的联合商务３６．８％的股权）、天达化工１００％的股权和集团直属资产
标的公司／标的企业／目标公司	指	云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、联合商务和天达化工
云天化国际	指	云南云天化国际化工股份有限公司
磷化集团	指	云南磷化集团有限公司
天安化工	指	云南天安化工有限公司
三环中化	指	云南三环中化化肥有限公司
联合商务	指	云南云天化联合商务有限公司
天达化工	指	云南天达化工实业有限公司
中轻依兰	指	中轻依兰（集团）有限公司
天创科技	指	云南天创科技有限公司
水富分公司	指	云天化集团有限责任公司水富分公司
化研院	指	云南省化工研究院
集团直属资产／云天化集团直属资产	指	安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产、化研院部分资产
江川天湖	指	云南江川天湖化工有限公司
天宁矿业	指	云南天宁矿业有限公司
天裕矿业	指	云南天裕矿业有限公司
天能矿业	指	云南天能矿业有限公司
中寮矿业	指	云南中寮矿业开发投资有限公司
红海磷肥	指	昆明红海磷肥有限责任公司
青海云天化	指	青海云天化国际化肥有限公司
吉林云天化	指	吉林云天化农业发展有限公司
工程建设公司	指	云南磷化集团工程建设有限公司
天马物流	指	云南天马物流有限公司
天际资源	指	天际资源（迪拜）有限公司（ＴＧＯ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ ＤＭＣＣ）
天际通商	指	天际通商（新加坡）有限公司（ＴＧＯ Ｔｒａｄｉｎｇ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．）
晋宁磷矿	指	云南磷化集团有限公司晋宁磷矿
海口磷矿	指	云南磷化集团有限公司海口磷矿
昆阳磷矿	指	云南磷化集团有限公司昆阳磷矿
交割日	指	按照公司与云天化集团等八名交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定本次发行股份购买资产所发行的股份全部登记至云天化集团等八名交易对方名下之日
国家／中国／我国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中金公司／独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
海地人	指	北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）
云南通达	指	云南通达资产评估有限公司
云南优化	指	云南优化不动产评估咨询有限公司
通商／公司律师	指	北京市通商律师事务所
元／万元／亿元	指	人民币元／人民币万元／人民币亿元
报告期	指	２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－１１月
Ａ股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（２００５年１０月２７日修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（２００５年１０月２７日修订）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）

股份类别	股份数量	比例
一、有限售条件的股份	１７，７５４	０．００３％
其中：境内自然人持股	１７，７５４	０．００３％
二、无限售条件流通股份	６９３，６１６，７５６	９９．９９７％
其中：人民币普通股	６９３，６１６，７５６	９９．９９７％
合计	６９３，６３４，５１０	１００％

序号	股东名称	持股数量	持股比例
１	云天化集团有限责任公司	３２９，４４１，９７７	４７．５０％
２	西安长国投资管理有限合伙企业	１５，４４６，１７９	２．２３％
３	方正证券股份有限公司	１２，０４７，０１４	１．７４％
４	济南北安投资有限公司	１０，７０８，３１０	１．５４％
５	绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙）	１０，４８５，２２０	１．５１％
６	哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司	１０，３８７，０６０	１．５０％
７	中国华电集团资本控股有限公司	１０，３７３，６７５	１．５０％
８	浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙）	９，９００，０００	１．４３％
９	雅戈尔集团股份有限公司	８，５００，０００	１．２３％
１０	天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	７，７００，０００	１．１１％

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	２，７０９，３１２．９２	２，７０７，１３５．３２	２，４４３，２９２．７７
负债总额	２，０１６，３８６．６７	１，８６７，６９８．８４	１，７３５，１０１．５７
少数股东权益	１７２，５０４．７６	２１５，７２２．１９	２４５，７５７．１３
归属于母公司所有者的权益合计	５２０，４２１．５０	６２３，７１４．３０	４６２，４３４．０７

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	９８９，３０３．５３	１，０１１，６６１．６８	７１４，０７５．０２
营业利润	－５４，１６５．１５	２４，６３８．６５	３１，６４８．９０
利润总额	－５１，７１０．５７	２６，７０７．１２	３７，０１５．００
净利润	－５４，８１３．９２	２３，８５９．７５	３０，０３４．５７
归属于母公司所有者的净利润	－５２，７６６．８３	１６，８７５．１４	１８，１８７．４４

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流净额	１２７，２６１．４０	１３，６８８．９２	１２１，２７３．９０
投资活动产生的现金流净额	－２４３，５２４．９５	－３１８，４３４．６３	－２６４，８７５．１４
筹资活动产生的现金流净额	５４，５０７．３１	２７４，３７１．５０	１３７，４８６．３１
现金及现金等价物增加额	－６１，９８３．０７	－３２，０８８．９４	－８，８６８．５９

业务类别	２０１２年		２０１１年		２０１０年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
化肥产品	１６９．６１	２８．３％	１５８．９０	３４．４％	１５６．１４	４１．５％
商贸收入	２８７．０８	４７．９％	１６３．７６	３５．５％	８９．０５	２３．６％
玻纤新材料	３４．１２	５．７％	３６．２３	７．９％	３３．６５	８．９％
磷化工	３８．５２	６．４％	３４．７９	７．５％	２３．７６	６．３％
有机化工	７．８１	１．３％	９．４３	２．０％	６．７０	１．８％
盐及盐化工	１４．８４	２．５％	１６．６７	３．６％	１６．７５	４．４％
磷矿采选	１１．７０	２．０％	９．９４	２．２％	６．９７	１．８％
其他	３５．１０	５．９％	３１．６７	６．９％	４３．６３	１１．６％
合计	５９８．７９	１００．０％	４６１．３９	１００．０％	３７６．６６	１００．０％

项目	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	８，５４５，０４３．４４	８，０３４，９４５．２６	６，７０６，６１３．２２
负债总额	６，６１６，７１５．６０	６，２７３，５５０．１４	５，２１５，６０２．２７
少数股东权益	７５８，１５８．８５	８１８，７４１．０１	６５４，８５１．４９
归属于母公司所有者的权益合计	１，１７０，１６９．００	９４２，６５４．１１	８３６，１５９．４５

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	５，９８７，８９２．９４	４，６１３，８９３．６４	３，７６６，６２４．３４
营业利润	－７，２５０．８８	１５８，１７４．８３	９９，１２１．１６
利润总额	１２，８７１．８１	１６２，６９６．３７	１０３，５４６．００
净利润	－１９，３９９．６５	１３９，５２０．７３	７７，１８２．３０
归属于母公司所有者的净利润	－１３，１４４．３９	８６，３９０．６２	３４，６４８．９８

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （％）	主营业务
一	分公司
１	云天化集团有限责任公司水富分公司	－	－	后勤服务
２	云天化集团有限责任公司晋宁分公司	－	－	后勤服务
二	重要控股企业
１	云南云天化股份有限公司	６９，３６３	４７．５０	氮肥、有机化工和玻纤
２	云南云天化国际化工股份有限公司	１７４，５１５	７０．０６	磷肥制造
３	云南磷化集团有限公司	２０３，２０５	１００．００	磷矿开采
４	云南江川天湖化工有限公司	３，５００	５５．００	磷矿开采
５	云南天宁矿业有限公司	６，０００	５１．００	磷矿开采
６	云南天裕矿业有限公司	７４６	１００．００	磷矿开采
７	云南天能矿业有限公司	１０，０００	７０．００	煤矿勘察与开采
８	云南中寮矿业开发投资有限公司	３０，９１４	７２．８１	钾盐开采
９	云南轻纺集团有限公司１	２３，８５５	１００．００	盐、盐化工
１０	云南省化工研究院	１，１４９	１００．００	科研开发
１１	中轻依兰（集团）有限公司	２７，９６４	１００．００	磷化工
１２	云南天鸿化工工程股份有限公司	８，５００	９７．６５	建筑安装
１３	云南天信融资担保有限公司	１０，０００	９０．００	融资担保
１４	云南天创科技有限公司	１３，８９９	１００．００	磷化工
１５	云南天达化工实业有限公司	１８９，６４８	７０．３３	黄磷及公用工程
１６	云南天丰农药有限公司	１，５００	８０．００	农药制造
１７	云南云通房地产开发经营有限公司	３，０００	９７．００	房地产开发
１８	云南天蔚物业管理有限公司	５００	６０．００	物业管理
１９	云南山立实业有限公司	１，４３６	９６．５２	塑料制品制造
２０	云南省化学工业建设公司	１，９０２	１００．００	建筑安装
２１	云南红云氯碱有限公司	１０，４２６	９４．３３	农药制造
２２	开远三方房地产开发有限公司	１００	９５．００	房地产开发
２３	云南三环中化化肥有限公司	８０，０００	２０．００	磷肥制造
２４	云南云天化联合商务有限公司	１０，０００	５０．００	商贸
２５	云南博源实业有限公司	８，０００	６４．３９	塑料制品制造
２６	江川云天化实业有限公司	５００	７０．０６	旅游开发
２７	云南云天化石化有限公司	４０，０００	７５．００	石油化工
２８	承德天岭矿化有限公司	２０，０００	５０．００	铁矿
２９	云南盐化股份有限公司	１８，５８５	４０．５９	盐及盐化工

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	２３５，０４２．９８	２０３，３０８．６６	９１，６０１．７７
投资活动产生的现金流量净额	－８６１，１７６．３６	－５０９，６１０．７７	－５４５，３５７．５０
筹资活动产生的现金流量净额	４７０，１４９．１４	４８６，５７４．９３	３９９，３２１．９０
现金及现金等价物净增加额	－１５６，２７１．４６	１７４，６７５．５４	－５７，９０６．４７

姓名	云天化集团职务	云天化职务
张嘉庆	总经理	董事长
卢应双	副总会计师	董事
郑谦	法律事务部部长	监事
李杰	监审部副部长	监事

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	５，９６１，１７５．９４	５，３６４，５１０．１４	４，６８３，０８１．８１
负债总额	４，３８７，７７０．１０	３，９４２，５３７．７２	３，３５８，９６１．８１
少数股东权益	３８６，１３０．８９	３４４，５４０．３０	２７２，１９２．１７
归属于母公司所有者的权益合计	１，１８７，２７４．９５	１，０７７，４３２．１２	１，０５１，９２７．８２

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	５８４，２１６．７０	２３５，１４８．０２	１１６，６５２．４４
营业利润	３１，６３９．６１	１４，３０６．８１	５，７０５．３５
利润总额	３７，１３１．８６	２４，３８９．７１	１５，１３３．４２
净利润	３０，８３３．２６	２０，３０１．５３	１３，５３２．４４
归属于母公司所有者的净利润	２６，２６２．４９	１６，６２８．４７	１１，５１５．２７

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	云南省电力投资有限公司	１０９，７５６．４７	５５．０１	水电、火电、电力、煤炭、矿产、冶金等项目的投资和开发等
２	云南省旅游投资有限公司	５０，０００．００	９５．００	旅游相关项目的开发、投资建设和经营管理等
３	云南云景林纸股份有限公司	１１２，１４２．６０	８９．２１	纸制品、化工产品、林产品的生产经营等
４	曲靖市燃气有限公司	１３，０００．００	５１．００	天然气销售等
５	云南省林业投资有限公司	１７，５５０．００	９３．４５	项目投资、进出口业务、信息咨询、林业技术咨询及技术转让等
６	云南云投镇雄矿业能源开发有限公司	２０，０００．００	８０．００	矿区普查、矿产品销售、电力投资开发等
７	云南云投版纳石化有限责任公司	８，０００．００	６７．００	汽油、煤油、柴油、润滑油、成品油附属产品批发、零售等
８	云南省铁路投资有限公司	４２０，６４７．００	８１．５７	铁路投资与资产管理，研究及服务等
９	云南省医疗投资管理有限公司	５０，０００．００	１００．００	医疗项目投资、管理；生物制品、医疗设备、医疗信息技术的研究、开发等
１０	云南云投建设有限公司注	３３，０００．００	１６．６７	城市道路、及基础设施的投资、建设、改造等
１１	迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司	８，０００．００	６０．００	酒店投资、建设及运营管理；酒店用品经营等
１２	中视云投文化产业投资有限公司	５，０００．００	８０．００	投资管理、资产管理，承办展览展示活动，会议服务等
１３	云投文化发展（北京）有限公司	５００．００	１００．００	组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示，企业策划等

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	１９３，２９４．３０	１６０，２３８．３３	５８，６７８．２４
投资活动产生的现金流量净额	－２７１，２４４．１０	－９３９，６０９．０４	－８３４，１６９．０２
筹资活动产生的现金流量净额	－１，４２２．５７	４４９，５７０．１３	１，２９０，８９０．１０
现金及现金等价物净增加额	－７９，４５６．１１	－３２９，８００．７５	５１５，３９９．３１