发行人声明

北京华联商厦股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

１、受到行业特性及经济环境的影响，购物中心在预计开业当年存在无法按期开业、部分空置、租金折扣等可能，或将导致开业当年出现微利甚至亏损的局面，但随着购物中心所在商圈不断成熟，商业价值不断提高，购物中心的盈利能力能够表现出稳定成长的特性。

２、本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的２９．５８％。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

３、本次非公开发行股票的数量为不超过１１６，２３６万股（含１１６，２３６万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的２９．５８％，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的５０．００％；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的２５．００％。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为２９．５８％，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

４、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１３年４月２７日。本次非公开发行的发行价格不低于２．７１元／股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即２．６６元／股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。

５、华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

６、本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过３１．５０亿元，扣除发行费用后，拟收购天鸿购物中心项目、合肥金寨路购物中心项目、武汉中华路购物中心项目、内江购物中心项目、包头正翔购物中心项目并增资，以及１０个购物中心装修改造项目，并补充流动资金，合计投入募集资金３０．８２亿元。募集资金的使用计划详见本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

７、控股股东华联集团拟认购本次非公开发行股票总量的２９．５８％，构成关联交易；本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的３０，８６４万元和２１，６９５万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权，构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。

８、为了增强公司的融资能力，提升市场竞争水平，２０１１年４月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起１年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过８０，０００万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及２０１０年年度股东大会审议通过。２０１２年４月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及２０１１年年度股东大会审议通过。

２００８年１２月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过７０，０００万元、期限为３－７年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过７０，０００万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司２００８年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于２００９年１１月４日完成发行，发行总额７０，０００万元。

截至２０１２年１２月３１日，公司对外担保合计１４．１５亿元，包括为华联集团７．１５亿元借款提供担保以及为华联综超７．００亿元公司债提供担保，占归属于母公司所有者权益的４８．７４％，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形。

９、本次非公开发行方案已于２０１３年４月２５日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

１０、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，２０１２年７月，公司第五届董事会第十三次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。

释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

１、公司名称：北京华联商厦股份有限公司

２、法定代表人：赵国清

３、成立日期：１９９８年５月２９日

４、公司股票上市地：深圳证券交易所

公司Ａ股简称：华联股份

公司Ａ股代码：０００８８２

５、上市时间：１９９８年６月１６日

６、注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路１号

７、企业法人营业执照注册号：１１００００００４９６６１４８

８、税务登记号码：１１０１１２７１０９２１４７Ｘ

９、组织机构代码：７１０９２１４７－Ｘ

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、力争成为社区购物中心的领导者

２００８年公司实施了主营业务向购物中心经营管理的转型。通过向华联集团出售６家百货门店，并从华联综超处购买２处商业物业，公司拥有了定位清晰的主业，实现了业务初步转型。

２００９年６月，公司通过向特定对象华联集团非公开发行股票的方式购买其持有的５家商业物业公司各１００％的股权。通过此次重组，公司的资产规模和主营业务盈利能力进一步加强，购物中心经营管理的主营业务更为明确。

２０１０年１２月，公司向９名特定投资者非公开发行股票，以募集资金收购华联集团所持北京万贸企业管理有限责任公司６０％股权，同时投资建设和改造３处自有购物中心和６处租赁购物中心。通过此次非公开发行，公司进一步扩大了购物中心的经营规模，提升了盈利能力。

截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共２２家，其中北京地区９家，京外地区１３家。公司拥有其中９家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理１３家购物中心。此外，公司另有超过２０家购物中心仍处于筹备阶段，需要公司继续投入建设和改造资金。公司计划每年开业５－１０家购物中心，不断拓展新的项目，力争经过５年的时间成为社区购物中心的领导者。

未来５年公司的战略发展目标为：通过自建（购买）、租赁或受托管理的经营模式，快速展店，不断提升购物中心资产和店铺规模，提高运营管理水平，成为中国购物中心经营管理的领导者，实现向该领域做大做强的飞跃式发展。在发展策略方面，公司目前以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。

２、国内购物中心发展前景广阔

根据《中国购物中心发展及预测报告２０１２－２０１３》对全国超过１００个城市的数据统计，２０１１年底，中国购物中心累计商业建筑面积达１．７亿平方米，较２００９年底增长３４％。在我国宏观经济持续发展、服务业占国民经济比重不断增加、城市功能完善、城市化进程加快、居民消费升级的背景下，市场对位于城市核心区域及大型社区的购物中心需求旺盛。随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。

２０１２年８月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出完善社区商业网点配置，新建社区（含廉租房、公租房等保障性住房小区、棚户区改造和旧城改造安置住房小区）商业和综合服务设施面积占社区总建筑面积的比例不得低于１０％。这一政策的出台意味着社区型购物中心将拥有更多的选址空间，更广阔的发展前景。２０１２年９月，国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》，提出了总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标，以促进国内贸易的高速发展，对购物中心的需求增长起到了重要的推动作用。

公司如能充分把握此次发展契机，迅速抢占优质店铺资源，扩大市场占有率，不断提高运营管理水平，努力提升盈利能力，将会迅速发展壮大，提升在社区购物中心的行业地位。

３、专业的管理体系和突出的运营能力有效支持公司快速扩张

公司转型后在购物中心运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，针对选址、规划、设计、招租到运营等各个环节的工作流程，制订了《企划手册》、《招租手册》、《物业管理手册》和《门店运营手册》等一系列管理制度，以每月ＡＣＧ（资产分析报告）会议为核心进行专业管理，同时通过ＭＩ管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。

作为在零售行业有着丰富经验的运营商，公司积累了一批优质的租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、电玩经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，该部分主力租户所占用面积达购物中心的总租赁面积的５０％至７０％，剩余面积根据各门店实际情况灵活安排，从而有效地降低了购物中心的运营风险，有力保障了购物中心的快速拓展。

公司收入模式主要有固定租金、保底加流水倒扣、收取管理费等形式，目前，以固定租金模式为主，受零售业季节变化的影响较小。同时，公司充分了解客户和市场的需求，为租户提供了公共区域物业管理、客流统计等多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。

公司专业的管理体系和突出的运营能力不但能有效支持公司的快速扩张策略，也能促进新购物中心实现盈利的时间大幅缩短，保持管理、运营和盈利绩效稳步提升。

（二）本次非公开发行的目的

１、扩大经营规模，提高管理效率

截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共２２家，公司拥有其中９家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理１３家购物中心。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，除装修改造２处自有物业购物中心外，公司将新增５处自有物业和８处租赁物业，公司经营的购物中心将达到３５家，其中自有物业１４处，租赁物业２１处；公司经营的购物中心面积从现在的８３．９８万平方米增加到１７０．６８万平方米。

公司拥有丰富的购物中心的运营和管理经验，建立了完备的管理体系，积累了优质的租户资源，形成了成熟的运营模式。同时，公司目前对于旗下的购物中心采取总部集中管理模式，在公司运营管理购物中心数量增加的同时，总部增加的边际管理成本相对较小。因此，随着公司经营规模的不断扩大，公司的边际收益率会逐步提高。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司的购物中心数量将大幅提升，通过推广公司的运营管理经验，将摊薄公司的购物中心运营管理费用，提高公司的管理效率，促进公司整体业绩的提升。

２、抢占优势店铺资源，提高市场占有率

公司以北京地区为主要发展区域，经营管理的物业遍布合肥、沈阳、成都、南京、大连、西宁、无锡、兰州等地区，目前正式营业的购物中心共２２家，其中北京地区９家，京外地区１３家。本次非公开发行募集资金投资项目涉及全国１１个城市，新增１３家购物中心，其中首次在赤峰、盘锦、朔州、包头、廊坊、内江、武汉经营购物中心。公司购物中心的市场布局得到拓展，市场占有率显著提高。

３、迅速完成现有物业商业化改造，提升公司盈利能力

本次非公开发行募集资金投入将加快公司对现有物业商业化改造的进程，有利于在较短时间内迅速增加公司实际开业的购物中心数量，提升公司的盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的２９．５８％。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。

２、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内选择适当时机向特定对象发行。

３、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过１１６，２３６万股（含１１６，２３６万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的２９．５８％，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的５０．００％；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的２５．００％。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

４、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１３年４月２７日。

本次非公开发行的发行价格不低于２．７１元／股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即２．６６元／股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

华联集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

５、认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

６、限售期

华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

７、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

８、募集资金用途

本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过３１．５０亿元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

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募集资金的使用计划详见本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

９、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

１０、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，华联集团持有公司２９．５８％的股权，为公司控股股东，华联集团符合《上市规则》第１０．１．３条（一）款规定的关联法人。因此，华联集团拟认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

截至本预案公告日，公司控股股东华联集团持有华联综超２９．１７％的股权，为华联综超控股股东，华联综超符合《上市规则》第１０．１．３条（二）款规定的关联法人。因此，本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的３０，８６４万元和２１，６９５万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权之行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，华联集团持有公司３１７，０３３，２５４股股份，占本公司总股本的２９．５８％，系本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团３０．４３％的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业５１．００％的股权，为鸿炬实业控股股东；鸿炬集团的控股股东为海南文促会，持有鸿炬集团４１．００％的股份，海南文促会为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票的数量为不超过１１６，２３６万股（含１１６，２３６万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的２９．５８％，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的５０．００％；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的２５．００％。本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为２９．５８％，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，海南文促会仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已经获得的授权和批准

１、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

２、本次公司与华联集团的交易事项已经华联集团董事会审议通过。

３、本次公司与华联综超的交易事项已经华联综超董事会审议通过。

４、本次公司与鹏瑞商业的交易事项已经鹏瑞商业董事会审议通过。

（二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准

１、本公司股东大会批准本次非公开发行方案。

２、华联综超股东大会批准本次公司与华联综超的交易事项。

３、中国证监会核准本次非公开发行方案。

第二节发行对象基本情况

本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。公司第五届董事会第十九次会议确定公司控股股东华联集团将参与本次发行，除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象。

一、华联集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦２层２０３室）

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：吉小安

成立日期：１９９３年１２月１８日

注册资本：１１５，０００万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。

（二）华联集团与本公司的股权控制关系

截至本预案公告日，华联集团持有本公司３１７，０３３，２５４股股份，占本公司总股本的２９．５８％，为本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团３０．４３％的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业５１．００％的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团４１．００％的股权，为华联集团和本公司的实际控制人，海南文促会的业务主管单位为海南省文化广电出版体育厅，接受业务主管部门和社会登记管理机关的业务指导和监督管理。

截至本预案公告日，华联集团与本公司的股权控制关系如下：

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（三）最近三年的业务发展和经营成果

华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。截至２０１２年９月３０日，华联集团的资产总额为２２，８９１，７２７，０９７．１５元，负债总额为１４，８１５，８５０，７１７．８３元，所有者权益为８，０７５，８７６，３７９．３２元，２０１２年１至９月实现的净利润５１２，４１１，０２６．６３元，其中归属于母公司所有者的净利润为２４８，６６４，０１５．００元。

（四）简要财务数据

最近一年一期，华联集团的财务情况如下1：

１、简要资产负债表（合并）主要数据

单位：元

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２、简要利润表（合并）主要数据

单位：元

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３、简要现金流量表（合并）主要数据

单位：元

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12011年财务数据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司出具的中瑞诚审字[2012]06001003001号审计报告审计。2012年1-9月数据未经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

华联集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争情况

根据华联集团２０１３年出具的《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团承诺，在作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及／或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。

２０１２年１２月，公司完成了实际控制人变更。鸿炬实业以３５，０００万元认购华联集团增加的注册资本，增资完成后，鸿炬实业持股比例为３０．４３％，成为本公司控股股东华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业５１．００％的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团４１．００％的股权，为本公司的实际控制人。鸿炬实业、鸿炬集团、海南文促会分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。鸿炬实业／鸿炬集团分别承诺：

１、鸿炬实业／鸿炬集团将不从事与上市公司相竞争的业务。鸿炬实业／鸿炬集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。鸿炬实业／鸿炬集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

２、如上市公司认定鸿炬实业／鸿炬集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则鸿炬实业／鸿炬集团将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则鸿炬实业／鸿炬集团应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

海南文促会承诺：

１、海南文促会实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。海南文促会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。海南文促会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

２、如上市公司认定海南文促会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则海南文促会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则海南文促会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

根据上述承诺以及此次非公开发行交易方案，本次发行完成后，本公司控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

四、本预案披露前２４个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次非公开发行已确定的具体发行对象为控股股东华联集团。本预案披露前２４个月内，华联集团及其控股股东、实际控制人以及华联集团控制的其他公司与本公司之间重大关联交易的详细情况敬请参阅本公司公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：

（一）与日常经营相关的关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

华联综超为控股股东华联集团的控股子公司。本公司将经营的部分购物中心的超市部分租赁给华联综超经营大型综合超市。公司与华联综超作为两家上市公司，按照市场价格经过充分协商，确定租金水平，履行关联交易的审核程序，及时进行信息披露，确保关联交易的合法合规。具体情况如下：

■

２、关联交易的必要性和持续性说明

公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。

（二）公司与关联方债权债务往来、担保等事项

１、《相互融资担保协议》内容

（１）与华联集团签署《相互融资担保协议》

２０１１年４月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起１年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过８０，０００万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及２０１０年年度股东大会审议通过。

２０１２年４月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及２０１１年年度股东大会审议通过。

（２）与华联综超签署《相互融资担保协议》

２００８年１２月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过７０，０００万元、期限为３－７年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过７０，０００万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司２００８年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于２００９年１１月４日完成发行，发行总额７０，０００万元。

２、公司为华联集团及其控股子公司担保的具体情况

截至２０１２年１２月３１日，公司对外担保合计１４．１５亿元，包括为华联集团７．１５亿元借款提供担保以及为华联综超７．００亿元公司债提供担保，占公司归属于母公司所有者权益的４８．７４％，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形，具体为：

单位：万元

■

３、华联集团为发行人提供的担保情况

截至２０１２年１２月３１日，华联集团为本公司及子公司期末１１４，２４７．６０万元借款提供担保。

４、关联交易的必要性和持续性说明

本公司与华联集团及其子公司之间的债权债务往来和相互融资担保，均为本公司正常经营所需或增强本公司及控股股东华联集团及其子公司的融资能力而发生的。对上述关联交易，公司本着公平交易的原则，以市场价格作为关联交易定价的依据，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会批准程序。

（三）其他重大关联交易

１、在华联财务开设结算账户并存款

华联财务为华联集团的控股子公司，且为本公司的联营企业。２０１０年７月，公司与华联财务签署《存款服务协议》，公司决定在关联方华联财务开设结算账户并存款，每年存款最高额不超过５亿元，该事项已经第四届三十六次董事会和２０１０年第三次临时股东大会审议通过。２０１２年４月，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》相关要求，公司与华联财务重新签署《金融服务协议》，约定在华联财务开设结算账户并存款，每日存款最高额不超过５亿元，利率不得低于同期银行存款利率。该事项已经第五届董事会第十二次会议和２０１１年年度股东大会审议通过。

公司在关联方华联财务开立账户存款并办理结算，存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。２０１１年末和２０１２年末，存款余额分别为４８，７４６．５１万元和２７，３０９．２６万元。

２、公司向华联财务申请授信额度

公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向华联财务申请１．４亿元综合授信的议案》，公司董事会同意向华联财务申请１．４亿元综合授信额度，期限为一年，向华联财务申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。该项关联交易无需股东大会的批准。

３、关联交易的必要性和持续性说明

本公司在华联财务开立账户、存款并办理结算以及申请授信额度，均为本公司正常经营所需。对上述关联交易，公司按照同期银行存款利率和贷款利率办理存款和借款业务，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会（如需）批准程序。

五、附条件的股份认购协议内容摘要

２０１３年４月２５日，发行人和华联集团签署了《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联商厦股份有限公司之附条件的股份认购协议》。认购协议主要内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

认购人：北京华联集团投资控股有限公司

发行人：北京华联商厦股份有限公司

签订时间：２０１３年４月２５日

（二）认购

１、认购标的和数量

根据本协议的条款、条件，华联集团将认购的股份数量为发行人本次发行最终确定的人民币普通股股份中２９．５８％的股份。

２、认购价格及定价方式

每股认购价格不低于２．７１元（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前二十（２０）个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的９０％（即２．６６元／股）（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由发行人与本次发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次发行询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

３、锁定期

华联集团的认购股份自本次发行结束日起三十六（３６）个月内不得转让。

４、认购方式

华联集团以现金方式认购。

５、对价

本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。

（三）交割

交割应于交割日在华联集团和发行人同意的地点进行。

交割时，华联集团应向发行人交付一份由华联集团适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自华联集团的一个银行账户转账至发行人指定的银行账户（“发行人账户”）。发行人应在交割日前至少七（７）个营业日书面通知华联集团有关发行人账户的详细信息。

发行人应指定中国注册会计师对华联集团的该等付款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。

验资报告出具以后，发行人应在尽可能快的时间里向登记结算公司提交将华联集团登记为认购股份持有人的书面申请。华联集团在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（四）协议的生效条件和生效时间

本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（１）发行人股东大会有效批准本次发行。

（２）本次发行已经获得中国证监会的核准。

（五）协议附带的任何保留条款、前置条件

本协议无附带的保留条款、前置条件。

（六）违约责任条款

在交割日前的任何时间，如果 （ｉ） 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 （ｉｉ） 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的３０日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过３１５，０００万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：

■

2该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。

注：海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

二、天鸿购物中心项目

（一）基本情况介绍

１、公司简介

公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市朝阳区常惠路３号楼

主要办公地点：北京市朝阳区常惠路３号楼

法定代表人：吴焕文

注册资本：５，５００万元

实收资本：５，５００万元

２、项目概况

项目名称：天鸿购物中心

投资规模与资金来源：

（１）华联股份收购海融兴达５１％股权的价款为１７，５２２万元，资金来源为本次发行募集资金；

（２）收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为５０，３１９万元，其中华联股份使用募集资金金额为１５，３００万元，鹏瑞商业投入１４，７００万元，海融兴达自筹２０，３１９万元。

项目实施方式：华联股份以募集资金收购海融兴达５１％的股权；收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金１５，３００万元，鹏瑞商业同比例增资１４，７００万元。

资金用途：华联股份与鹏瑞商业同比例增资共计投入３０，０００万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹２０，３１９万元，用于天鸿购物中心项目装修。

股权比例：本次交易完成后，华联股份持有海融兴达５１％股权。

３、股权及控制关系

（１）公司的主要股东及其持股比例

截至本预案公告之日，海融兴达的股权结构图如下：

■

（２）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（３）原高管人员的安排

收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。

４、海融兴达主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（１）主要资产的权属状况

海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。该物业建筑面积为８０，５９８．０６平方米。北京天鸿置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。海融兴达购买该物业后，房屋所有权证正在办理中。

■

（２）对外担保情况

根据致同出具的致同审字（２０１３）第１１０ＺＣ１６５７号《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，海融兴达不存在对外担保情况。

本公司／公司／华联股份／上市公司／发行人	指	北京华联商厦股份有限公司
本次发行／本次非公开发行／本次非公开发行股票	指	公司向包括公司控股股东华联集团在内的不超过１０名特定投资者合计发行不超过１１６，２３６万股（含１１６，２３６万股）人民币普通股股票
定价基准日	指	华联股份第五届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１３年４月２７日
本次董事会	指	华联股份第五届董事会第十九次会议
华联集团	指	本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司
鸿炬实业	指	海南鸿炬实业有限公司
鸿炬集团	指	海南鸿炬文化传媒集团有限公司
海南文促会	指	海南省文化交流促进会
华联综超	指	北京华联综合超市股份有限公司
华联财务	指	华联财务有限责任公司
鹏瑞商业	指	北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司
海融兴达	指	北京海融兴达商业管理有限公司，经营天鸿购物中心
天鸿购物中心	指	北京华联天鸿购物中心，位于北京市朝阳区常营乡
合肥金寨路店／购物中心	指	北京华联金寨路店／购物中心，位于安徽省合肥市包河区金寨路
武汉中华路店／购物中心	指	北京华联武汉中华路店／购物中心，位于湖北省武汉市武昌区临江大道
中信夹层投资	指	中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
内江华联	指	内江华联购物中心有限公司，经营内江购物中心
内江购物中心	指	北京华联内江购物中心，位于四川省内江市东兴区汉安大道
鼎鑫源商业	指	包头市鼎鑫源商业管理有限公司，经营包头正翔购物中心
包头正翔购物中心	指	北京华联包头正翔购物中心，位于内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街
江苏紫金	指	江苏紫金华联综合超市有限公司，经营紫金购物中心
紫金购物中心	指	北京华联紫金购物中心，位于江苏省南京市白下区
广盛鑫源	指	沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司，经营昌鑫购物中心
昌鑫购物中心	指	北京华联昌鑫购物中心，位于辽宁省沈阳市和平区文萃路
赤峰购物中心	指	北京华联赤峰购物中心，位于内蒙古自治区赤峰市松山区永业广场
顺义金街购物中心	指	北京华联顺义金街购物中心，位于北京市顺义区新顺南大街悦港城
大屯购物中心	指	北京华联大屯购物中心，位于北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧
盘锦购物中心	指	北京华联盘锦购物中心，位于辽宁省盘锦市兴隆台区“蓝色康桥小区”
朔州购物中心	指	北京华联朔州购物中心，位于山西省朔州市鄯阳街与怡西路交叉口东南角
平谷购物中心	指	北京华联平谷购物中心，位于北京市平谷区迎宾路平谷万德福广场
廊坊购物中心	指	北京华联廊坊购物中心，位于河北省廊坊市广阳区北凤道街／路
包头青东路购物中心	指	北京华联包头青东路购物中心，位于内蒙古自治区包头市青山区文化路与青东路交叉口东北角
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

序号	募集资金用途	总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）	预计开业日期
一、天鸿购物中心项目
１	收购海融兴达５１％股权	１７，５２２	１７，５２２	２０１３年９月
２	天鸿购物中心筹备开业	５０，３１９	１５，３００
二、合肥金寨路购物中心项目
１	收购合肥金寨路店物业资产	３０，８６４	３０，８６４	２０１４年３月
２	合肥金寨路购物中心装修改造	３，０２８	３，０２８
三、武汉中华路购物中心项目
１	收购武汉中华路店物业资产	２１，６９５	２１，６９５	２０１４年３月
２	武汉中华路购物中心装修改造	２，４５８	２，４５８
四、内江购物中心项目
１	收购内江华联８０．０５％股权	１０，８９５	１０，８９５	２０１４年１月
２	内江购物中心筹备开业	２６，１２５	２２，２８０
五、包头正翔购物中心项目
１	收购鼎鑫源商业８０．０５％股权	２５，６９６	２５，６９６	２０１４年８月
２	包头正翔购物中心筹备开业	４９，６２０	３８，０００
六、门店装修改造项目
１	紫金购物中心	４，５６５	４，５６５	２０１４年１月
２	昌鑫购物中心	７，４５０	７，４５０	２０１４年１月
３	赤峰购物中心	６，８５８	６，８５８	２０１４年６月
４	顺义金街购物中心	１６，２１３	１６，２１３	２０１３年７月
５	大屯购物中心	１５，４３２	１５，４３２	２０１５年６月
６	盘锦购物中心	５，６５２	５，６５２	２０１４年７月
７	朔州购物中心	５，７１０	５，７１０	２０１４年８月
８	平谷购物中心	４，９６９	４，９６９	２０１５年６月
９	廊坊购物中心	６，９４６	６，９４６	２０１３年１２月
１０	包头青东路购物中心	６，６２４	６，６２４	２０１４年８月
七、补充流动资金			４０，０００
合计			３０８，１５７

序号	募集资金用途	项目所在地	建筑面积 （平方米）	总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	建设期	预计开业日期	备注
一、天鸿购物中心项目
１	收购海融兴达５１％股权	北京	８０，５９８．０６	１７，５２２	１７，５２２	１２个月2	２０１３年０９月
２	天鸿购物中心筹备开业			５０，３１９	１５，３００			华联股份增资１５，３００万元，鹏瑞商业同比例增资１４，７００万元，其余投资由海融兴达自筹
二、合肥金寨路购物中心项目
１	收购合肥金寨路店物业资产	安徽合肥	２０，２７９．８２	３０，８６４	３０，８６４	５个月	２０１４年０３月
２	合肥金寨路购物中心装修改造			３，０２８	３，０２８
三、武汉中华路购物中心项目
１	收购武汉中华路店物业资产	湖北武汉	１４，５７５．２０	２１，６９５	２１，６９５	５个月	２０１４年０３月
２	武汉中华路购物中心装修改造			２，４５８	２，４５８
四、内江购物中心项目
１	收购内江华联８０．０５％股权	四川内江	７２，０２７．５９	１０，８９５	１０，８９５	４个月	２０１４年０１月
２	内江购物中心筹备开业			２６，１２５	２２，２８０			华联股份增资２２，２８０万元，其余投资由内江华联自筹
五、包头正翔购物中心项目
１	收购鼎鑫源商业８０．０５％股权	内蒙古包头	１０１，５８７．０７	２５，６９６	２５，６９６	１０个月	２０１４年０８月
２	包头正翔购物中心筹备开业			４９，６２０	３８，０００			华联股份增资３８，０００万元，其余投资由鼎新源商业自筹
六、门店装修改造项目
１	紫金购物中心	江苏南京	１２，６４５．７３	４，５６５	４，５６５	４个月	２０１４年０１月	自有物业
２	昌鑫购物中心	辽宁沈阳	５０，６５１．２９	７，４５０	７，４５０	６个月	２０１４年０１月	自有物业
３	赤峰购物中心	内蒙古赤峰	８０，５５９．００	６，８５８	６，８５８	７个月	２０１４年０６月	租赁期限２０年
４	顺义金街购物中心	北京	９５，０８３．００	１６，２１３	１６，２１３	８个月	２０１３年０７月	租赁期限２０年
５	大屯购物中心	北京	７８，８２７．００	１５，４３２	１５，４３２	９个月	２０１５年０６月	租赁期限２０年
６	盘锦购物中心	辽宁盘锦	６０，１２１．００	５，６５２	５，６５２	４个月	２０１４年０７月	租赁期限２０年
７	朔州购物中心	山西朔州	４８，５４７．６０	５，７１０	５，７１０	４个月	２０１４年０８月	租赁期限２０年
８	平谷购物中心	北京	５９，２１２．００	４，９６９	４，９６９	４个月	２０１５年０６月	租赁期限２０年
９	廊坊购物中心	河北廊坊	８９，４０５．００	６，９４６	６，９４６	４个月	２０１３年１２月	租赁期限２０年
１０	包头青东路购物中心	内蒙古包头	６６，１７０．３７	６，６２４	６，６２４	４个月	２０１４年０８月	租赁期限２０年
七、补充流动资金					４０，０００
合计					３０８，１５７

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
流动资产	１６，８０８，１３５，４３１．８９	１２，５８２，０６２，５３３．６８
非流动资产	６，０８３，５９１，６６５．２６	６，３６３，２２９，２７９．６１
资产总计	２２，８９１，７２７，０９７．１５	１８，９４５，２９１，８１３．２９
流动负债	１３，０４２，５９３，０７４．６７	１１，２１３，５４２，０１０．１０
非流动负债	１，７７３，２５７，６４３．１６	２，０４２，６００，０４１．４６
负债合计	１４，８１５，８５０，７１７．８３	１３，２５６，１４２，０５１．５６
所有者权益	８，０７５，８７６，３７９．３２	５，６８９，１４９，７６１．７３
归属于母公司所有者权益	３，５９７，３１５，２０８．２１	３，０４４，０７４，１３８．９３

项目	２０１２年１至９月	２０１１年度
营业收入	１７，０９５，３４８，９９９．１９	１９，０９７，４０６，９７２．０６
营业利润	６８７，４０９，４１４．６１	５９７，８９０，７９５．８１
利润总额	６９８，４４３，４６９．５６	６０５，５１５，１７１．１０
净利润	５１２，４１１，０２６．６３	４６５，９８３，０８１．０７
归属于母公司所有者的净利润	２４８，６６４，０１５．００	３１２，５０４，７４２．４９

项目	２０１２年１至９月	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	８７１，１５２，５９４．０２	９５９，７２７，４７５．０８
投资活动产生的现金流量净额	－３５４，２５１，８７８．３５	－１，３９８，３８５，５５２．６９
筹资活动产生的现金流量净额	１，４４５，８５２，３９５．１５	２，６６２，４８７，２７８．１２
现金及现金等价物净增加额	１，９６２，７５３，１１０．８２	２，２２３，８２９，２００．５１
期末现金及现金等价物余额	１０，２９５，９４４，５００．５１	８，３３３，１９１，３８９．６９

关联方	关联交易类型	２０１２年度		２０１１年度
		金额 （万元）	占同类业务比例（％）	金额 （万元）	占同类业务比例（％）
华联综超	向关联方出租购物中心场地	６，１６５．５７	９．１９％	５，８０９．９８	１０．７９％

担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期（协议签署日）		实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕
华联综超	２００８年１２月１５日	７０，０００	２００９年１１月０２日		７０，０００	一般保证	５年	否
华联集团	２０１２年０４月２４日	２７，５００	２０１２年０７月１９日		２７，５００	抵押	５年	否
华联集团	２０１１年０４月１９日	１０，０００	２０１２年０４月０１日		１０，０００	抵押	１年	否
华联集团	２０１２年０４月２４日	１１，０００	２０１２年１１月０９日		１１，０００	抵押	１年	否
华联集团	２０１２年０４月２４日	７，５００	２０１２年１０月２９日		７，５００	抵押	１８个月	否
华联集团	２０１２年０４月２４日	１１，５００	２０１２年１０月２５日		１５，５００	抵押	１年	否
报告期内审批的对外担保额度合计		８０，０００		报告期内对外担保实际发生额合计			７１，５００
报告期末已审批的对外担保额度合计		１５０，０００		报告期末实际对外担保余额合计			１４１，５００

项目名称	土地使用权证	建设用地 规划许可证	建设工程 规划许可证	建筑工程 施工许可证	商品房预售 许可证
天鸿购物中心	京朝国用（２０１１出）第００４４４号	２００８规地字０１２３号	２０１０规（朝）建字０１９７号	（２０１０）施（朝）建字０４３２号	京房售证字（２０１１）１７７号