§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺内容	履行情况
与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺	盈利预测及补偿	浙江宋都控股有限公司、郭轶娟	根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保证宋都集团于２０１１年、２０１２年、２０１３年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币１０５，６２３万元。如宋都基业投资股份有限公司在２０１１年、２０１２年、２０１３年实现的实际盈利数总额低于浙江宋都控股有限公司承诺的该期间预测利润总额，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟同意宋都基业投资股份有限公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。	经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为３２，４０５．９５万元；２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为３８，７３１．３４万元。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	解决同业竞争	浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午	①除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	解决关联交易	浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午	①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	债务剥离	浙江宋都控股有限公司	如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	其他	浙江宋都控股有限公司	关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	股份限售	浙江宋都控股有限公司、郭轶娟	本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	其他	浙江宋都控股有限公司	关于土地增值税的承诺。截止２００９ 年１２ 月３１ 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于２００９ 年１２ 月３１日后实际需缴纳的土地增值税高于截止２００９ 年１２ 月３１ 日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
	其他	浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午	对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
与股权激励相关的承诺	其他	宋都基业投资股份有限公司	激励对象的行权资金全部由激励对象自筹，公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。

公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）于晓华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	俞建午
主管会计工作负责人姓名	陈振宁
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	于晓华

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１０，５５２，２１９，６７４．６７	１０，６９２，１８４，７８４．０８	－１．３１
所有者权益（或股东权益）（元）	２，２１８，９０７，１１０．３０	２，１８６，３２１，６４０．１７	１．４９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０６７	２．０３６	１．５２
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	４３，６２５，０１７．１１		－７８．７９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０４		－７８．９５
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－９，０９８，２９７．４９	－９，０９８，２９７．４９	－１０５．４３
基本每股收益（元／股）	－０．００８	－０．００８	－１０５．１６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０１１	－０．０１１	－１０７．０９
稀释每股收益（元／股）	－０．００８	－０．００８	－１０５．１６
加权平均净资产收益率（％）	－０．４２	－０．４２	减少９．２９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．５３	－０．５３	减少９．３９个百分点

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	－４６，８２５．１８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，２００．９８
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	２，２２０，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１５５，２３０．５２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８３，３５０．０００
所得税影响额	－３７，７０７．９１
少数股东权益影响额（税后）	－１２，５７０．３７
合计	２，３６８，６７８．０４

§３重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）		３１，１３６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
深圳市平安置业投资有限公司	１５１，０８３，７４４	人民币普通股
宏源证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	３３，２００，０００	人民币普通股
浙江宋都控股有限公司	２２，５９３，０４２	人民币普通股
铁岭市财政信用担保局	４，１６０，０００	人民币普通股
刘建成？？	４，０６６，９３６	人民币普通股
张璐	２，３２０，０００	人民币普通股
张扬？？	２，２８３，７６６	人民币普通股
陈寿良	１，７８７，８００	人民币普通股
方宁康	１，７６０，０００	人民币普通股
朱希	１，５３０，０００	人民币普通股

资产负债表项目	２０１３－３－３１	２０１２－１２－３１	变动幅度	变动原因说明
货币资金	３３７，７８８，６７６．７３	８１４，３６６，３７７．４１	－５８．５２％	主要系本报告期支付土地款和工程款所致
应收账款	８，９２８，８００．９７	３，９７０，６２３．３０	１２４．８７％	主要系应收房款在途所致
短期借款	１００，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	４００．００％	主要系子公司浙江东霖房地产开发有限公司短期借款增加所致
应付账款	１４９，８５４，０６５．４９	２８３，４１６，４５４．０４	－４７．１３％	主要系支付工程款所致
应交税费	－２，２０２，７２５．００	３８，５７９，５６０．３０	－１０５．７１％	主要系晨光国际项目和东郡国际项目预交税金所致
一年内到期的非流动负债	１，４８６，９１０，０００．００	１，０５２，７６０，０００．００	４１．２４％	主要系长期借款重分类调整所致
长期借款	１，９５４，８８０，０００．００	２，９５０，５３０，０００．００	－３３．７４％	主要系长期借款重分类调整和贷款偿还所致

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１） 公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关实施情况。

经公司董事会申请、上海证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，宋都基业投资股份有限公司已将《宋都基业投资股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期的部分期权共计７４６．８８８万份股票期权统一行权并完成相关股份登记手续。详见公司于２０１３年３月２０日在上海证券交易所网站上披露的编号为临２０１３－０２３号的《宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告》及《宋都基业投资股份有限公司董事会关于Ａ股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》；以及公司于２０１３年３月２８日在上海证券交易所网站上披露的编号为临２０１３－０２５号的《宋都基业投资股份有限公司关于Ａ股股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨新增股份上市的公告》。

（２） 公司未决诉讼。

百科投资管理有限公司于２０１１年１１月在辽宁省高级人民法院起诉宋都基业投资股份有限公司、浙江宋都控股有限公司，要求被告支付股权转让款５，０００万元及相关违约金、利息。公司于２０１２年１２月１８日收到辽宁省高级人民法院一审判决书，被告浙江宋都控股有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告百科投资管理有限公司股权转让款人民币５，０００万元；驳回原告百科投资管理有限公司的其他诉讼请求。详见公司２０１１年１１月１４日在上海证券交易所网站披露的临２０１１－０２７号公告以及２０１２年１２月２０日披露的临２０１２－０４７号公告，目前诉讼案件尚在二审审理中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

利润表项目	２０１３年一季度	２０１２年一季度	变动幅度	变动原因说明
营业收入	１０９，７８４，６１３．１６	１，１６０，０１７，０００．６８	－９０．５４％	主要系本期未有新交付楼盘所致
营业成本	５９，１８６，５７９．３６	５５５，８８９，７４０．２８	－８９．３５％	主要系本期未有新交付楼盘所致
营业税金及附加	１６，１７１，６８４．４９	２６１，５６１，４６３．０５	－９３．８２％	主要系本期未有新交付楼盘所致
财务费用	８８７，１６１．４１	１４，６９８，７５６．０４	－９３．９６％	主要系借款减少引起利息支出减少所致
投资收益	－１，１４７，６４８．９１	－３，３５８，３９９．２４	－６５．８３％	主要系本报告期合营企业亏损减少所致
营业外收入	１１４，２１７．４９	５７３，２９４．９９	－８０．０８％	主要系计入当期损益的相关政府补助项减少所致
营业外支出	１４１，４４５．１７	１，２７８，１０３．７３	－８８．９３％	主要系本报告期房屋交付较少导致相应的水利基金支出较少所致
所得税费用	２，３８７，１３６．６１	９７，５３８，９７９．００	－９７．５５％	主要系本报告期房屋交付较少相应的所得税税额减少所致

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

公司于２０１３年２月３日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》，同意本公司进行现金分红，每１０股分红０．３７元（含税），共计派发现金股利３９，７２５，２５５．４２元。公司２０１２年度不实施送红股和资本公积金转增股本方案。该预案已经公司２０１３年３月１９日召开的２０１２年年度股东大会审议通过。截止本报告期末，该利润分配方案尚未执行。

宋都基业投资股份有限公司

法定代表人：俞建午

２０１３年４月２５日