第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务经理邓向群声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

王云法	境内自然人	０．３２％	１，６５３，３９０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国石化集团茂名石油化工公司		７６，６５８，００１			人民币普通股	７６，６５８，００１
中信信托有限责任公司		２６，４００，３７９			人民币普通股	２６，４００，３７９
广东众和化塑有限公司		４，４８９，９３０			人民币普通股	４，４８９，９３０
中海信托股份有限公司－中海．浦江之星１１８号证券投资结构化集合资金信托		４，２７７，７８７			人民币普通股	４，２７７，７８７
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２，２５８，６６５			人民币普通股	２，２５８，６６５
王司功		２，０５５，５８６			人民币普通股	２，０５５，５８６
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，７１９，８７９			人民币普通股	１，７１９，８７９
洪金乐		１，６７９，９６４			人民币普通股	１，６７９，９６４
王云法		１，６５３，３９０			人民币普通股	１，６５３，３９０
梅琼		１，５９２，１８８			人民币普通股	１，５９２，１８８
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况不详，其所持股份是否存在质押或冻结的情况不详。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
陈金占	独立董事	因公出国	崔也光
杨松宇	董事	工作关系	刘华
毛远洪	董事	工作关系	徐柏福

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	８４４，５８７，７８５．８３	８１４，７２３，３７６．５３	３．６７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，１５２，２１６．１０	１，４２９，９０４．９９	２６０．３２％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４，９１７，７７３．９８	１，６７４，２４２．４０	１９３．７３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３０，４４７，７６１．３３	－７５，１２０，９６３．８２	５９．４７％
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．００３	２３３．３３％
稀释每股收益（元／股）	０．０１	０．００３	２３３．３３％
加权平均净资产收益率（％）	０．６３％	０．２％	增加０．４３个百分点
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	９０３，８５１，３７２．６４	９４１，２７７，７３５．８８	－３．９８％
归属于上市公司股东的净资产（元）	７６４，０１６，９２６．３２	７５８，７６８，４２４．３９	０．６９％

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	期末数（元）	期初数（元）	增减变动（％）	备注
应收账款	２７，００３，７０９．２６	９，６１２，５７３．５６	１８０．９２	跨月结算
其他应收款	２２，２２３，３４９．５２	１１，４１７，１６１．１３	９４．６５	支付土地储备款
其他流动资产	５２，５３１，３２０．６５	８９，８８１，６１５．９５	４１．５５	理财产品减少
工程物资	－	３，１３９，６６４．０６	－１００．００	项目建设领用材料
应付账款	１３，６６４，９３２．６１	８，９８２，３９１．９６	５２．１３	未支付货款增加
应付职工薪酬	７，７４９，８０５．２０	５，１４５，００９．６０	５０．６３	未支付款项增加
其他应付款	２０，４７６，６０３．９１	３１，１７１，５４４．４１	－３４．３１	支付未支付工程款
项目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减变动（％）	备注
营业税费	３，５４１，６２７．８１	７５，６２３．９７	４，５８３．２１	缴纳消费税增加
财务费用	１，６５５，２９８．０３	－６２６，３７２．６７	３６４．２７	贷款利息支出增加
资产减值损失	－	７５４，９００．９５	１００．００	本期没有发生减值
公允价值变动净收益	－９８，８１５．２９	６，１７８，９８５．２５	－１０１．６０	股票市值变动
投资净收益	４９０，１６９．４４	－６，５０２，０１８．４６	１０７．５４	股票出售损失减少
利润总额	９，０３７，５４５．３９	４，２８５，１７３．９５	１１０．９０	新增项目实现收益
净利润	６，５４１，２４８．７５	１，４１３，４８２．２９	３６２．７８	新增项目实现收益
经营活动产生的现金流量净额	－３０，４４７，７６１．３３	－７５，１２０，９６３．８２	５９．４７	主要是留抵税增加
投资活动产生的现金流量净额	－６５９，９４３．７５	４２，１８５，２８８．４０	－１０１．５６	新增项目支出
筹资活动产生的现金流量净额	－２，３８７，１６６．６７	－		支付银行贷款利息，上年同期未发生

报告期末股东总数		３３，１５０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
北京泰跃房地产开发有限责任公司	境内非国有法人	２９．５％	１５３，３６３，２３０	１５３，３６３，２３０	质押	１５３，３６３，２３０
					冻结	１５３，３６３，２３０
中国石化集团茂名石油化工公司	国有法人	１４．７５％	７６，６５８，００１
中信信托有限责任公司	国有法人	５．０８％	２６，４００，３７９
广东众和化塑有限公司	境内非国有法人	０．８６％	４，４８９，９３０
中海信托股份有限公司－中海．浦江之星１１８号证券投资结构化集合资金信托	其他	０．８２％	４，２７７，７８７
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．４３％	２，２５８，６６５
王司功	境内自然人	０．４％	２，０５５，５８６
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．３３％	１，７１９，８７９
洪金乐	境内自然人	０．３２％	１，６７９，９６４

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止２０１３年３月３１日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被１０家人民法院轮候冻结。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

项目	年初至报告期期末金额	说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	３９１，３５４．１５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７８，７６４．６５
所得税影响额	７８，１４７．３８
合计	２３４，４４２．１２	－－

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１．２０１３年１月３１日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于批准公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的议案》。据悉，中国石化股份有限公司茂名分公司拟对其一套９０万吨／年一催化裂化装置作报废固定资产处置，并依据国有资产监督管理的有关法规规定通过公开招标等竞买方式进行。鉴于该装置现有大部分设备可利旧在公司后续发展项目上继续使用，能够有效降低项目投资成本，公司（包括公司控制的子公司）拟竞买该资产。本次拟以竞标购买的资产评估价值为２，８２０．１２万元。公司本次竞买的最高出价将不超过人民币３０００万元（含本数）。

该事项详见２０１３年２月２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告：《茂名石化实华股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。

截至本报告出具日，该竞买事项尚未实施。

２．２０１３年３月７日，公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的议案》。茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约２３０亩，土地用途：工业，土地使用年限：５０年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂南城投一次性支付其提供的前期开发费用３０００万元。茂南城投应于２０１３年１２月３１日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。

该事项详见２０１３年３月９日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。

截至本报告出具日，茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议，东油公司已支付开发费３０００万元。

３．２０１３年３月７日，公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。东油公司因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目需要补充流动资金购买原材料等，拟向茂名工行申请流动资金贷款额度不超过人民币５０００万元，贷款利率为６％／年，贷款期限为一年。公司按照持有东油公司的股权比例向茂名工行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。此项交易已获得公司２０１３年第二次临时股东大会的批准。

该事项详见２０１３年３月８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告》。

４．２０１３年４月２日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司与相关方终止合作经营进口燃料油的议案》。２０１２年２月２３日，公司第八届董事会第六次临时会议批准了《关于公司合作经营进口燃料油的议案》，基于当时对国内外燃料油市场的商业判断，公司拟与茂名市茂南大地石油化工厂（以下简称大地石化）合作经营进口燃料油不超过４７４００吨（含本数）。

鉴于目前情势的变化，公司董事会决定与相关方终止本次进口燃料油合作之交易。董事会批准本议案，视为批准公司拟与捷达公司签署《ＣＯＮＴＲＡＣＴ ＴＥＲＭＩＮＡＴＩＯＮ》（即相关解除国际贸易合同的协议）和公司拟与大地石化签署的《解除合同协议书》。

本合作项目的终止及相关合同的解除，对公司不存在任何影响。

该事项详见２０１３年４月３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告》。

５．２０１３年４月２日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于重新调整公司０．６万吨／年乙醇胺改扩建项目的议案》。２００８年３月２６日，公司第六届董事会第十三次会议审议批准《关于０．６万吨／年乙醇胺装置改扩建至４．６万吨／年的议案》。受２００８年下半年开始全球经济危机爆发影响，化工产品市场价格大幅度下跌，该项目经济效益不及可研报告预期而在２００９、２０１０、２０１１年均暂缓建设。

本次扩建：一方面，采用苏尔寿公司先进技术，使乙醇胺产品分布可调节性更加灵活，可多产适销对路且价格较高的二、三乙醇胺产品，既保证产品畅销，又能提高装置经济效益；另一方面，扩建后产能大大增加，但装置不增加定员及其他管理、销售费用等，因此人工成本、各项费用均将摊薄，将大大减少单位产品成本费用。三是项目扩建使原料采购更有机会享受价格优惠政策。基于前述，公司决定调整乙醇胺项目建设方案为０．６万吨／年改扩建至２万吨／年。该议案已获得公司２０１３年第三次临时股东大会审议批准。

该事项详见２０１３年４月３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于０．６万吨／年乙醇胺装置改扩建至２万吨／年项目公告》。

６．关于茂名实华东油化工有限公司股权转让事项。２０１３年４月２４日，公司总经理办公会议决定，为推进东油公司在建项目建设，整合资源，在保持公司对东油公司控制权的前提下，公司决定将持有东油公司８％的股权（对应的出资额为１１９６万元）转让给茂名新天源。本次股权转让完成后，东油公司的股权结构为：

	股东名称或姓名	股权比例（％）	出资额 （万元）
１	茂名石化实华股份有限公司	１２．０７％	１，８０４．００
２	茂名实华东成化工有限公司	３８．９３％	５，８２０．５０
３	茂名市新天源发展有限公司	４３．５０％	６，５０３．２５
４	孙晶磊	１．５０％	２２４．２５
５	宋虎堂	１．００％	１４９．５０
６	余智谋	１．００％	１４９．５０
７	张平安	１．００％	１４９．５０
８	曹光明	１．００％	１４９．５０
合 计		１００	１４，９５０．００

依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字［２０１３］第１－０４１号《茂名实华东油化工有限公司股东全部权益价值评估报告》：截至２０１２年１２月３１日，东油公司资产总额账面价值２１，７９４．４５万元，评估价值２２，８３７．２０元，增值额１，０４２．７５万元，增值率４．７８％；负债总额账面价值６，５９２．０９万元，评估价值６，５９２．０９万元；净资产账面价值１５，２０２．３５万元，评估价值１６，２４５．１１万元，增值额１，０４２．７５ 万元，增值率６．８６％。

依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［２０１３］００４７７７号的《审计报告》：截至２０１２年１２月３１日，东油公司资产总额２１，７９４．４５万元 ，负债总额６，５９２．０９万元，净资产（股东权益）１５，２０２．３５万元 。

本次股权转让按照净资产评估价值１６，２４５．１１万元算，每份出资额的转让价款为人民币１．０８７元，总转让价款为人民币１３０００５２０元。

总经理办公会批准本议案，视为批准公司拟与新天源公司签署的《茂名实华东油化工有限公司股权转让合同》和《茂名实华东油化工有限公司章程（２０１３年４月修订）》。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于批准公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产事项	２０１３年０２月０２日	巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作事项	２０１３年０３月０９日	巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保事项	２０１３年０３月０８日	巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
关于公司与相关方终止合作经营进口燃料油事项	２０１３年０４月０３日	巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
关于重新调整公司０．６万吨／年乙醇胺改扩建项目事项	２０１３年０４月０３日	巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
关于茂名实华东油化工有限公司股权转让事项	２０１３年０４月２６日	巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无
资产重组时所作承诺	北京泰跃房地产开发有限责任公司	五个协议或合同（即《还款协议》、《抵押合同（２份）》、《原料供应合同》、《资产转让协议》，涉及到泰跃公司作为第一大控股股东应尽的义务和责任，泰跃公司愿意承担。如上述协议或合同中任何一项内容需茂化实华内部程序批准的，我公司将在股东大会上对上述协议或合同投赞成票；如上述协议或合同不能由董事会提交股东大会审议，我公司将直接行使提案权，在２００６年６月３０日前的合理期限内，将上述协议或合同提交股东大会审议，并在股东大会上投赞成票（直接提案权的行使对《资产转让协议》除外）。《资产转让协议》项下的主业资产的转让不以茂化实华的再融资为前提条件。	２００５年０４月０１日	无承诺履行期限	２００５年１２月３１日，《还款协议》、《抵押合同（２份）》《原料供应合同》已经履行完成。
首次公开发行或再融资时所作承诺	无
其他对公司中小股东所作承诺	无
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	《资产转让协议》因涉及公司主业变更和资产重组事项，不具备条件履行。下一步能否实施无法预测。
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	无
解决方式	无
承诺的履行情况	２００５年１２月３１日，《还款协议》、《抵押合同（２份）》《原料供应合同》已经履行完成。

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	０００７５８	中色股份	３，７２０，９６５．６３	１８３，５００	３５．２４％	１８３，５００	５．８％	３，５０９，０７０．５０	－６８９，０４２．５０	交易性金融资产	二级市场
股票	６００４６６	迪康药业	２，６４１，５８１．０５	４５１，７００	２０．７５％	４５１，７００	１４．２７％	２，５３８，５５４．００	３３４，２５８．００	交易性金融资产	二级市场
股票	６０１９０８	京运通	３，３３９，９４２．９１	２６８，８００	１５．３１％	２６８，８００	８．４９％	１，８２５，１５２．００	１９８，９１２．００	交易性金融资产	二级市场
股票	００００３４	深信泰丰	１，５２２，１２０．３４	２７２，２００	１０．４５％	２７２，２００	８．６％	１，０８６，０７８．００	－２４，４９８．００	交易性金融资产	二级市场
基金	ｃ２０００２	信达主题投资基金	２，０００，０００．００	１，９８９，８９０	１８．１７％	１，９８９，８９０	６２．８５％	２，０１１，７７８．７９	８１，５８５．４９	交易性金融资产	二级市场
报告期已出售证券投资损益			－－	－－	－－	－－	－－	－－	４０，４０１．２７	－－	－－
合计			１３，２２４，６０９．９３	３，１６６，０９０	－－	３，１６６，０９０	－－	１０，９７０，６３３．２９	－５８，３８３．７４	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期			２００７年１１月２４日

持有其他上市公司股权情况的说明

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

无

茂名石化实华股份有限公司董事会

董事长：刘华

二O一三年四月二十四日