股票简称：亚星化学 股票代码：６００３１９ 编号：临２０１３－０２３

潍坊亚星化学股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于２０１３年４月１５日以传真及送达的方式发出会议通知，定于２０１２年４月２４日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议。会议应出席的董事９名，出席的有董事孙树声、谭新良、李白贤、孙岩、朱秉新、魏嵘６名，独立董事李君发、门熹、冯琳珺３名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长孙树声先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：

１、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度经营情况及２０１３年度经营目标报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度董事会工作报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意５票，反对４票，弃权０票。

（详见公司临２０１３－０２５《潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的公告》）

４、潍坊亚星化学股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司临２０１３－０２６《潍坊亚星化学股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》）

５、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年年度报告及年报摘要的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司《潍坊亚星化学股份有限公司２０１２年年度报告》）

６、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１３年度财务预算报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度利润分配预案的议案；

经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司２０１２年度实现净利润－４７４，２２７，６８４．９９元，加年初未分配利润－２３９，２４９，５５６．４２元，期末未分配利润为－７１６，４１８，０８０．４１元，２０１２年度不进行利润分配。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

９、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１０、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度报酬的议案；

根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及公司董事会通过，支付中瑞岳华会计师事务所业务报酬３５万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１１、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事李白贤、孙岩回避了表决。

（详见公司临２０１３－０２７《潍坊亚星化学股份有限公司日常关联交易的公告》）

１２、潍坊亚星化学股份有限公司与山东省盐业集团有限公司下属子公司关联交易的议案；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

关联董事孙树声、谭新良回避了表决。

（详见公司临２０１３－０２７《潍坊亚星化学股份有限公司日常关联交易的公告》）

１３、潍坊亚星化学股份有限公司与控股子公司参股股东关联交易的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案无关联董事。

（详见公司临２０１３－０２７《潍坊亚星化学股份有限公司日常关联交易的公告》）

１４、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度独立董事述职报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》）

１５、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１３年度公司综合授信及融资计划的议案；

为了满足公司经营发展需要，经与各银行和金融机构协商，公司２０１３年度拟向各银行申请合计金额为人民币１６．１亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，另向国泰租赁有限公司融资１０亿元，本年度合计融资计划２６．１亿元，具体如下：

序号	行 别	申请金额（亿元）
１	中国银行	４．０
２	农业银行	２．４
３	上海浦东发展银行	１．０
４	潍坊银行	２．７
５	民生银行	３．０
６	建设银行	２
７	中信银行	１
８	国泰租赁有限公司	１０
合 计		２６．１

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１６、潍坊亚星化学股份有限公司关于向国泰租赁有限公司融资事项提供抵押担保物的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司临２０１３－０２８《潍坊亚星化学股份有限公司关于向国泰租赁有限公司融资事项提供抵押担保物的公告》）

１７、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行２．５亿元的综合授信提供担保。该部分资金将用于补充流动资金。

序号	行 别	申请金额（亿元）
１	中国银行	１．５
２	恒丰银行	１
合 计		２．５

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司临２０１３－０２９《潍坊亚星化学股份有限公司关于关于为控股子公司提供担保的的公告》）

１８、潍坊亚星化学股份有限公司董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告专项说明的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司审计机构中瑞岳华出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司２０１２ 年报出具非标准意见的专项说明》）

１９、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司临２０１３－０３０《潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的公告》）

２０、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１３年第一季度报告的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司《潍坊亚星化学股份有限公司２０１３年第一季度报告》）

２１、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会通知的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（详见公司临２０１３－０３１《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会通知的公告》）

其中第２、３、５、６、７、８、９、１０、１１、１２、１３、１４、１７、１９项议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二O一三年四月二十五日

股票简称：亚星化学 股票代码：６００３１９ 编号：临２０１３－０２４

潍坊亚星化学股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于２０１３年４月１５日以传真及送达的方式发出会议通知，定于２０１２年４月２４日在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议应出席的监事３名，出席的有监事沈志敏、徐继奎、刘震３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席沈志敏先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：

１、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度监事会工作报告的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、潍坊亚星化学股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年年度报告及年报摘要的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１３年度财务预算报告的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１２年度利润分配预案的议案；

经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司２０１２年度实现净利润－４０７，３１０，７９４．３１元，加年初未分配利润－２１６，１８８，７８３．１７元，期末未分配利润为－６２３，４９９，５７７．４８元，２０１２年度不进行利润分配。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、潍坊亚星化学股份有限公司监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１３年第一季度报告的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、备查文件

１、公司第五届监事会第二次会议决议；

２、潍坊亚星化学股份有限公司监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

二O一三年四月二十五日

股票简称：亚星化学 股票代码：６００３１９ 编号：临２０１３－０２５

潍坊亚星化学股份有限公司

关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的基本情况

２０１３年４月２４日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案》。根据公司２０１２年末资产清理工作的安排，财务部门与相关业务部门对公司存货、债权、固定资产进行了清理，根据清理结果及资产负债表日后事项，２０１２年末公司核销坏账４４，６４５，０５１．１０元，单独认定计提坏账准备３７，４１２，４９７．６４元，处理盘亏ＣＰＥ ７０８，０６９．９８元，计提存货跌价准备５，２５５，６８０．０５元，处理老厂区拆迁报废资产９６，５４８，３２３．８６元，处理其他单位部门正常报废资产１９，０３１，４２６．１０元，计提固定资产减值准备９３，３９４，１００元，计提预计负债４６，５００，０００元。剔除前期计提的坏账准备２２，７６３，５０２．７２元，影响２０１２年度利润３２０，７３１，６４６．０１元。具体情况如下：

（一）、核销坏账说明

２０１２年末，财务、销售、供应、法律事务处等部门对公司债权进行了梳理、确认，对以下债权进行了核销：

１．应收账款共计核销３６，４４５，３１５．１７元：一是经法律事务处清欠结案或已执行但回收无望的债权，金额２８，３１３，３０３．５７元，其中：山东海龙股份有限公司１５，８６７，２５１．６５元，２０００年以前的业务５，５０６，９５１．９８元；二是时间久远业务内容无法查清，长期挂账的债权，金额７，４４７，８５４．６７元，其中２０００年以前的债权 ６，６１９，４００．７３元；三是经业务部门确认，因质量、实验料、费用等确实无法回收的债权，金额６８４，１５６．９３元。

２．其他应收款核销３，８３０，５４７元，其中：２００７年８月交纳的海关大楼建设基金２，０００，０００元，长期挂账费用１，８３０，５４７元，均系２００８年以前的费用。

３、预付账款核销４，３６９，１８８．９３元，其中：２００１年预付德国福特拉公司２，１２１，１６８．１１元，因数量缺失对方补货时间过长，实物已领用完毕，无法办理入库手续；其他２，２４８，０２０．８２元系因货到而发票不能取得、业务经办人辞职无法联系对方、对方倒闭等原因长期挂账无法处理的预付款。

以上共核销债权４４，６４５，０５１．１０元，前期已提坏账准备 ２２，１４０，０６９．８４ 元，影响当期损益２２，５０４，９８１．２６元。此部分债权账销案存，仍将继续追索。

（二）、个别认定全额计提坏账准备的说明

对账龄未满五年，已移交法律事务处、正在清欠但难度较大的债权及经业务部门确认回收困难的债权，进行了个别认定，全额计提坏账准备 ３７，４１２，４９７．６４ 元。其中：已移交法律事务处、正在清欠但难度较大的债权 ３，０７１，１１９．９２元；回收困难的债权３４，３４１，３７７．７２元，主要是应收浙江纳克莱医药股份有限公司票据贴现款３３，８８８，０００元，预计回收难度较大。前期已对本批债权计提坏帐准备６２３，４３２．８８元 ，影响本期利润３６，７８９，０６４．７６元。

（三）、处理存货的说明

经全面盘点，２０１２年末，产成品ＣＰＥ盘亏６３．３３９５吨，处理后影响损益７０８，０６９．９８元；经测算，ＨＣＰＥ等产品成本高于市价，计提存货跌价准备５，２５５，６８０．０５元。

（四）、处理老厂区因退城进园拆迁报废资产的说明

老厂区资产共分为三部分，一是主要生产车间资产，系ＣＰＥ一、二、三车间；二是辅助生产车间，系电器、热电车间等；三是物管及后勤管理部门资产。

２０１２年１月份，ＣＰＥ三车间停车开始设备拆迁；２０１２年３月份，ＣＰＥ一、二车间及辅助生产车间停车开始设备拆迁；物管、后勤等部门６月份开始搬离。

２０１１年１２月末年报审计时曾对老厂区资产进行初步清理，根据当时对资产判断的情况，财务分别于２０１２年１月、３月将生产车间初步预计能用的资产转入７万吨ＣＰＥ项目，不能利用的资产转入固定资产清理，２０１２年１０月份要求７万吨ＣＰＥ项目人员对原预计能利用的资产重新进行了确认，２０１２年１２月份根据资产清查结果，对原预计能用实际未能用的资产从在建工程中转出，与物管、后勤管理等部门的老厂区资产一并计入固定资产清理。

２０１２年度老厂拆迁资产形成净损失９６，５４８，３２３．８６元，其中：资产损失１９９，３９０，６６３．０２元（账面价值），收到补偿８０，０１７，６００元，收取拆迁设备及房建款２３，６２０，０００元，应交税金７９５，２６０．８４元，净损失９６，５４８，３２３．８６元。影响公司当期损益９６，５４８，３２３．８６元。

（五）、处理其他单位或部门报废资产的说明

根据２０１２年１０月份各单位、部门对固定资产清理的结果，经汇总，共报废资产净值１９，７１４，５９２．５４元，其中：ＡＤＣ分公司从郎盛购入后一直无法使用的自动包装系统部分设备，报废６，５８０，３０１．２７元；热电分公司因气力除灰系统改造已拆除资产３，９０３，２３６．６２元；欧莱分公司从朗盛购入一直无法使用的资产６，４５９，９３３．７４元；氯碱分公司因腐蚀严重报废的资产８０８，４１６．４９元；湖石公司已损坏的质量流量计等资产９５４，３２１．３８元，其他部门报废电脑等资产１，００８，３８３．０４元。

因上述报废资产尚未处置，预留机器设备３％的残值６８３，１６６．４４元，影响公司当期损益１９，０３１，４２６．１０元。

（六）、ＡＤＣ发泡剂生产装置计提固定资产减值准备的说明

水合肼是ＡＤＣ发泡剂的主要原料，因水合肼市场自２０１２年１２月份至今持续较好，而ＡＤＣ发泡剂市场一直未有起色，从公司整体利益出发，ＡＤＣ发泡剂生产装置自２０１２年１２月份停产后至今未复产。从目前水合肼及ＡＤＣ发泡剂的市场判断，ＡＤＣ发泡剂生产装置减值迹象明显，与２０１２年１２月末的时候公司对该资产组状况的判断出现差异，故２０１３年４月份，公司委托北京国友大正资产评估有限公司对该资产组进行评估。经评估，ＡＤＣ发泡剂生产装置存在减值９３，３９４，１００元。

（七）、计提预计负债４６，５００，０００元的说明

公司２００３年１月２８日收到广东省深圳市中级人民法院（２０１２）深中法商初字第 ３４ 号《民事判决书》，判决亚星化学承担亚星集团向深圳百丽投资借款本金人民币 ９３００ 万元中不能清偿部分的二分之一，即４６５０万元。亚星化学承担赔偿责任后，有权向亚星集团追偿； 同时承担案件受理费人民币 ５４３６７４ 元、财产保全费人民币 ５０００ 元的三分之一，即１８２８９１．３３元。

公司对外担保产生的或有负债已很明确，根据会计准则的规定，公司对此事项计提预计负债４６５０万元，相关的案件费用１８２８９１．３３元计入管理费用。同时因亚星集团资产负债率已超过１００％，且无生产经营性资产，公司承担赔偿责任后，预计向亚星集团追偿回来的可能性较小，故未确认资产。

二、独立董事意见

公司本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，独立董事李君发同意公司核销该部分坏账，独立董事门熹、冯琳珺对本事项中核销坏账发表了不同意见，并在董事会上投了反对票，主要针对核销坏账中的部分应收账款应计提坏账准备而不应予账面核销。

三、监事会意见

公司第五届监事会第二次会议已审议通过《关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案》，监事会认为：作为公司监事，对本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备事项进行了认真审核，认为本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备理由充分，符合《企业会计准则》的相关规定。本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案》。

四、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、公司第五届监事会第二次会议决议；

３、独立董事的独立意见。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二O一三年四月二十五日

股票简称：亚星化学 股票代码：６００３１９ 编号：临２０１３－０２６

潍坊亚星化学股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《企业会计准则第 ２８ 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了 ２０１１ 年度财务报表相关数据。现将相关事项说明如下：

一、前期会计差错更正事项的原因及说明

２０１２年，亚星化学子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）在２０１１年年度所得税汇算清缴后，在税务局辅导下对２０１１年应缴税金进行了全面自查并进行了前期会计差错更正。

二、更正事项内容及对以前年度财务状况和经营成果的影响

（一）前期会计差错更正内容

会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间 报表项目名称	累积影响数
税务自查少计缴税金	经公司董事会 批准	注１	注１

注１：经清查亚星湖石２０１１年度多列支应由母公司亚星化学承担的财务费用３３，６７９，６００．００元，需调增其应纳税所得额３３，６７９，６００．００元，应补缴企业所得税８，４１９，９００．００元；２０１１年度应将资产减值损失１７４，１５９．８２元调增应纳税所得额，应补缴所得税４３，５３９．９６元；以上共计补提所得税８，４６３，４３９．９６元。经亚星化学公司董事会批准同意，亚星湖石公司对少计缴的税金进行追溯调整。该项调整共计增加 ２０１１ 年度所得税费用８，４６３，４３９．９６ 元，增加 ２０１２ 年应交税金年初余额８，４６３，４３９．９６元。

（二）前期会计差错更正调整汇总情况

更正后，对 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日合并资产负债表影响如下：

项目	更正前数	更正后数	累积影响数
应交税费	－１３，５４４，２８７．１５	－５，０８０，８４７．１９	８，４６３，４３９．９６
未分配利润	－２１７，１９９，９２６．９３	－２３９，２４９，５５６．４２	－２２，０４９，６２９．４９
少数股东权益	７７，７５３，７８３．４９	９１，３３９，９７３．０２	１３，５８６，１８９．５３
净利润	－５４，３３１，３１９．５３	－６２，７９４，７５９．５９	－８，４６３，４４０．０６
所得税费用	－７，４３７，０９２．４７	１，０２６，３４７．５９	８，４６３，４４０．０６
少数股东损益	１，１１５，７２０．４７	１４，７０１，９１０．００	１３，５８６，１８９．５３