证券代码： ０００６０２  证券简称：金马集团  公告编号：２０１３－０１９

广东金马旅游集团股份有限公司

七届十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十六次会议于２０１３年４月２４日在北京市西城区金融大街乙２６号华实大厦９楼会议室召开。会议通知于４月１４日以书面及邮件形式通知了全体董事。会议应到董事９名，实到董事９名，其中独立董事张圣平委托独立董事李玉明出席了本次会议，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。肖创英董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：

１、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

２、审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

３、审议通过了《公司２０１２年度会计决算报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

４、审议通过了《２０１３年度财务预算报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

５、审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》。根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，２０１２年公司实现归属母公司所有者的净利润６４２０５万元，加上年初未分配利润，本年度可供分配的利润为１４１６８１万元。鉴于公司２０１２年半年度已经进行了大比例的现金分红，公司后续发展需要大量资金，公司２０１２年度拟不再进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本，全部资金用于公司发展需要。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

６、审议通过了《公司２０１２年度报告》正文及摘要。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

７、审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

８、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

９、审议通过了《预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

表决情况：该议案属于关联交易，关联董事肖创英先生、许山成先生、薛长海先生、綦守荣先生、乔伟先生、张勇先生回避了表决，３名非关联董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士一致同意该议案。

１０、审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１１、审议通过了《关于重大资产重组盈利预测完成情况的说明》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１２、审议通过了《山西鲁能河曲发电公司为其全资子公司委托贷款展期的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１３、审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１４、审议通过了《公司２０１３年一季度报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１５、审议通过了修订《公司章程》的议案。

表决情况：同意的９票；反对的０票，弃权的０票。

１６、审议通过了修订《董事会议事规则》的议案。

表决情况：同意的９票；反对的０票，弃权的０票。

１７、审议通过了修订《股东会议事规则》的议案。

表决情况：同意的９票；反对的０票，弃权的０票。

１８、审议通过了修订《独立董事工作制度》的议案。

表决情况：同意的９票；反对的０票，弃权的０票。

１９、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》的议案。中瑞岳华会计师事务所较好地完成了公司２０１２年度审计工作，公司续聘中瑞岳华会计师事务所为本公司２０１３年度审计机构，年审计费用为３０万元。

表决情况：同意的９票；反对的０票，弃权的０票。

２０、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。详情见《关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

上述１、３、４、５、６、９、１３、１５、１６、１７、１８、１９项议案需要提交公司２０１２年度股东大会审议。

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

证券代码： ０００６０２  证券简称：金马集团  公告编号：２０１３－０２６

广东金马旅游集团股份有限公司关于

召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。公司于２０１３年４月２４日召开了七届十六次董事会，会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：２０１３年５月３０日（星期四）上午１０点。

５、会议召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：截止２０１３年５月２４日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

７、会议地点：北京西西友谊酒店会议中心（北京市西城区西单北大街１０９号）。

二、会议审议事项

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１２年度会计决算报告》；

４、《公司２０１３年度财务预算方案》；

５、《公司２０１２年度利润分配方案》；

６、《公司２０１２年度报告》正文及摘要；

７、审议《公司２０１３年度日常关联交易的议案》；

８、审议《关于为控股子公司委托贷款的议案》；

９、修订《公司章程》的议案；

１０、修订《股东会议事规则》的议案；

１１、修订《董事会议事规则》的议案；

１２、修订《独立董事工作制度》的议案。

１３、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

上述审议事项内容详见公司于２０１３年４月２６日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮咨询网上刊登的公司七届十六次董事会决议及相关事项公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行

登记。

（２）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表

授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵

达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１３年５月２７日、５月２８日，上午８：３０到１１：３０，下午１：３０到５时。

３、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦４楼

邮编：５２１０００

电话：０７６８－２２６８９６９

传真：０７６８－２２９７６１３

联系人：潘广洲

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或

代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项：

１、会议咨询： ０７６８－２２６８９６９。

２、会议费用：会议时间半天，与会人员住宿及交通费自理。

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

广东金马旅游集团股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为广东金马旅游集团股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１３年５月３０日召开的广东金马旅游集团股份有限公司２０１２年度股东大会。

投票指示：

序号	议案		同意	反对	弃权
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《公司２０１２年度会计决算报告》
４	《公司２０１３年度财务预算方案》
５	《公司２０１２年度利润分配方案》
６	《公司２０１２年度报告》正文及摘要
７	《公司２０１３年度日常关联交易的议案》
８	《关于为控股子公司委托贷款的议案》
９	修订《公司章程》
１０	修订《股东会议事规则》
１１	修订《董事会议事规则》
１２	修订《独立董事工作制度》的议案。
１３	《关于聘请会计师事务所的议案》
２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 ３、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）		委托人身份证号：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名（盖章）		受托人身份证号：
委托权限：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章

证券代码： ０００６０２  证券简称：金马集团  公告编号：２０１３－０２７

广东金马旅游集团股份有限公司

七届十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第十次会议于２０１３年４月２４日在北京市西城区金融大街乙２６号华实大厦９楼会议室召开。会议通知于２０１３年４月１４日以书面文件形式通知了全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名。公司监事会主席魏建国先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

１、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

２、审议通过了《公司２０１２年度报告》正文及摘要。

监事会认为：公司２０１２年年度报告的编制程序、内容、编制格式符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司２０１２年度的经营成果和财务状况；监事会成员保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

３、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

４、审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》。

监事会认为：变更公司会计估计后，能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意进行变更。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

５、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

监事会认为：公司２０１３年第一季度报告的编制程序、内容、编制格式符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司２０１３年一季度的经营成果和财务状况；监事会成员保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司监事会

２０１３年４月２６日

证券代码： ０００６０２  证券简称：金马集团  公告编号：２０１３－０２９

广东金马旅游集团股份有限公司

重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于本公司控股股东神华国能集团有限公司正在谋划与本公司有关的重大事项，为维护广大投资者的利益，公司股票已于２０１２年１２月２４日起停牌。

目前，有关各方正在就该重大事项进行沟通、论证，尚存在不确定性，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，及时发布重大事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日