１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司目前不存在控股股东或实际控制人。

（１）公司第一大股东是欧司朗控股有限公司，二零零四年六月在香港设立，注册资本金为５０万港元，单位负责人Ｗｅｒｎｅｒ Ｈｏｆｆｍａｎｎ，没有实质性业务经营；现持有本公司１３．４７％的股份。

（２）公司第二大股东是佑昌灯光器材有限公司，一九七八年在香港设立，注册资本金为２００万港元，法定代表人庄坚毅，主要经营范围是灯产品销售、出入口业务；现持有本公司１０．５％的股份。

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３、管理层讨论与分析

（１）２０１２年经营情况

２０１２年国际国内经济形势仍处于徘徊筑底艰难应对阶段，特别是产业转型升级和极其严峻的出口形势，对公司的经营业绩产生了较大影响。在面对诸多不利因素的情况下，全年实现营业收入２２．０２亿元，比上年下降２．６１ ％；利润总额 ４．７２亿元，比上年增长３２．９６ ％；归属于母公司的净利润 ４．００亿元，比上年增长 ３７．３１％；实现税后每股收益０．４１元。

公司按照年初董事会的决策部署，确立了“加强研发力量、调整产品结构、强化内部管理、严格控制成本”的经营管理主线，积极开展以下主要工作，不断提升公司综合竞争力。

①、积极调整产品结构，在产品研发上下功夫

积极应对淘汰白炽灯，推广绿色照明等产业政策变化，在产品开发，尤其是ＬＥＤ新产品开发上增加投入，针对国家扶持政策研发产品，向市场推出科技含量较高的新产品，通过产品结构优化调整，不断扩大ＬＥＤ产品在公司销售收入中所占的比重。

②、内强素质外树形象，在营销管理上下功夫

注重营销渠道建设，确保公司可持续发展。在国内市场方面，加强全国销售队伍的建设，加强业务人员培训；强化内部管理，提高团队整体战斗力；完善内部流程，采取更加灵活的销售策略，制定对应政策扶持重点产品提高客户服务质量。在国际市场方面，针对性地参与品牌知名度高影响力强的国际或地区展会，重点推广公司自主品牌，提高佛山照明品牌国际知名度。在渠道创新方面，通过便捷的信息网络开拓新客户，节约营销成本。

③、重管理强绩效，在内部管理上下功夫

一是提高管理水平、加强成本控制。运用ＳＡＰ系统，加强能源管理，改进耗能设备，降低能源成本；寻求新工艺、新材料，整合采购资源，节约原材料成本；继续完善材料限额领用制度，使车间生产处于受控状态。

二是实施绩效管理，调动和激励员工积极性。公司通过加强目标完成情况的跟进，坚持每季度召开的业绩总结会议，促使各部门完成目标，强化绩效考核作用，将员工薪酬与业绩指标考核挂钩，充分体现各部门工作产出，逐步形成“比业绩、拼收入”的良好氛围，促进公司加快发展。

④、全面实施内控规范，在防范风险上下功夫

报告期内，公司积极推进内控规范工作的全面实施，切实做好公司的内部控制体系建设。通过重新梳理公司的业务流程，组织风险识别及评估、内控有效性测试等活动，查找公司的内控缺陷并落实整改，使公司建立比较完整的内控体系，有效防范和化解风险，保证公司健康发展。

（２）、２０１３年工作计划

① 继续优化产品结构，加大力度发展ＬＥＤ照明产品

在保持公司传统优势产品的基础上，加快开发节能、环保和科技含量高的新产品，继续从研发、生产、销售等各个环节加大在ＬＥＤ照明产品的投入力度，丰富产品系列，做好产品的技术更新与储备工作；扩大ＬＥＤ生产车间，提高生产能力；加大市场投入力度，建立多种销售渠道。通过一系列的组合拳，树立公司的ＬＥＤ照明产品市场地位，为公司未来发展打下坚实基础。

② 加强品牌和渠道建设，推进市场可持续稳定发展

通过参加品牌知名度高、行业影响力强的国际或地区展会，宣传和推广公司产品。继续实施品牌战略，不断进行技术革新，研发自主知识产权产品，把好产品质量关，适当增加广告资源投入，不断提升公司品牌的知名度和美誉度。在渠道建设方面，维护和强化原有渠道，帮助老客户发展，适度增加有实力的新客户，加快三、四级市场布局，细化分销商管理，加强市场掌控力度，提升公司在零售、工程渠道上的影响力。

③ 提升管理水平，促进公司发展

２０１３年，公司将采取多项措施提升内部管理水平，降低运营成本。进一步优化公司资源配置，整合业务领域，并加强绩效考核，做到权责分明，提高员工的积极性与主动性。通过管理升级，进一步保障公司经营目标的实现。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司原是公司于２００６年投资设立的全资子公司，自该公司成立之日起纳入合并财务报表范围。２０１２年１０月，经公司股东大会审议通过，公司委托佛山市荣信拍卖行有限公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司１００％股权进行拍卖，并根据拍卖结果将相关股权作价３１，７０５万元全部转让予广东团亿投资集团有限公司及佛山市鸿亿置业投资有限公司，相关股权转让款已于２０１２年１１月收讫并办理完毕佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司的工商变更登记手续，故以２０１２年１１月３０日作为本次股权转让基准日。股权转让完成后，公司对佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司不再拥有控制权，不再将其纳入合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２４日

股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明（Ｂ股） 股票代码： ０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股）

公告编号：２０１３—００６

佛山电器照明股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１３年４月１２日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十九次会议的通知，会议于２０１３年４月２４日（星期三）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事８人，实到５人，独立董事窦林平、董事叶再有、Ｍｉｃｈｅｌ Ｊｅａｎ－ｐａｕｌ Ｈｅｎｒｉ（明鹏博）因出差请假，分别委托独立董事刘振平、董事钟信才、吴胜波代为投票。公司监事会主席焦志刚、董事会秘书周向峰、财务部经理汪淑琼、副总经理解庆列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下议案：

１、审议通过２０１２年度董事会工作报告。

同意８票，反对０票，弃权０票

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司２０１２年年度报告（全文）》相关章节。

２、审议通过２０１２年度报告及其摘要（中、英文）。

同意８票，反对０票，弃权０票

详细内容见刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

３、审议通过２０１２年度财务决算报告。

同意８票，反对０票，弃权０票

公司２０１２年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

４、审议通过２０１２年度利润分配预案。

同意８票，反对０票，弃权０票

本公司２０１２年度母公司实现净利润３８９，５７２，４１７．４０元，在提取１０％的法定盈余公积金３８，９５７，２４１．７４元后，本年度可供股东分配的利润为６８９，９７９，０９７．１２元（含上年未分配利润３３９，３６３，９２１．４６元）。

公司董事会拟按２０１２年末总股本９７８，５６３，７４５股计，向Ａ、Ｂ股全体股东每１０股派发现金红利人民币３．１０元（含税，Ｂ股红利折成港币支付），实发红利总金额３０３，３５４，７６０．９５元，剩余３８６，６２４，３３６．１７元结转下年度。

向境外Ｂ股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。

５、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

广东正中珠江会计师事务所是广东地区知名财务审计中介机构，多年来一直被聘请为本公司年度财务审计机构。因此，公司拟续聘其为公司２０１３年度财务审计机构（至２０１３年度股东大会召开日止）。

６、审议通过关于提名和选举第七届董事会董事候选人的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

第六届董事会从２０１０年６月至２０１３年５月底任期三年已满，需要进行换届选举。

现提名潘杰、刘醒明、吴胜波、Ｗｅｒｎｅｒ Ｊüｒｇｅｎ Ｄｉｅｔｒｉｃｈ Ｈｏｆｆｍａｎｎ（维安纳．霍夫曼）、叶再有、杨建虎、刘振平（独立董事）、窦林平（独立董事）、薛义忠（独立董事）为第七届董事会董事候选人。

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本次董事选举采用累计投票制。

九名董事候选人简历附后（附件一）。

７、审议通过关于修改公司章程的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔２０１２〕２０６号）的要求，结合本公司实际情况，对公司章程进行了部份修改，详细内容请见附件二《佛山电器照明股份有限公司章程修订案》。

８、审议通过关于修改董事会议事规则的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

为进一步提高公司治理水平，根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔２０１２〕２０６号）的要求，结合本公司实际情况，对董事会议事规则进行了部份修改，详细内容请见附件三《董事会议事规则修订案》。

９、审议通过关于修改独立董事工作制度的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔２０１２〕２０６号）的要求，结合本公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修改，在原第二十一条、第二十三条后各增加一条。经过上述内容增加后，原有的条款将依次顺延作相应调整。

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《独立董事工作制度》。

１０、审议通过关于修改审计委员会实施细则的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

（１）、审议委员会实施细则第七条：“审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组设在公司董事会办公室内。”修改为：“审计委员会下设审计部，负责日常工作。”

（２）、审计委员会实施细则第十条第一款：“董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料”修改为：“董事会秘书办公室与审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。”

（３）、审计委员会实施细则第十一条第一款：“审计委员会会议，对审计工作组提供的书面材料进行评议，作出相应的建议，并将下列相关书面材料呈报董事会讨论”修改为：“审计委员会会议对提供的书面材料进行评议，作出相应的建议，并将下列相关书面材料呈报董事会讨论。”

（４）、审计委员会实施细则第十五条：“审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。”修改为：“董事会秘书办公室及审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。”

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《审计委员会实施细则》。

１１、审议通过关于修改提名委员会议事规则的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

提名委员会议事规则第三条：“提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。”修改为：“提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。”

１２、审议通过关于修改战略委员会议事规则的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

战略委员会议事规则第三条：“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”修改为：“战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”

１３、审议通过关于修改薪酬与考核委员会议事规则的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

（１）薪酬与考核委员会议事规则第四条：“薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。”修改为：“薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。”

（２）薪酬与考核委员会议事规则第八条第（三）项“审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评”修改为：“审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议”。

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《薪酬与考核委员会议事规则》。

１４、审议通过关于修改总经理工作细则的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

为了更好地体现总经理的责任和权利相统一，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，结合公司实际情况，对总经理工作细则相关条款进行修改。

原总经理工作细则第十四条第二款：“总经理享有行使人民币５００万元以下（含５００万元）公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过上述权限的，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准行使，超过董事长权限的，由董事会或股东大会批准”修改为：“总经理享有行使单笔人民币２０００万元以下（含２０００万元）公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过上述权限的，必须以书面形式报告董事会，由董事会或股东大会批准”。

１５、审议通过关于２０１３年度日常关联交易议案。

同意６票，反对０票，弃权０票

关联董事吴胜波、Ｍｉｃｈｅｌ Ｊｅａｎ－Ｐａｕｌ Ｈｅｎｒｉ（明鹏博先生）依法回避了表决。

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于２０１３年度日常关联交易的公告》。

１６、审议通过２０１２年度内部控制自我评价报告议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《２０１２年度内部控制自我评价报告》全文。

１７、审议通过关于投资设立佛山照明灯光器材有限公司的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《关于投资设立佛山照明灯光器材有限公司的公告》。

１８、审议通过２０１３年一季度报告。

同意８票，反对０票，弃权０票

１９、审议通过关于召开２０１２年度股东大会通知的议案。

同意８票，反对０票，弃权０票

决定于２０１３年５月２８日（星期二）上午８：３０召开公司２０１２年度股东大会。

详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《召开２０１２年度股东大会的通知》。

以上第１、２、３、４、５、６、７、８、９、１５项议案需经公司股东大会审议。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２４日

附件一：董事候选人简历

潘 杰：男，上海市人，１９７１年出生，拥有复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士学位，中国科学院研究生院、中国科学院上海技术物理研究所光学、光电子学硕士学位，复旦大学管理学院／Ｂ１－挪威管理学院硕士学位。２００１年３月至２００９年６月，在美国通用电气公司消费和工业产品集团工作，任亚洲照明业务总经理；２００９年７月至２０１１年３月，在美国凌骥电子有限公司工作，任亚太地区ＣＥＯ；２０１１年４月至２０１２年６月，在美国通用电气能源电子部门工作，任能源电子亚太地区负责人；２０１２年７月至今，在美国通用电气公司发电及水处理集团工作，任ＧＥ－水处理集团大中华区ＣＥＯ。截至目前，潘杰先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘醒明：男，广东新会人，１９６２年出生，大学文化，工程师。１９８３年进入本公司工作，１９９７年至２００５年任公司副总经理；２００５年１２月至２００８年１１月任公司总经理；２００８年１２月任公司副总经理； ２０１１年４月兼任公司副董事长；２０１２年４月至今，任公司总经理兼副董事长；１９９５后当选本公司董事。截至目前，刘醒明先生持有“佛山照明”股份３５１，２８０股，未持有“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系；２０１３年３月受过广东证监局警告并罚款３万元的处分，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴胜波：男，美国国籍，１９６６年５月出生，拥有清华大学热能工程系学士学位，美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。１９９３年８月至２００８年１２月，在美国通用电气公司（ＧＥ）工作，历任能源集团优化与控制部中国区总经理兼任新华控制工程有限公司总裁及首席执行官、控制解决方案部亚太区运营总经理等职务；２００９年１月至２０１２年４月在美国霍尼韦尔公司工作，任霍尼韦尔过程控制部大中华区总经理；２０１２年４月进入欧司朗集团公司工作，任欧司朗亚太区总裁；２０１２年４月当选本公司董事。截至目前，吴胜波先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，除了与公司第一大股东欧司朗控股有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

Ｗｅｒｎｅｒ Ｊüｒｇｅｎ Ｄｉｅｔｒｉｃｈ Ｈｏｆｆｍａｎｎ（维安纳．霍夫曼先生）：男，德国国籍，１９６９年６月出生，本科学历。２００６年７月起加入欧司朗亚太有限公司，曾任亚太区商务部Ｅ＆Ｃ财政总监兼任广州市中德电控有限公司首席财务总监；２００８年４月起任亚太区销售部财政总监，亚太区财政总监，亚太区商务部ＬＵＭ ＆ ＬＳ财政总监；２００９年４月起任亚太区商务部财政总监；２０１２年１０月至今为亚太区财务总监。截至目前，维安纳．霍夫曼先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，除了与公司第一大股东欧司朗控股有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

叶再有：男，广东南海人，１９５６年出生，初中文化，本公司第一届至第六届董事。现任南海市务庄环球陶瓷厂董事长，本公司发起人股东。截至目前，叶再有先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨建虎：男，上海市人，１９７７年出生，山东轻工学院无机非金属材料学士，中国地质大学矿物晶体材料科学硕士，中国科学院上海光机所光电子材料科学博士。２００４年７月至２００９年４月，在通用电气（中国）有限公司工作，任高级项目经理；２００９年５月至今，在杭州时代照明电器有限公司工作，任技术总监。截至目前，杨建虎先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，除了与公司第二大股东佑昌灯光器材有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘振平（独立董事）：男，辽宁沈阳人，１９４８年出生，中国社科院研究生学历，高级会计师。１９６８年９月至１９７１年９月在沈阳市于洪区郎家大队任知青；１９７１年９月至１９８３年１１月在沈阳灯泡厂财会科任会计、主管会计、财会科负责人；１９８３年１１月至１９９２年９月在沈阳灯泡厂任副厂长（总会计师）；１９９２年９月至１９９８年１月在沈阳灯泡厂任厂长兼党委书记；１９９８年１月至２００４年７月在沈阳东北照明股份有限公司任总经理兼党委书记、董事长；２００４年７月至今在辽宁慧泽会计师事务所有限公司任总经理、合伙人；２０１１年８月至今在沈阳中洲盛华财务管理有限公司任总经理。１９９２年起担任中国照明电器协会副理事长、电光源专业委员会主任；１９９２年至２００７年沈阳市铁西区人大代表，人大常委会政法工作委员会委员。２０１０年６月当选本公司第六届董事会独立董事。截至目前，刘振平先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

窦林平（独立董事）：男，北京市人，１９５９年出生，大学毕业。１９７８年９月至１９８２年７月就读于北京工业大学“金属材料及热处理”专业；１９８２年７月至１９８５年３月在北京灯具厂工作，１９８４年初担任设计科副科长；１９８５年３月至１９９２年１２月在北京灯具研究所工作，担任设计室主任，１９９０年担任研究所副所长；１９９３年１月至２０１２年５月，在中国照明电器协会工作；２０１２年６月至今，在中国照明学会工作，现担任秘书长。２０１０年６月当选本公司第六届董事会独立董事。截至目前，窦林平先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

薛义忠（独立董事）：男，１９６８年７月出生，安徽滁州人，研究生学历，拥有律师资格证书、经济师资格证书及政工师任职资格。１９９３年－２００１年在中国工商银行江苏常州分行任国际业务处、法律事务处及信贷管理处（含资产风险管理科、房地产信贷科、外汇信贷科、项目信贷科、工商信贷科等职能部门）副科长、科长、副处长及处长等职务；２００１年至今，在国浩律师集团事务所工作，是国浩律师集团事务所高级合伙人，金融专业委员会负责人，深圳办公室管理合伙人。２０１２年８月担任本公司独立董事。截至目前，薛义忠先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

佛山电器照明股份有限公司章程修订案

为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔２０１２〕２０６号）的要求，结合本公司实际情况，对公司章程作如下修改：

１、原公司章程第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及其关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

修改为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令；不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及其关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

２、原公司章程第四十条第（十三）项“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项”修改为“审议公司购买或出售资产按照交易类型在连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产３０％的事项。”

３、在原公司章程第四十条之后增加一条：

股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。

４、原公司章程第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

５、在原公司章程第四十一条之后增加一条：

审议公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的事项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元。

以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

６、在原公司章程第四十一条之后增加第二条：

审议公司发生的提供财务资助、委托理财，按交易事项的类型在连续十二个月内累计达到第四十二条（一）至（五）款相应标准的事项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

７、在原公司章程第四十一条之后增加第三条：

公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当经董事会审议。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交公司股东大会审议。

８、原公司章程第四十三条第（三）项： “单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时”修改为：“单独或者合计持有公司５％以上股份的股东请求时”。

９、原公司章程第四十八条：单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

修改为：

单独或者合计持有公司５％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司５％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司５％以上股份的股东可以自行召集和主持。

１０、原公司章程第四十九条第二款： “在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。”修改为：“在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于５％。”

１１、原公司章程第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修改为：

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司１％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司１％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

１２、原公司章程第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议以下事项时，除召开现场会议外，还应提供网络形式的投票平台：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；

（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（七）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

（八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

１３、原公司章程第九十八条第（三）项： “及时了解公司业务经营管理状况”修改为：“建立健全董事问询和回复机制，董事可随时联络公司高级管理人员，及时了解有关经营管理情况或要求提供有关资料”。

１４、原公司章程第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

修改为：

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟以关联人达成的总额高于３００万元且高于公司最近经审计净资产值的０．５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

（六）就公司的重大事项发表独立意见；

（七）就特定事项独立聘请外部中介服务机构；

（八）在股东大会召开前向股东公开征集投票权。

独立董事行使上述特别职权（第六项除外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。

１５、在原公司章程第一百零四条之后增加一条：

凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。如行使职权遭遇阻碍，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

１６、在原公司章程第一百零七条之后增加一条：

董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。

１７、原公司章程第一百一十二条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益；

（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；

（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；

（六）董事会授予的其他职权。

１８、在原公司章程第一百五十一条之后增加一条：

公司根据国家有关法律法规制定和实施公司利润分配管理制度。

１９、原公司章程第一百五十六条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

修改为：

公司实行内部审计制度，设置审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

２０、原公司章程第一百五十七条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

修改为：

公司《内部审计制度》应当经董事会批准后实施。审计人员向董事会审计委员会负责并报告工作。

２１、原公司章程第一百六十六条：公司召开董事会的会议通知，以传真和电话通知方式进行。

修改为：

公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真和电话通知方式进行。

２２、原公司章程第一百六十七条：公司召开监事会的会议通知，以传真和电话通知方式进行。

修改为：

公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真和电话通知方式进行。

２３、原公司章程第一百六十八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

修改为：

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

注：经过上述内容的修改和增加，本次公司章程增加了７条，故公司章程由原来的１９８条增加到２０５条，原有的条、款将依次顺延作相应调整。

附件三

董事会议事规则修订案

为进一步提高公司治理水平，根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔２０１２〕２０６号）的要求，结合本公司实际情况，现对董事会议事规则进行如下修改：

１、董事会议事规则第七条：亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为：

亲自出席和委托出席

董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。

２、董事会议事规则第十九条：决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

修改为：

决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

公司应主动披露公司治理相关信息，包括董事选举的提名、审议、表决结果等资料，董事会成员的工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。

公司除在证监会指定的媒体上进行信息披露之外，还应在公司网站上披露定期报告、临时报告及其他公司治理的相关制度，包括公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、专门委员会的职责范围等。

股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明（Ｂ股） 股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股）

公告编号：２０１３—００７

佛山电器照明股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山电器照明股份有限公司于２０１３年４月１２日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于２０１３年４月２４日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席焦志刚主持，审议通过了以下决议：

１、审议通过２０１２年度监事会工作报告；

同意５票，反对０票，弃权０ 票。

２、审议通过２０１２年度报告及其摘要（包括中、英文）；

同意５票，反对０票，弃权０票。

公司监事会对２０１２年年度报告审核意见如下：公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１２年度的经营情况和财务状况；公司监事会未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

３、审议通过２０１２年度财务决算报告；

同意５票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过２０１２年度利润分配预案；

同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司２０１２年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程的有关规定及公司当前的实际情况，切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。

５、审议通过关于修改监事会议事规则的议案；

同意５票，反对０票，弃权０票。

为进一步促使监事会有效履行监督职责，根据广东证监局印发的《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的文件要求，结合本公司实际情况，对监事会议事规则部分条款进行了修改，对原第三条进行了修改，在原第三条之后增加一条。经过上述内容的修改和增加，原有的条款序号将以此顺延做相应调整。

详细内容见刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《监事会议事规则》。

６、审议通过关于提名和选举第七届监事会股东监事候选人的议案；

同意５票，反对０票，弃权０票。

第六届监事会从２０１０年６月至２０１３年５月底任期三年已满，需要进行换届选举。

现提名庄儒嘉、张颖启为第七届监事会股东监事候选人。

本次监事选举采用累计投票制。

两名监事候选人简历附后。

７、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

同意５票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过２０１２年度内部控制的自我评价报告的议案；

同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：报告期内，公司根据实际情况修订和完善了公司管理制度、公司内部控制制度进一步健全完善，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。我们认为公司２０１２年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

９、审议通过２０１３年一季度报告；

同意５票，反对０票，弃权０票。

以上第１、２、３、４、５、６、７项议案需要提交公司２０１２年度股东大会审议。

佛山电器照明股份有限公司

监 事 会

２０１３年４月２４日

附：监事候选人简历

庄儒嘉：男，广东潮阳人，１９５７年１０月出生，中专文化。连任佑昌灯光器材有限公司董事一职超过２０年，并担任浙江佑昌照明电器有限公司、佑昌（杭州）照明器材有限公司董事，对照明行业的市场营销策略有多年经验。２０１０年６月起担任本公司监事。截至目前，庄儒嘉先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，除了与公司第二大股东佑昌灯光器材有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张颖启：男，上海人，１９５１年２月出生，研究生学历。２００１年５月至２０１０年８月在广州珠江资产管理有限公司任总经理，２０１０年８月至２０１２年７月任广州珠江资产管理有限公司董事长；２０１１年５月起担任本公司监事。截至目前，张颖启先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股） 股票代码： ０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股）

公告编号：２０１３－００９

佛山电器照明股份有限公司

关于２０１３年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计２０１３年日常关联交易的基本情况

单位：万元

■

说明：

１、在关联采购中，２０１２年实际发生金额比２０１２年预计金额减少８８．２％，主要是因为受整体经济环境影响，公司减少部份原材料的采购数量。同时，部份原材料找到新厂家而转移采购。

２、在关联销售中，２０１２年实际发生金额比２０１２年预计金额减少２７．３％，主要是因为受国外经济环境影响，销售额下降。

二、关联方介绍与关联交易

１、基本情况：

（１）欧司朗（中国）照明有限公司，法定代表人：Ｓｈｅｎｇｐｏ Ｗｕ，注册资本：３９８８．０８万欧元，注册地址：佛山市工业北路１号，经营范围：从事生产、加工、开发、销售电光源产品、各类灯具、相关控制器件和附属配件；提供公司产品的安装、维修、售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询服务（店铺经营，涉限、涉证产品除外）。向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等的相关服务；生产、销售电光源生产设备，并提供技术支持。

（２）佑昌灯光器材有限公司，是本公司第二大股东，法定代表人：庄坚毅，注册资本：２００万港元，注册地址：香港湾仔港湾道１号会展广场办公大楼４００１－０６室，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务， 提供照明设计安装及售后服务。

（３）佑昌（杭州）照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：１２００万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路５６６号，经营范围：生产制造电光源产品、灯具、光源器材、日用照明玻璃、照明电器设备、金属压铸件等。

（４）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：５００万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务。

（５）杭州时代照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：３００万美元，注册地址：杭州市莫干山路９１３号，经营范围：生产销售金属卤化物等及配套件。

（６）佑昌（新乡）照明机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：１０万美元，注册地址：新乡市风泉区宝山东路１６９号宝山东路办事处办公楼１层，经营范围：照明设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及电光源设备、电光源配套配件等的批发。

（７）佑昌（新乡）电光机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：１３０万美元，注册地址：新乡市宏力大道６９号，经营范围：加工、制造电光源产品、电光源生产设备及仪器等。

２、与关联方之关联关系说明

■

３、履约能力分析

上述关联方经营情况良好，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

１、定价政策和定价依据：公司向关联方购买原材料、固定资产和销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

２、上述交易没有产生利益转移事项。

股票简称	佛山照明／粤照明Ｂ	股票代码		０００５４１／２００５４１
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	周向峰		黄玉芬
电话	（０７５７）８２９６６０６２ ８２８１０２３９		（０７５７）８２９６６０２８
传真	（０７５７）８２８１６２７６		（０７５７）８２８１６２７６
电子信箱	ｆｓｌｄｓｈ＠１２６．ｃｏｍ		ｆｓｌｈｙｆ＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	２，２０１，９１０，７３１．８９	２，２６０，９２９，８７３．５５	－２．６１％	１，９５６，０６８，６２８．７９
归属于上市公司股东的净利润（元）	４００，４６６，７４５．１１	２９１，６６０，０９３．７３	３７．３１％	２６３，７７６，２４２．９８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２４０，０５６，４４５．２８	２９７，９４２，４３６．２５	－１９．４３％	２５４，７６２，９２８．２０
经营活动产生的现金流量净额（元）	４３７，３９６，８５２．０６	２６９，８７８，４４３．２１	６２．０７％	２１０，６２９，１３９．９３
基本每股收益（元／股）	０．４１	０．３０	３６．６７％	０．２７
稀释每股收益（元／股）	０．４１	０．３０	３６．６７％	０．２７
加权平均净资产收益率（％）	１４．０６％	１０．５３％	３．５３％	９．８９％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３，４４８，２７４，３０１．８２	３，１５５，５５４，３５１．２７	９．２８％	３，１２８，５４７，４６０．４６
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，９５０，１０６，９７６．１７	２，７９０，８７８，６５９．３３	５．７１％	２，７６６，９１３，０２７．２９

报告期股东总数		１５４，３７５		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１５０，５３５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
欧司朗控股有限公司	境外法人	１３．４７％	１３１，８１５，６８５	１３１，８１５，６８５
佑昌灯光器材有限公司	境外法人	１０．５％	１０２，７５１，６４８	０
ＤＢＳ ＶＩＣＫＥＲＳ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＴＤ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴＳ	境外法人	１．４９％	１４，５５８，４９４	０
Ｔａｉｆｏｏｋ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ－Ａｃｃｏｕｎｔ Ｃｌｉｅｎｔ	境外法人	１．０７％	１０，５０６，２１２	０
张源	境内自然人	０．９８％	９，６００，００１	０
ＥＡＳＴ ＡＳＩＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	０．９７％	９，５２７，０８０	０
庄坚毅	境外自然人	０．８５％	８，３２４，１３２	０
广州佑昌灯光器材贸易有限公司	境内非国有法人	０．５７％	５，５８６，８１５	６７５，６７５
赵熙逸	境内自然人	０．３２％	３，１００，０００	０
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．３１％	３，０３３，５０２	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前１０名股东中，佑昌灯光器材有限公司和庄坚毅存在关联关系，属一致行动人。除此之外，未知公司前１０名股东中的其它股东之间是否存在关联关系或是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

关联交易类别	关联人	预计总金额		预计占同类交易的比例	２０１２年实际发生总金额
关联采购	佑昌灯光器材有限公司	９５０	总计
原材料	佑昌电器（中国）有限公司	１５００	３４６０	２．１０％	１８４．２１
	佑昌（杭州）照明电器有限公司	８００
	杭州时代照明电器有限公司	５０
	佑昌（新乡）照明机械有限公司	５０
	佑昌（新乡）电光机械有限公司	５０
	欧司朗（中国）照明有限公司	６０
关联销售	欧司朗（中国）照明有限公司	２０００	总计
	佑昌灯光器材有限公司	６０００	８８００	３．４０％	７６２９．９３
	佑昌（杭州）照明电器有限公司	５００
	佑昌电器（中国）有限公司	３００
购买固定资产	佑昌灯光器材有限公司	１２５０	总计	４０％	１７６．５５
	佑昌（新乡）照明机械有限公司	５０	１３００

关联方	关联关系
佑昌灯光器材有限公司	持有公司５％以上股份的法人
佑昌（杭州）照明电器有限公司	持有公司５％以上股份法人的一致行动人
杭州时代照明电器有限公司	持有公司５％以上股份法人的一致行动人
佑昌（新乡）电光机械有限公司	持有公司５％以上股份法人的一致行动人
佑昌（新乡）照明机械有限公司	持有公司５％以上股份法人的一致行动人
佑昌电器（中国）有限公司	持有公司５％以上股份法人的一致行动人
欧司朗（中国）照明有限公司	持有公司５％以上股份的法人欧司朗控股有限公司的一致行动人