§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司２０１３年第一季度报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。公司全部董事出席了本次董事会会议。
１．３公司２０１３年第一季度财务报告未经审计。
１．４公司董事长杨军先生、总经理周进军先生、财务总监方军先生、财务管理中心总经理周美茹女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
■
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
１、根据２０１３年２月６日公司２０１３年第一次临时股东大会决议，公司将向包括中国电子在内的不超过 １０ 名特定对象非公开发行 Ａ 股股票，发行价格不低于 ９．０８ 元／股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先方式确定。预计募集资金不超过 ６５，０００ 万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于“中软金税核心业务平台研发推广与税企服务拓展项目”和“中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目”。本次发行完成后，中国电子仍为公司的控股股东。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
２、根据２０１０年１０月１３日公司２０１０年第五次临时股东大会决议，同意子公司中软香港出售其持有的中软国际２４５，３１５，１７３股股票。２０１３年３月，中软香港按照１．８０港元／股的价格，完成２０００万股股票的出售，交易总金额为３６００万港元，交易完成后，中软香港持有中软国际普通股股票３０，３１５，１７３股。
３、根据２０１０年４月２３日公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意子公司大连中软对其子公司中软东京株式会社（简称东京中软）增资５０００万日元。本次增资将缓解东京中软的营运资金短缺问题，提升其业务拓展能力，促进公司对日软件外包业务的发展。２０１２年２月，大连中软实施完成首期出资１０００万日元，东京中软注册资本增至４３００万日元，大连中软持股比例为９３．０２％。
４、根据２０１０年８月２７日公司第四届董事会第五次会议决议，同意子公司中软融鑫骨干员工王凤朝、胡乐群对中软融鑫合计增资７７０万元，其中２００万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，中软融鑫注册资本增至２２００万元，其中本公司的出资额不变仍为１３００万元，占其注册资本的５９．０９％。２０１１年７月，中软融鑫办理完成了注册资本变更为２２００万元的工商注册登记变更手续，并分期实施上述增资方案。截至目前，中软融鑫已经完成增资３８５万元（１００万元入注册资本，２８５万元入资本公积），实收资本为２１００万元。根据该公司章程，在该实收资本状态下，本公司在中软融鑫的股权比例为６１．９０％。
５、根据２０１１年４月２５日公司第四届董事会第十二次会议决议，公司将在参股公司中电新视界技术有限公司（简称中电新视界）的５％股权予以出售或清算收回，即通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为６６６．０５万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准，如无受让方摘牌成交，则与中电新视界其他股东方协商解散清算事宜，以收回在中电新视界的股权投资。目前，因无受让方摘牌，正在办理申请终结挂牌手续。
６、根据２０１２年３月２３日公司第四届董事会第十七次会议决议，同意全资子公司长城软件将其在参股公司北京长宽的１００万元出资（占注册资本的３．３３％）通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售。目前，相关手续正在办理中。
７、根据２０１３年４月１５日公司２０１２年度股东大会决议，公司同意子公司中软信息服务将其在上林置业的３０００万元出资（占注册资本的１００％），通过在产权交易市场公开挂牌方式予以出售，股权出售挂牌价不低于３０００万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。另外，中软信息服务在上林置业的未清偿债权（７９９６万元）将与股权绑定挂牌转让。目前，相关手续正在办理中。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
经２０１３年３月２２日公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司２０１２年度利润分配预案为：“以２０１２年末总股本２２５，６９３，８７９股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．７０元（含税），共计派发现金股利１５，７９８，５７１．５３元。本次分配后，剩余７５，０３０，９０３．５４ 元未分配利润转入下年度。本年度公司无资本公积金转增股本预案。”该分红预案已经２０１３年４月１５日公司２０１２年度股东大会审议通过。
中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人（签名）： （杨军）
２０１３年４月２４日
股票代码：６００５３６ 股票简称：中国软件 编号：临２０１３－０１９
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于２０１３年４月１８日以电子邮件方式发出，并于２０１３年４月２４日在北京市海淀区学院南路５５号中软大厦Ａ座６层第一会议室，以现场＋通讯方式召开。会议应出席董事９人，实出席董事９人，公司监事会成员、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长杨军先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《２０１３年第一季度报告》
公司《２０１３年第一季度报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过关于转让中电西安产业园股权的议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，公司拟将在参股公司中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）的全部１５００万元出资，以１８００万元的价格转让给中国电子科技开发有限公司（简称中电科技）。
中电科技为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见；关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生按照有关规定回避了表决。
相关详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过关于增资四川中软的议案
根据公司经营管理与发展战略的需要，公司拟对四川中软科技有限公司（简称四川中软）增资１，３５６．６万元，其中７９８万元入注册资本，其余５５８．６０万元入资本公积。增资完成后，四川中软注册资本增至２，０５８万元，其中本公司出资１，４４０．６０万元，占注册资本的７０％。
四川中软成立于２０１１年１月，注册地四川成都，注册资本１，２６０万元，其中本公司出资６４２．６０万元，占注册资本的５１％。四川中软主营业务定位于应急行业的信息化建设，专注于３Ｓ和物联网技术应用的应急指挥平台研发和提供行业解决方案，主要产品有政府应急预警指挥决策系统、减灾救灾应急指挥体系平台、山洪预警指挥系统、国土地质灾害监测预警指挥系统等。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至２０１２年１２月３１日，四川中软总资产７，０７７．８５万元，净资产２，６５１．３２万元，２０１２年实现营业收入１．１３亿元，净利润１，１３４．９１万元。本次增资的定价系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，经各方协商确定。
公司本次增资，有利于优化四川中软的业务结构，增强其经营能力，同时扩大公司应急行业的业务规模，加快在西南地区的业务拓展，从而加强公司产业优势，提升可持续发展能力，符合公司和股东的根本利益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过关于同意唐山中软智通转增注册资本的议案
根据公司经营战略和业务发展的需要，拟同意子公司中软智通（唐山）科技有限公司（简称唐山中软智通）以资本公积１６５万元和盈余公积１０万元转增注册资本，转增完成后，唐山中软智通的注册资本增至３００万元，其中本公司出资１８０万元，占注册资本的比例不变，仍为６０％。
唐山中软智通成立于１９９７年５月，注册资本１２５万元，其中本公司出资７５万元，占注册资本的６０％。该公司主营业务定位于城市综合信息化应用平台的开发及运营服务，主要产品有医疗系统的信息化平台、社区信息化服务平台、广电数字电视应用、人口信息数据库的城市信息化服务平台、公文流转和数据传输系统、领导决策支持系统等。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至２０１２年１２月３１日，唐山中软智通总资产５５０．６２万元，净资产５１２．１３万元；２０１２年实现营业收入３２８．１３万元，净利润６１．６２万元。
本次转增扩大了唐山中软智通注册资本的规模，有利于增强该公司的业务拓展和市场竞争能力。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过关于成立重庆分公司的议案
根据公司总体发展战略的需要，为进一步建立和完善公司的市场体系，拟在重庆市设立分公司。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案
经２０１１年４月２５日公司２０１０年度股东大会审议批准，公司与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。为进一步扩大金融服务规模，双方拟对《金融服务协议》相关条款进行修订，２０１３年４月２４日，公司与中电财务签订了《金融服务协议之补充协议》，根据该补充协议，中电财务为本公司及所属子公司提供综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为１０亿元；协议的有效期自该补充协议生效之日起３年；《金融服务协议》的其他条款保持不变。
中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见；关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生按照有关规定回避了表决。
相关详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司日常关联交易公告》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向北京银行中轴路支行申请２０１３－２０１４年度人民币３．５亿元的综合授信，向招商银行东直门支行申请２０１３－２０１４年度人民币２亿元的综合授信，向平安银行北京东城支行申请２０１３－２０１４年度人民币２亿元的综合授信。上述授信额度有效期：１年，保证方式：信用。
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过关于同意高级副总经理辞职的议案
鉴于公司高级副总经理周在龙先生因工作调动，请求辞去公司高级副总经理职务，董事会同意其辞职请求，解聘其高级副总经理职务。董事会对其任职期间为公司作出的贡献表示感谢。
公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
上述议案六还需提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
２０１３年４月２５日
股票代码：６００５３６ 股票简称：中国软件 编号：临２０１３－０２０
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易简要内容：公司拟将在参股公司中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）的全部１５００万元出资，以１８００万元的价格转让给中国电子科技开发有限公司（简称中电科技）。
·本次交易未构成重大资产重组。
·本次交易实施不存在重大法律障碍。
·过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到３０００万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
２０１３年４月２４日，公司与中电科技签订了《出资转让协议》，根据该协议，公司将在中电西安产业园的全部１５００万元出资（占注册资本的１２．９９％），以１８００万元的价格转让给中电科技。
（二）交易各方的关联关系
中电科技为本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情况。
（三）公司履行程序的情况
２０１３年４月２４日，公司召开第五届董事会第十次会议，对《关于转让中电西安产业园股权的议案》进行了审议，关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。
公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（四）至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到３０００万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对关联交易对方当事人中电科技的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
中电科技为本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
■
（二）关联人基本情况
１、基本情况：
（１）名 称：中国电子科技开发有限公司
（２）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（３）注 册 地：北京市海淀区中关村南大街６号１５层
（４）主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街６号１５层
（５）法定代表人：谢庆华
（６）注册资本：１亿元
（７）主营业务：电子高科技产品的开发及应用；电子科技成果商品化的组织实施、评估业务；电子系统工程总承包；本公司开发产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；计算机及其配件、计算机外部设备、通信设备、仪器仪表、建筑材料、化工材料、机械电子设备、汽车（不含小轿车）及配件、钢材、五金交电、燃料炉料、矿产品、石油制品（不含成品油）、家用电器、纺织品、日用百货的销售（国家有专项专营规定的除外）；技术咨询、技术服务；房地产业、高科技开发产业项目的投资。
（８）主要股东或实际控制人：中国电子持有其１００％股权。
２、主要业务最近三年发展状况
中电科技近三年主要业务开展正常。
３、关联方中电科技与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
４、最近一年主要财务指标
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
１、交易的名称和类别
出售资产：公司在中电西安产业园的１５００万元出资（占注册资本的１２．９９％）
２、权属状况说明
交易标的即公司在中电西安产业园的１５００万元出资（占注册资本的１２．９９％）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、相关资产运营情况的说明
根据２０１０年１０月２１日第四次董事会第七次会议决议，公司与中电科技等共同投资成立中电西安产业园。其中本公司出资１５００ 万元，２０１０年１１月，公司完成首期出资４５０万元，２０１１年１２月，公司完成了剩余１０５０万元的出资。中电西安产业园成立以来运作正常。
４、交易标的最近一年财务报表的账面价值
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，交易标的即公司在中电西安产业园的１５００万元出资（占注册资本的１２．９９％）的账面价值为１５００万元。
５、中电西安产业园的主要股东情况
■
中电西安产业园最近１２个月内，未曾进行资产评估、增资、减资或改制等情况。
６、该公司有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
７、该公司最近一年的主要财务指标（未经审计）
■
８、本次关联交易不会导致本公司合并报表范围变更。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让的价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定。
（四）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
１、合同主体：
转让方：中国软件与技术服务股份有限公司
受让方：中国电子科技开发有限公司
２、交易价格：１８００万元人民币
３、支付方式：现金
４、支付期限：全额一次付清，本次出资转让的交割期限为协议生效后１５日内，受让方应于此交割期限前将转让款１８００万元汇入转让方指定的银行账户。
５、交付或过户时间安排：双方同意，在本协议生效日后，转让方应促使标的公司在受让方指定的合理期间内向工商管理部门提交股权变更申请及相关文件，而受让方应予以配合，尽快向标的公司提供与其有关的所需资料和文件。
以双方依本条规定履行其义务为前提，如因双方未能预见亦不能控制的原因导致股权收购的工商变更未能在指定的合理期间内完成，受让方有权书面通知转让方，解除本协议。转让方应在收到书面通知后３０个工作日内将受让方已经支付的本次股权转让价款并加算银行同期贷款利息返还受让方。
６、合同的生效条件及时间：
协议自各方签署盖章且下列条件成就日起生效：
（１）本协议及其项下的交易获得双方各自有权机构的批准；
（２）本协议及其项下的交易获得标的公司股东会的批准。
７、违约责任：转让双方若违反本协议，违反方应依法承担赔偿另一方的损失。
（二）根据《出资转让协议》，中电科技应向本公司支付转让款，公司董事会已对中电科技的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，中电科技自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易；
（三）本次交易后，不会因此与中电科技产生同业竞争；
（四）出售资产所得款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展当前重点业务。
（五）本次出售资产交易，无伴随有公司高层人事变动计划等其他安排。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
２０１３年４月２４日，公司召开第五届董事会第十次会议，对《关于转让中电西安产业园股权的议案》进行了审议，关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。
公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益；本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格系以相应权益比例的标的公司净资产为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”
八、需要特别说明的历史关联交易情况
从本年年初至披露日，以及本次交易前１２个月内，本公司与中电科技未发生关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
２０１３年４月２５日
股票代码：６００５３６ 股票简称：中国软件 编号：临２０１３－０２１
中国软件与技术服务股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本日常关联交易事项需要提交股东大会审议。
·日常关联交易对上市公司的影响：通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
１、经２０１１年４月２５日公司２０１０年度股东大会审议批准，公司与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。为进一步扩大金融服务规模，双方拟对《金融服务协议》相关条款进行修订，２０１３年４月２４日，公司与中电财务签订了《金融服务协议之补充协议》，根据该补充协议，中电财务为本公司及所属子公司提供综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为１０亿元；协议的有效期自该补充协议生效之日起３年；《金融服务协议》的其他条款保持不变。
２、２０１３年４月２４日，公司召开第五届董事会第十次会议，对《关于与中电财务签订＜金融服务协议之补充协议＞的议案》进行了审议，关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。
３、本日常关联交易事项还需公司股东大会批准，关联股东中国电子将回避表决。
４、公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
５、公司审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
１、企业名称：中国电子财务有限责任公司
２、性 质：有限责任公司
３、法定代表人：李晓春
４、注册资本：１７．５１亿元
５、主要股东及持股比例：
■
６、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。
８、住 所：北京市海淀区中关村东路６６号世纪科贸大厦Ａ座２３层
９、最近一个会计年度的主要财务数据
■
（二）与本公司的关联关系
中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
■
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
２００８年公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力没有问题。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签署双方：
１、甲方：中国软件与技术服务股份有限公司
２、乙方：中国电子财务有限责任公司
（二）协议签署日期：２０１３年４月２４日
（三）服务范围：
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：
１、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
２、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
３、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（四）服务内容：
１、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，并根据授信额度制定如下的结算额度：
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２、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过１０亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
３、甲方在乙方以信用方式取得融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
４、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
５、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
６、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
７、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
８、甲方同意在设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（五）生效条件和日期
自《金融服务协议》及补充协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（或合同章）之日起成立，自本公司股东大会批准并由本公司在上海证券交易所备案后生效。
（六）协议有效期
《金融服务协议》及补充协议的有效期均为自补充协议生效之日起３年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
２０１３年４月２５日
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产 | ３，１８０，３８７，９１５．００ | ３，４９０，３２９，８０７．３３ | －８．８８ |
| 所有者权益（不含少数股东） | １，２５１，７７６，７２４．３８ | １，２６８，９７７，７６１．７２ | －１．３６ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | ５．５５ | ５．６２ | －１．３６ |
| | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３１８，２６１，６１４．０３ | ７．０７ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | －１．４１ | ７．０７ |
| | 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，６２１，５２１．２２ | １，６２１，５２１．２２ | －９２．５７ |
| 基本每股收益 | ０．００７ | ０．００７ | －９２．５７ |
| 稀释每股收益 | ０．００７ | ０．００７ | －９２．５７ |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | －０．０７４ | －０．０７４ | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．１３ | ０．１３ | 减少１．５９个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） | －１．３４ | －１．３４ | 不适用 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | －６２，５５９．３９ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １８，６３２，２３２．４７ |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | －１９４，９９１．４９ |
| 所得税影响额 | ３５，６０８．６８ |
| 少数股东损益影响额 | －６８，２０９．６６ |
| 合计 | １８，３４２，０８０．６１ |
| １、合并资产负债表项目 单位：人民币元 |
| 科目名称 | 本期余额 | 年初余额 | 较年初增减额 | 较年初增减率（％） |
| 货币资金 | ７８６，３０５，０４２．６０ | １，１７８，８３２，６０９．４１ | －３９２，５２７，５６６．８１ | －３３．３０ |
| 应收票据 | ２，６９７，０６１．５８ | １０，１３４，８２７．４６ | －７，４３７，７６５．８８ | －７３．３９ |
| 可供出售金融资产 | ４４，１１６，４４３．８７ | ７３，０２８，５２３．８７ | －２８，９１２，０８０．００ | －３９．５９ |
| 应付票据 | ７８，３４２，６６６．９０ | ５８，３４１，０２９．００ | ２０，００１，６３７．９０ | ３４．２８ |
| 预收账款 | ４４，１９３，７９２．３４ | ８８，３１３，２３９．５７ | －４４，１１９，４４７．２３ | －４９．９６ |
| 应交税费 | ６，２４４，６９６．５９ | ４８，３１５，７０７．９８ | －４２，０７１，０１１．３９ | －８７．０８ |
| 应付股利 | ６，５５３，０８９．８９ | １，６５３，０８９．８９ | ４，９００，０００．００ | ２９６．４１ |
６、应交税费较年初减少，主要是由于本期支付上年度尚未缴纳税费所致。
７、应付股利较年初增加，主要是由于子公司尚未支付的已分配少数股东股利所致。 |
| ２、合并利润表项目 单位：人民币元 |
| 科目名称 | 本期金额 | 上年同期金额 | 较上年同期增减额 | 较上年同期增减率（％） |
| 营业收入 | ５１６，３１２，７６１．１１ | ３７２，１４７，６４１．２６ | １４４，１６５，１１９．８５ | ３８．７４ |
| 营业税金及附加 | ７６４，３９４．３２ | ４，６４７，５３７．５７ | －３，８８３，１４３．２５ | －８３．５５ |
| 资产减值损失 | ８，３７３，７３８．３７ | ４，２５７，６８６．８９ | ４，１１６，０５１．４８ | ９６．６７ |
| 投资收益 | １８，６３２，２３２．４７ | ６７，８２３，２１５．４９ | －４９，１９０，９８３．０２ | －７２．５３ |
| 营业利润 | －４８，３３４，３５５．６３ | －２１，０６０，８４６．６２ | －２７，２７３，５０９．０１ | －１２９．５０ |
| 营业外收入 | ４９，４５２，９５９．９０ | ３７，３０２，４８３．９５ | １２，１５０，４７５．９５ | ３２．５７ |
| 利润总额 | ５１６，４７３．６２ | １５，６１７，２５９．３１ | －１５，１００，７８５．６９ | ９６．６９ |
| 净利润 | １，１２５，６０２．４５ | １６，２８０，９０６．０７ | －１５，１５５，３０３．６２ | －９３．０９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １，６２１，５２１．２２ | ２１，８２８，０１２．１３ | －２０，２０６，４９０．９１ | －９２．５７ |
| 少数股东损益 | －４９５，９１８．７７ | －５，５４７，１０６．０６ | ５，０５１，１８７．２９ | ９１．０６ |
| 其他综合收益 | －１８，８２２，５５８．５５ | －９，００８，５２７．５１ | －９，８１４，０３１．０４ | －１０８．９４ |
| 综合收益总额 | －１７，６９６，９５６．１０ | ７，２７２，３７８．５６ | －２４，９６９，３３４．６６ | －３４３．３４ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | －１７，２０１，０３７．３３ | －２７，６９０，０１９．３８ | １０，４８８，９８２．０５ | ３７．８８ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | －４９５，９１８．７７ | ３４，９６２，３９７．９４ | －３５，４５８，３１６．７１ | －１０１．４２ |
| 基本每股收益 | ０．００７ | ０．０９７ | －０．０９ | －９２．５７ |
| 稀释每股收益 | ０．００７ | ０．０９７ | －０．０９ | －９２．５７ |
８、归属于母公司所有者的综合收益总额较上年同期增加，主要是由于本期子公司中软香港出售其持有的中软国际股票较上年同期减少及上年同期子公司增资产生的溢价款所致。
９、归属于少数股东的综合收益总额较上年同期减少，主要是上年同期子公司增资产生的溢价款所致。 |
| ３、合并现金流量表项目 单位：人民币元 |
| 科目名称 | 本期金额 | 上年同期金额 | 较上年同期
增减额 | 较上年同期增减率（％） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ２０，９６２，３６６．４８ | ８４，２２３，４９６．５１ | －６３，２６１，１３０．０３ | －７５．１１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －７６，１７２，６７４．４２ | ９６，６８８，７２６．０６ | －１７２，８６１，４００．４８ | －１７８．７８ |
注：１、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是由于本期子公司中软香港出售其持有的中软国际股票收到的现金较上年同期减少所致。
２、筹资活动产生的现金流量金额较上年同期减少，主要是由于本期偿还银行借款较多所致。 |
| 股东总数 | ２２，９８６户 |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | １２２，４５５，９０８ | 人民币普通股 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | ９，０４４，９１７ | 人民币普通股 |
| 程春平 | ４，１５０，８８７ | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | ２，４２８，２１９ | 人民币普通股 |
| 尚铭 | １，４００，０００ | 人民币普通股 |
| 周进军 | １，１４２，８０７ | 人民币普通股 |
| 崔辉 | １，０５９，７５１ | 人民币普通股 |
| 贵州汇新科技发展有限公司 | ９４３，６９６ | 人民币普通股 |
| 尹航 | ７６７，０００ | 人民币普通股 |
| 张现宽 | ６１２，４６９ | 人民币普通股 |
| | ２０１２年末 |
| 总资产 | １３６，５７５万元 |
| 净资产 | ６６，５６５万元 |
| | ２０１２年度 |
| 主营业务收入 | １９，３６９万元 |
| 净利润 | ２２，４５３万元 |
| 股东姓名或名称 | 认缴出资 | 实际出资 | 认缴比例 |
| 中国电子科技开发有限公司 | ３１５０ | ３１５０ | ２７．２７％ |
| 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 | ３０００ | ３０００ | ２５．９７％ |
| 西安经开城市投资建设管理有限责任公司 | ２７００ | ２７００ | ２３．３８％ |
| 中国软件与技术服务股份有限公司 | １５００ | １５００ | １２．９９％ |
| 韩琳 | １２００ | ６０ | １０．３９％ |
| 合 计 | １１５５０ | １０４１０ | １００．００％ |
| | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总额 | １０９，１０４，０７５．７１元 |
| 资产净额 | １０２，３０４，７１４．１２元 |
| | ２０１２年度 |
| 营业收入 | ０ |
| 净利润 | ２，０６４，２３１．４２元 |
| 股东名称 | 投资金额（元） | 持股比例 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | ７３４，７８９，０００．００ | ４１．９６５４ |
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | ４４０，０００，０００．００ | ２５．１２９３ |
| 中电广通股份有限公司 | ２４０，０００，０００．００ | １３．７０６９ |
| 武汉中原电子集团有限公司 | １００，０００，０００．００ | ５．７１１２ |
| 长城科技股份有限公司 | １００，０００，０００．００ | ５．７１１２ |
| 中国电子进出口总公司 | ８６，８５７，０００．００ | ４．９６０６ |
| 中电智能卡有限责任公司 | ３７，５６０，０００．００ | ２．１４５１ |
| 深圳桑达电子集团有限公司 | １１，７３７，０００．００ | ０．６７０３ |
| 合 计 | １，７５０，９４３，０００．００ | １００．００００ |
| | ２０１２年末 |
| 总资产 | １５８．１６亿元 |
| 净资产 | ２４．０１亿元 |
| | ２０１２年度 |
| 主营业务收入 | ３．８８亿元 |
| 净利润 | １．７１亿元 |
| | 上限（人民币） |
| 资金结算余额 | １０亿元 |
| 综合授信余额 | １０亿元 |
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