§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，８３０，９３６，１０２．７４	１，８４３，３３８，０４１．１３	－０．６７
所有者权益（或股东权益）（元）	１，００４，６０６，０４２．２１	９７１，２０８，０５１．２９	３．４４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．７２	２．６３	３．４２
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	５３，４７５，９６２．５８		７２．６２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１４		１６．６７
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４１，５９７，９９０．９２	４１，５９７，９９０．９２	４２．５６
基本每股收益（元／股）	０．１１３	０．１１３	１．８０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１１２	０．１１２	０．９０
稀释每股收益（元／股）	０．１１３	０．１１３	１．８０
加权平均净资产收益率（％）	４．２１	４．２１	减少２．５７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．１８	４．１８	减少２．６２个百分点

公司负责人杜永忠、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨武琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	杜永忠
主管会计工作负责人姓名	杨武琴
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	杨武琴

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数（户）		３５，２４９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
红楼集团有限公司	６０，０００，０００	人民币普通股
兰州民百佛慈集团有限公司	８，２１７，４２１	人民币普通股
兰州国资投资（控股）建设有限公司	１，７１９，３１０	人民币普通股
庄胜科	１，６２４，０１２	人民币普通股
刘屹	１，４５４，１００	人民币普通股
何映皎	１，０８９，２１０	人民币普通股
赵东岭	９６９，９９７	人民币普通股
陈琦	８８５，３００	人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	８３４，３６４	人民币普通股
张进	８１７，２９０	人民币普通股

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２６１，７４２．７８	罚款收入、无法支付款项确认收益。
合计	２６１，７４２．７８

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析：（单位：元）
项目名称	２０１２年１２月３１日	２０１３年３月３１日	增减额	增减比率％
应收账款	７０，５５０．００		－７０，５５０．００	－１００．００％
在建工程	１，４５７，０００．００	１，９９２，０００．００	５３５，０００．００	３６．７２％
应付职工薪酬	１８，９８４，８６７．２３	７，７０５，７８１．５７	－１１，２７９，０８５．６６	－５９．４１％
应付利息	９１，４３７．５０		－９１，４３７．５０	－１００．００％
一年内到期的非流动负债	５０，０００，０００．００		－５０，０００，０００．００	－１００．００％
实收资本	２６２，７７６，２５７．００	３６８，８６７，６２７．００	１０６，０９１，３７０．００	４０．３７％

（１）报告期末，应收帐款比期初减少７．０５万元，降幅１００％，主要系公司加大货款清收力度，资金回笼较好所致；

（２）报告期末，在建工程比期初增加５３．５０万元，增幅３６．７２％，主要系亚欧商厦改建工程增加所致；

（３）报告期末，应付职工薪酬比期初减少１１２７．９１万元，降幅５９．４１％，主要系本期支付２０１２年年终奖金所致；

（４）报告期末，应付利息比期初减少９．１４万元，降幅１００％，主要系归还到期长期借款利息支出减少所致；

（５）报告期末，一年内到期的非流动负债比期初减少５０００万元，降幅１００％，主要系归还一年内到期的长期借款所致；

（６）报告期末，实收资本比期初增加１０６０９．１４万元，增幅４０．３７％，主要系定向增发股本增加所致。

２、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析：（单位：元）
２０１３年１－３月，公司净利润４１５９．８０万元，比上年同期增加１２４１．８０万元（上年同期报告数为２９１８．００万元），增幅４２．５６％。
项目名称	上年同期数	本期数	增减额	增减比率％
营业税金及附加	５，９４４，２４６．１８	７，７３０，０１８．８２	１，７８５，７７２．６４	３０．０４％
管理费用	１６，６０２，１９５．０５	２２，５２６，２０７．４９	５，９２４，０１２．４４	３５．６８％
财务费用	２，０７６，０１１．３１	－９４７，４７８．１８	－３，０２３，４８９．４９？	－１４５．６４％
营业外收入	４１，４３５．５３	２７９，６９５．３６	２３８，２５９．８３	５７５．０１％
营业外支出	１２４，５０４．７０	１７，９５２．５８	－１０６，５５２．１２	－８５．５８％
少数股东权益		－３９，４５３．９９	－	－１００．００％

（１）报告期末，营业税金及附加比上年同期增长１７８．５８万元，增幅３０．０４％，系本期合并范围增加所致；

（２）报告期末，管理费用比上年同期增加５９２．４０万元，增幅３５．６８％，系本期员工各项保险金增加及合并范围增加所致；

（３）报告期末，财务费用比上年同期减少３０２．３５万元，降幅１４５．６４％，系本期公司利息收入增加及归还长期借款利息支出减少所致；

（４）报告期末，营业外收入比上年同期增加２３．８３万元，增幅５７５．０１％，主要系本期废品收入增加和子公司德姆化工注销无法支付款项做长溢所致；

（５）报告期末，营业外支出比上年同期减少１０．６６万元，降幅８５．５８％，主要系公司本期非流动资产处置损失减少所致；

（６）报告期末，少数股东权益比上年同期减少３．９４万元，降幅１００％，主要系注销德姆化工少数股东清算收益所致。

３、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：（单位：元）
项目名称	上年同期数	本期数	增减额	增减比率％
经营活动产生的现金流量净额	３０，９７９，６５４．９２	５３，４７５，９６２．５８	２２，４９６，３０７．６６	７２．６２％
投资活动产生的现金流量净额	－４，４９５，９３７．０４	－６，４４１，８２８．９７	－１，９４５，８９１．９３	－４３．２８％
筹资活动产生的现金流量净额	－７５４，０００．００	－５０，４７６，６２５．００	－４９，７２２，６２５．００	－６５９４．５１％
现金及现金等价物净增加额	２５，７２９，７１７．８８	－３，４４２，４９１．３９	－２９，１７２，２０９．２７	－１１３．３８％

（１）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期增加２２４９．６３万元，增幅７２．６２％，主要系公司预收款增加所致；

（２）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少１９４．５９万元，降幅４３．２８％，主要系支付在建工程及购建固定资产增加所致；

报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少４９７２．２６万元，降幅６５９４．５１％，主要系公司本期归还银行借款所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司重大资产重组事项进展情况：公司于２０１３年３月１５日收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证件许可［２０１３］２３１号），核准本公司向红楼集团有限公司发行１０６，０９１，３７０股股份购买相关资产。具体情况详见２０１３年３月２２日公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《兰州民百（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

２、 企业注销事项：２０１２年９月３日，控股子公司德姆化工公司股东会决议通过，决定解散德姆化工公司并成立清算组依法办理清算、注销等手续。２０１３年１月１７日，德姆化工公司在兰州市工商行政管理局办理了公司注销备案登记手续，取得（兰工商）登记备字［２０１３］第００１号备案通知书。２０１３年３月２５日，德姆化工公司在兰州市工商行政管理局办妥了工商注销手续。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司重大资产重组时所作承诺：

一、控股股东红楼集团关于股份锁定期的承诺：

对于红楼集团在本次重大资产重组中以资产认购而获得的兰州民百的股份，红楼集团自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

二、控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生均作出如下承诺：

１、关于避免与兰州民百同业竞争的承诺

① 兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台。

② 本次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民百之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。

③控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将该商业机会让予兰州民百。

２、关于规范与兰州民百关联交易的承诺

① 本次交易完成后，控股股东和实际控制人及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易。

② 如果兰州民百在今后的经营活动中必须与控股股东和实际控制人及其关联方发生不可避免的重大关联交易，控股股东和实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。

③ 控股股东和实际控制人及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。

３、关于保持兰州民百独立性的承诺

控股股东和实际控制人将保证兰州民百人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

截至本报告书出具日，控股股东和实际控制人正在履行上述承诺，未出现违背承诺的情形。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

 经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润５９，６９０，３７６．５０元。公司拟定２０１２年利润分配预案为：本次分配以公司现有股本３６８，８６７，６２７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元（含税），共计派发现金红利４４，２６４，１１５．２４元（含税）。公司２０１２年度不进行资本公积金转增股本。

２０１３年４月１８日，公司２０１２年度股东大会已审议通过了该项议案，公司董事会将在本次股东大会召开后的２个月内实施利润分配方案。

兰州民百（集团）股份有限公司

法定代表人：

２０１３年４月２５日

证券代码：６００７３８ 证券简称：兰州民百 公告编号：临２０１３－０２４

兰州民百（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于２０１３年４月１５日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于２０１３年４月２５日上午１０时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事９人，实参加董事９人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

一、审议通过《公司２０１３年第一季度报告正文及全文的议案》；

二、审议通过《关于提名公司第七届董事会候选人的议案》；

公司第六届董事会即将届满，经公司董事会推荐，提名洪一丹女士、郭少军先生、张宏先生、郭德明先生、杜永忠先生、丁百永先生为公司第七届董事会董事候选人。另根据《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会提名：仇兰英女士、赵优珍女士、刘陆天先生为公司第七届董事会独立董事候选人（仇兰英女士、赵优珍女士为会计专业人士）。上述九人符合董事、独立董事任职资格，不存在《公司法》第１４７条、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。本届董事任期三年。（简历附后）

独立董事钟平、陈忠宝、周虹对第七届董事会董事候选人进行事前审查并发表独立意见，一致同意推荐上述人选为公司第七届董事会董事候选人。

经董事会研究决定，认为上述提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次《关于提名公司第七届董事会候选人的议案》提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

附候选人简历：

１、董事候选人简历：

洪一丹：女，３４岁，本科学历。历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有限公司董事局副主席、兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事。

郭少军：男，４３岁，本科学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、副总经理，红楼集团有限公司副总裁、财务总监，现任兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。

张 宏：男，５２岁，大专学历，中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理，兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事。

郭德明：男，４０岁，大专学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理，兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监、亚欧商厦总经理。现任兰州民百（集团）股份有限公司总经理。

杜永忠：男，４５岁，研究生学历，中共党员。历任兰州市第一商业局调研室主任、体改处处长、兰州民百（集团）股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事长。

丁百永：男，４０岁，本科，中共党员，会计师 。历任杭州市机械局下属杭州千斤顶厂工作，历任会计、财务副科长、科长等职。现在红楼集团有限公司工作，历任财务部副经理，财务审计中心副主任，财务审计中心主任及财务结算中心主任、财务总监等职。

２、独立董事候选人简历：

仇兰英：女，５２岁，大专学历，中共党员，高级会计师。历任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川山物资甲供应链有限公司投资发展部总监、董事会秘书，现任浙江顺达进出口有限公司总经理。

赵优珍：女，４０岁，中共党员，经济学硕士，管理学博士。现任复旦大学管理学院副教授。

刘陆天：男，４７岁，中共党员，法学博士，经济学博士后。专长于经营管理、市场营销策划。历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科研工作站业务主管，现任上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理。

三、审议通过《公司召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于２０１３年５月１１日（星期六）在甘肃省兰州市城关区中山路１２０号亚欧商厦九楼会议室召开公司２０１３年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为２０１３年５月６日。具体内容详见同日公告的《临２０１３－０２５－兰州民百（集团）股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二十五日

附件：

兰州民百（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人兰州民百（集团）股份有限公司董事会，现提名仇兰英女士、赵优珍女士、刘陆天先生为兰州民百（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任兰州民百（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与兰州民百（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括兰州民百（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在兰州民百（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人仇兰英女士、赵优珍女士具备较丰富的会计专业知识和经验，其中仇兰英女士为高级会计师，赵优珍女士为注册会计师。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：兰州民百（集团）股份有限公司董事会

２０１３ 年 ４ 月 ２５ 日

兰州民百（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人仇兰英、赵优珍、刘陆天，已充分了解并同意由提名人兰州民百（集团）股份有限公司董事会提名为兰州民百（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括兰州民百（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在兰州民百（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的仇兰英女士和赵优珍女士，其中仇兰英女士为高级会计师，赵优珍女士为注册会计师）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：仇兰英 赵优珍 刘陆天

２０１３年 ４ 月 ２５ 日

证券代码：６００７３８ 证券简称：兰州民百 公告编号：临２０１３－０２５

兰州民百（集团）股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司于２０１３年４月２５日召开了第六届董事会第二十三次会议，会议决定召开公司２０１３年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议时间：２０１３年５月１１日（星期六）上午１０时 会期：半天

２、会议地点： 兰州市城关区中山路１２０号亚欧商厦九楼会议室

３、会议议题：

（１）审议《关于提名公司第七届董事会候选人的议案》；

（２）审议《关于提名公司第七届监事会候选人的议案》；

二、出席会议人员资格：

１、截止 ２０１３年５月６日（星期一）下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

２、 公司董事、监事及高级管理人员。

三、会议登记办法及登记时间：

１、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

２、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

３、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，但不受理电话登记。

４、登记时间：２０１３年５月 ９日（星期四），上午９时—１２时，下午２：３０时—６时。

５、登记地点：兰州市城关区中山路１２０号亚欧商厦十楼证券部

四、其他事项：

１、与会者交通、食宿自理。

２、公司地址：甘肃省兰州市城关区中山路１２０号

联系人：刘姝君

电 话：（０９３１）８４７３８９１

传 真：（０９３１）８４７３８６６

邮 编：７３００３０

特此公告

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二十五日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于２０１３年５月１１日召开的公司２０１３年第二次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。

委托人（签名）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

注：本授权委托书复印、剪报均有效。

委托日期：二Ｏ一三年 月 日

证券代码：６００７３８ 证券简称：兰州民百 公告编号：临２０１３－０２６

兰州民百（集团）股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于２０１３年４月２５日上午１１时在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由公司监事会主席李永平先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告正文及全文的议案》；

对于公司２０１３年第一季度报告我们发表如下意见：

１、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司２０１３年第一季度报告披露前未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于提名公司第七届监事会候选人的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会即将届满，经公司监事会审议，提名周健先生、李永平先生、赵敏喜先生为公司第七届监事会监事候选人，本届监事任期三年。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

经监事会研究决定，认为上述提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次《关于提名公司第七届监事会候选人的议案》提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

附监事会候选人简历：

周健：男，４０岁，大专学历。历任红楼集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监。现任兰州民百（集团）股份有限公司董事。

李永平：男，３８岁，本科学历，中共党员。２００６年３月至今在兰州民百（集团）股份有限公司工作，历任公司办公人事中心主管、副主任。现任兰州民百（集团）股份有限公司办公人事中心主任、工会主席、本公司监事会主席。

赵敏喜：男，５５岁，大学学历，会计师，中共党员。历任兰州市二轻局财务管理和会计、审计工作，财务处副处长；兰州市经济委员会财务监督处任主任科员；兰州市国有资产监督管理委员会产权处任主任科员；现任兰州市国有企业第三监事会任专职监事、本公司监事。

特此公告

兰州民百（集团）股份有限公司监事会

二Ｏ一三年四月二十五日