１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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说明：本公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司持有本公司的股份数量为１３．９３％，根据相关法律法规及公司《章程》规定，对本公司无法构成控制。

３、管理层讨论与分析

２０１２年，全球及国内经济增速下滑，实体经济及资本市场不景气，居民的消费信心和能力均有所降低。智能手机的普及使得国内手机市场整体保持增长态势，但渠道的竞争日益激烈，尤其对传统渠道商的经营影响较大。

公司在第六届董事会的带领下，管理团队坚持稳健经营，继续实施多品牌合作的经营理念。全体员工积极努力、全力以赴，采用灵活多样的销售措施，努力增加销售收入，同时通过不断优化关键流程，加强对成本费用的合理控制，大力开展管理创新工作。２０１２年，在全体股东支持下，在全体员工努力下，公司以传统手机分销业务为基础，保持手机分销业务的高增长，同时坚定贯彻公司战略方针，移动互联业务也有较大提升。２０１２年公司共实现销售收入３２５．９３亿元，比上年增长３５％，创历史新高。全年归属于公司的净利润亏损２２６１万元，同比去年由盈变亏。公司主要业务情况如下：

（一） 手机分销业务

在手机ＰＣ化的大环境下，传统分销业务的毛利率下降较为明显；产品生命周期的缩短，

使得公司在选择代理机型和库存管理方面的风险都在不断加大；２０１２年公司手机分销业务收入增长显著，但业务利润下降较为明显。

（二）移动互联业务

移动互联业务的发展势头迅猛，产品的品牌和市场份额都有较好的提升。其中浏览器业务的用户数已进入行业前三，并继续保持着高速增长；阅读业务的用户规模较上年度有较大提升，经营规模较２０１１年度增长近１０倍。然而，移动互联市场的竞争日益加剧，公司移动互联业务仍处投入期，需要更多的资源投入和支持，因此２０１３年度该业务板块总体仍未亏损。

（三）白酒业务

２０１２年，是章贡酒业公司彻底转变思想观念，全面推动战略转型，提质提速跨越发展的一年。一是公司战略转型得到稳健推进，从发展型战略向竞争型战略的转型得到稳健推进。二是大力推进全员营销，快速反应，精准应对，实现了根据地市场绝对第一，销售额再创历史新高。三是加强品牌建设，大幅提升了品牌的高度，提升了品牌的美誉度，进一步提升了公司形象。四是加快新产品研发，产品结构得到调整，产品质量不断提高。五是全体员工的思想观念、文化理念得到较大转变，工作效率，工作热情和执行力大幅提高。年度内，公司荣获“首届赣州市市长质量奖”、“江西省优秀企业”等荣誉称号。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围未发生变化。

（３）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：２０１３－０８号

天音通信控股股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１３年４月２４日在北京以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月１４日以电子邮件／短信方式发至全体董事。公司董事１１人，实际到会董事７人，董事吴继光、李家明先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托董事长黄绍文先生代为出席会议并行使表决权；董事时宝东先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托副董事长严四清先生代为出席会议并行使表决权；独立董事魏炜先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托独立董事刘雪生先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

三、审议通过《公司２０１２年度利润分配方案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１２年公司实现合并净利润（归属于母公司）－２２，６１２，１４１．４５元，期初合并未分配利润８９３，５８５，５７９．５０

元，期末合并未分配利润８７０，９７３，４３８．０５元。

２０１２年度母公司的未分配利润为－４７３，４９８，９８４．０２元，因母公司可供分配利润为负，根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函［２０００］７ 号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，董事会建议２０１２年度利润分配预案为：本年度不分配不转增。

本报告期公司利润不分配的原因及未分配利润的用途和使用计划：

考虑到２０１３年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，为完成公司２０１３年既定的经营目标，公司董事会结合各子公司将在新年度加大对外投资的情况，决定２０１２年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。

２０１２年度利润分配预案须提请公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

四、审议通过《公司２０１２年度报告及摘要》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

五、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

六、审议通过《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

为支持控股子公司天音通信有限公司（以下简称天音通信）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度６５亿元提供担保，担保期限为一年。

公司２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过的公司为天音通信提供６５亿额度担保即将到期，本次担保事项为即将到期担保的延续。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

七、审议通过《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

为支持公司及子公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称章贡酒业）、赣州长江实业有限责任公司（以下简称长江实业）业务发展，天音通信拟为其向银行等金融机构融资额度４亿元提供担保，担保期限一年（具体如下表）。

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同意１１票；反对０票；弃权０票；

八、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度２．５亿元提供担保，担保期限一年。（具体如下表）。

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同意１１票；反对０票；弃权０票；

九、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业与长江实业向银行等金融机构提供１．５亿元融资额度相互担保，担保期限一年。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

上述第六项至第九项有关担保议案的详细情况见刊登于２０１３年４月２６日的《中国证券报》上的《对外担保公告》。

十、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司授信担保文件的议案》

为提高子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与银行间的信贷效率，促进天音通信正常开展业务，提请公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信的银行授信担保所需董事会决议，即各合作银行给予天音通信授信额度并由天音控股提供担保，需要出具董事会决议的文件，由董事黄绍文、严四清二人共同签署即可生效。授权有效期自２０１２年年度股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

上述为天音通信授信担保总额，需在经２０１２年年度股东大会上审议通过的６５亿元担保额度范围内，授权后，配合担保所提供董事会决议的文件无需由公司２／３以上董事签署，公司将按季向董事会汇报实际授信或担保金额。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十一、审议通过《关于申请注册发行短期融资券的议案》

为促使融资渠道多元化，改善公司融资结构，公司于２０１２年发行的７亿元短期融资券即将到期。公司计划于２０１３年继续申请发行７亿元的短期融资券，

有效期为２０１２年年度股东大会通过后１２个月内。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十二、审议通过《关于新增公司部分制度的议案》

１２．１《天音通信控股股份有限公司投资管理制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１２．２《天音通信控股股份有限公司内部控制自我评价制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１２．３《天音通信控股股份有限公司法律顾问制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１２．４《天音通信控股股份有限公司重大法律纠纷备案制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票

十三、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

根据监管部门最新出台及修订的法律法规，结合公司规模近年来的快速增长，公司的实际情况也在不断的发生变化。在保证公司规范运作的同时，积极支持业务发展，现对部分制度进行修订。情况如下：

１３．１《天音通信控股股份有限公司章程修正案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

本次董事会审议通过后的《章程修订案》还须经２０１２年度股东大会表决通过，待年度股东大会表决通过后，授权公司相关人员向公司注册地工商行政管理机关进行《章程》（最新版本）的备案工作。

１３．２《天音通信控股股份有限公司董事会议事规则修正案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１３．３《天音通信控股股份有限公司董事会战略委员会实施细则修正案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１３．４《天音通信控股股份有限公司内部控制管理制度修正案》

同意１１票；反对０票；弃权０票

十四、审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十五、审议通过《关于聘请公司２０１３年度财务审计机构及薪酬的议案》

公司于２０１２年５月１１日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责２０１２年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，公司董事会审计委员会提请公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司２０１３年度的审计工作；２０１３年支付其薪酬费用为７１万元。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十六、审议通过《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构及薪酬的议案》

公司于２０１２年５月１１日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责２０１２年度内部控制的审计工作。该所已对公司出具了２０１２年度的内部控制审计报告，公司将在披露２０１２年年度报告的同时需公告会计师事务所出具的内部控制审计报告。

为确保公司２０１３年度内部控制审计工作的顺利进行，根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会提名聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计机构，２０１３年支付其薪酬费用为３０万元。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十七、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

根据《公司法》规定，上述第一至四、六至九、十一、十三中第１３．１和１３．２、十五至十六项议案需提交公司股东大会审议，公司２０１２年年度股东大会拟于２０１３年５月１７日下午１４：３０在北京召开。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

有关该议案详细内容请见刊登于２０１３年４月２６日《中国证券报》上的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

天音通信控股股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号： ２０１３－０９号

天音通信控股股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１３年４月２４日在北京以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月１４日以电子邮件／短信方式发至全体监事。会议应到监事４人，实到４人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议形成如下决议：

一、审议通过《监事会２０１２年度工作报告》

同意４票，反对０票，弃权０票；

二、审议通过《公司２０１２年年度财务决算报告》

同意４票，反对０票，弃权０票；

三、审议通过《公司２０１２年度报告及其摘要》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１２年年度报告提出如下审核意见：

１、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况；

３、在提出意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意４票，反对０票，弃权０票；

四、审议通过《公司２０１２年度利润分配方案》

同意４票，反对０票，弃权０票；

五、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

同意４票，反对０票，弃权０票；

六、审议通过《选举监事的预案》

公司监事（监事会召集人）陈力先生因工作变动原因辞去公司监事及监事会召集人职务，根据股东（深圳市鼎鹏投资有限公司）委派函的通知，提名余飞先生为公司第六届监事会监事候选人。

同意４票，反对０票，弃权０票；

以上议案一和六需提交公司２０１２年年度股东大会审议表决。

监事签名：杨立志 胡秀艳 冯经亮 施文慧

天音通信控股股份有限公司监事会

２０１３年４月２４日

简历：

余飞，男，１９７５年生，大学本科学历，１９９６年毕业于首都经贸大学经济管理专业。１９９６年至１９９９年３月，担任深圳可见优光学电器有限公司经理；１９９９年４月至２００２年９月，担任深圳迎宾馆经理；２００２年９月至今，担任公司子公司天音通信有限公司行政部经理。

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：２０１３－１１号

天音通信控股股份有限公司对外担保公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第六届董事会第九次会议于２０１３年４月２４日审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》和《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》。以上议案事项涉及担保金额共计６７５，０００万元，详情如下：

（１）天音通信有限公司

为支持控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度６５０，０００万元提供担保，担保期限为一年。

公司２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过的公司为天音通信提供６５亿额度担保即将到期，本次担保事项为即将到期担保的延续。

（２）江西章贡酒业有限责任公司

为支持子公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度１０，０００万元提供担保，担保期限一年。

（３）赣州长江实业有限责任公司

为支持子公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度１５，０００万元提供担保，担保期限一年。

公司董事会审议上述担保议案均为全票通过。根据有关规定，上述担保事项尚须公司股东大会审议通过方生效，担保决议有效期自２０１２年年度股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

二、被担保人的基本情况

（１）天音通信有限公司

成立日期：１９９６年１２月０２日

注册地点：深圳市福田区深南中路２号新闻大厦２６层

法定代表人：黄绍文

注册资本：６０，０００万元

经营范围：通信产品的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

与上市公司存在的关联关系：系本公司持有其７０％股权的控股子公司

产权及控制关系的方框图：

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主要财务状况：天音通信２０１２年度总收入为３，１８１，０６５．３６万元，净利润－８，２１６．２５万元，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产８３７，７３１．８４万元人民币，总负债５７８，０１４．０６万元人民币，净资产２５９，７１７．７８万元人民币，资产负债率为６９．００％。

（２）江西章贡酒业有限责任公司

成立日期：２００７年４月２６日

注册地点：江西赣州市张家围３６号

法定代表人：杨立志

注册资本：２，７００万元

经营范围：蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产与销售

与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司

产权及控制关系的方框图：

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主要财务状况：章贡酒业２０１２年度总收入为４０，４５０．０４万元，净利润１，４６３．４１万元，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产４２，５４２．８５万元人民币，总负债３４，１７３．５５万元人民币，净资产８，３６９．３０万元人民币，资产负债率为８０．３３％。

（３）赣州长江实业有限责任公司

成立日期：１９９７年１１月２１日

注册地点：江西赣州市张家围３６号

法定代表人：杨立志

注册资本：５００万元

经营范围：酒类、饮料销售；酒瓶回收

与上市公司存在的关联关系：系本公司持有其９９％股权的控股子公司，另有１％股权由本公司全资子公司江西赣南果业股份有限公司持有。

产权及控制关系的方框图：

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主要财务状况：长江实业２０１２年度总收入为４８，５１８．４４万元，净利润１，４５１．９７万元，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产２９，２８１．２７万元人民币，总负债１７，４７２．９２万元人民币，净资产１１，８０８．３５万元人民币，资产负债率为５９．６７％。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见及有关说明

（１）本公司各控股子公司业务经营形势良好，需要向银行融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。

独立董事意见：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。

（２）关于为天音通信有限公司提供关于６５亿担保需求的说明

天音通信是本公司的控股子公司，其经营范围是本公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由本公司为其融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来的机会，因此需要一定的银行授信给予支持。

由于本公司只持有天音通信７０％的股权，因此，本公司对实际贷款发生额按持股比例承担相应担保责任。由于本公司及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有天音通信７０％、３０％的股权，因此，本公司与天富锦签订《关于明确保证份额的协议》，明确当天音通信在还款期限届满而不履行还款义务，相关银行依照《贷款保证合同》要求保证方清偿天音通信的债务时，本公司负责承担７０％的债务清偿责任，天富锦负责承担３０％的债务清偿责任。

６５亿的担保额度只是公司计划使用的总额度，实际使用将在不超过总担保额度内根据需要确定。如果本公司为天音通信提供的担保额未达到６５亿元，则未使用的担保额度失效。２０１２年度公司计划使用的担保总额度６５亿元，实际只使用３１．２２亿元，占担保总额度的４８．０３％。

本公司已与天音通信有限公司签署反担保协议，协议已经天音通信董事会通过。本公司给天音通信提供担保，天音通信提供反担保是公平对等的。天音通信经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制担保风险，进一步保障了本公司及股东的利益。

本公司经营现金流良好，所有担保均在正常履行中，从未发生过担保违约事件。

五、累计对外担保及逾期担保的金额

截止２０１２年底，对控股子公司累计担保金额为３１．９７亿元，占公司最近一期经审计净资产的１０８．４５％。其中对天音通信公司的担保为３１．２２亿元，对章贡酒业的担保为０．３亿元，对长江实业的担保为０．４５亿元，所有担保均在正常履行中，无逾期担保。

本公司将严格按照中国证监会［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。

六、备查文件

１、被担保人最近一期财务报表；

２、被担保人营业执照。

天音通信控股有限公司董事会

２０１３年４月２４日

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：２０１３－１２号

天音通信控股股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１３年５月１７日（星期五）下午１４时３０分。

２、网络投票时间：２０１３年５月１６日－２０１３年５月１７日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月１７日９：３０至１１：３０，１３：００时至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１３年５月１６日１５：００至２０１３年５月１７日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１３年５月１３日（星期一）。

（三）现场会议召开地点：北京市西城区德外大街１１７号（子公司天音通信有限公司北京总部五层会议室）。

（四）召集人：第六届董事会。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１３年５月１３日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事；

３、公司聘请的律师。

（七）列席对象：

公司高级管理人员

二、会议审议事项

１、《公司２０１２年度董事会工作报告》

２、《公司２０１２年度财务决算报告》

３、《公司２０１２年度监事会工作报告》

４、《公司２０１２年度利润分配预案》

５、《公司２０１２年年度报告及摘要》

６、《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

７、《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

８、《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

９、《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

１０、《关于申请注册发行短期融资券的议案》

１１、《关于修订公司部分制度的议案》

１１．１、《公司章程修正案》

１１．２、《董事会议事规则修正案》

１２、《关于聘请公司２０１３年度财务报告审计机构及薪酬的议案》

１３、《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构及薪酬的议案》

１４、《选举监事的议案》

（相关议案内容参见《公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：２０１３－０８号）和《公司第六届监事会第六次会议决议公告》，公告编号：２０１３－０９号）

注：上述第６和第１１（含１１．１和１１．２）项议案，由出席股东大会有表决权的三分之二以上股数批准通过；

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书（参见附件１）、委托人股票账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记）。来信请寄：公司证券部（北京市西城区德外大街１１７号天音通信大厦５层），邮编：１０００８８（信封请注明“２０１２年度股东大会”字样）。

（二）登记时间：

２０１３年５月１６日，９：００—１２：００；１３：００—１７：００

（三）登记地点及联系方式：

１、地址：证券部（北京市西城区德外大街１１７号天音通信大厦５层）

２、联系电话：０１０－５８３００８０７

３、传真：０１０－５８３００８０８

４、联系人：胡秀艳

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１７日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０８２９，投票简称：天音投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，具体如下表：

■

注：本次股东大会投票，对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

■

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、计票规则：

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１６日１５：００至２０１３年５月１７日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

天音通信控股股份有限公司董事会

２０１３年４月２４日

附件一

天音通信控股股份有限公司２０１２年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份

有限公司２０１２年年度股东大会并代为行使表决权。如没有做出指示，则由本人（本单位）的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

委托人签名： 身份证号码：

股东帐号： 持股数：

委托权限：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

附注：

１、注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内打“√”；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内打“√”；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内打“√”；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

２、本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

股票简称	天音控股	股票代码		０００８２９
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	邢龙
电话	０１０５８３００８０７
传真	０１０５８３００８０７
电子信箱	ｘｉｎｇｌｏｎｇ＠ｃｈｉｎａｔｅｌｌｉｎｇ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３２，５９０，３７９，７３４．２５	２４，１６１，８９８，４２２．５８	３４．８８％	２０，８７７，０１８，１３１．２６
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２２，６１２，１４１．４５	５０，６６４，３０６．１０	－１４４．６３％	３１０，７１４，６７４．９４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－２４，７５６，４６５．５５	６４，５６７，７７８．６１	－１３８．３４％	３０７，０９９，７０１．１１
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２４７，３８４，２７２．７１	－６７，１０２，０６０．６９	－２６８．６７％	－９２２，０３５，３８２．７６
基本每股收益（元／股）	－０．０２	０．０５	－１４０％	０．３３
稀释每股收益（元／股）	－０．０２	０．０５	－１４０％	０．３３
加权平均净资产收益率（％）	－１．０４％	２．３４％	－３．３８％	１５．６８％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	９，２８６，８６４，０８５．２３	１０，３２８，９８９，６０３．０６	－１０．０９％	８，５６１，４８７，９８０．８４
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，１６３，９４２，６１８．８８	２，１８６，５５４，７６０．３３	－１．０３％	２，１３５，８９０，４５４．２３

报告期股东总数		１０４，８１７		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１０５，２５２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国新闻发展深圳有限公司	国有法人	１３．９３％	１３１，９１７，５９０	０		０
中国华建投资控股有限公司	境内非国有法人	９．５５％	９０，４６５，９８４	０		０
北京国际信托有限公司	国有法人	９．５３％	９０，２４８，２１９	０		０
深圳市鼎鹏投资有限公司	境内非国有法人	７．２４％	６８，５３１，６６３	０		０
中江国际信托股份有限公司	国有法人	４．３２％	４０，９１０，０６８	０		０
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．６１％	５，７４８，７７５	０		０
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．５８％	５，４４４，７８６	０		０
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．４％	３，８２６，１８１	０		０
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．３８％	３，５６９，３４８	０		０
曾碧连	境内自然人	０．３４％	３，２１０，０００	０		０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。

序号	担 保 对 象	与公司关系	担保额度（万元）
１	天音通信控股股份有限公司	母公司	３０，０００
２	江西章贡酒业有限责任公司	关联公司	３，０００
３	赣州长江实业有限责任公司	关联公司	７，０００
合 计			４０，０００

序号	担 保 对 象	与公司关系	担保额度（万元）
１	江西章贡酒业有限责任公司	子公司	１０，０００
２	赣州长江实业有限责任公司	子公司	１５，０００
合 计			２５，０００

议案序号	议 案	申报价格
全部议案	代表本次股东大会的所有议案	１００．００元
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》	１．００元
２	《公司２０１２年度财务决算报告》	２．００元
３	《公司２０１２年度监事会工作报告》	３．００元
４	《公司２０１２年度利润分配方案》	４．００元
５	《公司２０１２年年度报告及摘要》	５．００元
６	《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》	６．００元
７	《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》	７．００元
８	《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》	８．００元
９	《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》	９．００元
１０	《关于申请注册发行短期融资券的议案》	１０．００元
１１	《关于修订公司部分制度的议案》	１１．００元
１１．１	《公司章程修正案》	１１．０１元
１１．２	《董事会议事规则修正案》	１１．０２元
１２	《关于聘请公司２０１３年度财务报告审计机构及薪酬的议案》	１２．００元
１３	《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构及薪酬的议案》	１３．００元
１４	《选举监事的预案》	１４．００元

表决意见种类	代表申购的股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

审 议 事 项	赞 成	反 对	弃 权
１、《公司２０１２年度董事会工作报告》
２、《公司２０１２年度财务决算报告》
３、《公司２０１２年度监事会工作报告》
４、《公司２０１２年度利润分配方案》
５、《公司２０１２年年度报告及摘要》
６、《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
７、《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
８、《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
９、《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》
１０、《关于申请注册发行短期融资券的议案》
１１、《关于修订公司部分制度的议案》
１１．１、《公司章程修正案》
１１．２、《董事会议事规则修正案》
１２、《关于聘请公司２０１３年度财务报告审计机构及薪酬的议案》
１３、《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构及薪酬的议案》
１４、《选举监事的预案》