１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| １、资产负债表主要变动项目 | | | |
| 项目 | ２０１３年１－３月 | ２０１２年１２月３１日 | 增减变动 |
| 工程物资 | ２，０１４，３８８．６４ | ４７５，８３７．３６ | ３２３．３４％ |
| 短期借款 | ８５，０００，０００．００ | ２２５，０００，０００．００ | －６２．２２％ |
| 应付票据 | １６，８００，０００．００ | ３２，７７０，３０１．００ | －４８．７３％ |
| 应付账款 | ６２，３１５，１９１．７８ | ４０，９１３，１４７．９６ | ５２．３１％ |
| 预收款项 | ２３，９８６，５４７．６４ | ４８，８１０，１３４．９２ | －５０．８６％ |
| 应付职工薪酬 | ２，９２３，４７４．０４ | ２４，６７４，６４４．２７ | －８８．１５％ |
| 应交税费 | ４４，６７１，８７７．３５ | ２９，７６５，１３４．６８ | ５０．０８％ |
| 外币报表折算差额 | －４４，６５１．０５ | １１８，９４１．５４ | －１３７．５４％ |
| 变动情况说明： | | | |
| （１）、工程物资项目２０１３年３月３１日比年初余额增加３２３．３４％，主要原因是：公司购入的机器设备还未安装使用。 |
| （２）、短期借款项目２０１３年３月３１日比年初余额减少６２．２２％，主要原因是：公司归还部分银行贷款。 |
| （３）、应付票据项目２０１３年３月３１日比年初余额减少４８．７６％，主要原因是：公司办理的银行票据在报告期内到期所致。 |
| （４）、应付账款项目２０１３年３月３１日比年初余额增加５２．３１％，主要原因是：公司原材料采购未付款增加。 |
| （５）、预收账款项目２０１３年３月３１日比年初余额减少５０．８６％，主要原因是：公司预收账款在报告期内部分发货已结算。 |
| （８）、应付职工薪酬项目２０１３年３月３１日比年初余额减少８８．１５％，主要原因是：公司上年年末未发放的年度奖金在今年支付。 |
| （９）、应交税费项目２０１３年３月３１日比年初余额增加５０．０８％，主要原因是：３月份销量增加，影响增值税，所得税增加所致。 |
| （１０）、外币报表折算差额项目２０１３年３月３１日比年初余额下降１３７．５４％，主要原因是：汇率变动所致。 |
| ２、利润表主要变动项目 | | | |
| 项目 | ２０１３年１－３月 | ２０１２年１－３月 | 增减变动 |
| 营业收入 | ２４９，６１３，２７０．５９ | ３８５，５５６，８２８．５３ | －３５．２６％ |
| 营业成本 | １２６，９７６，１４６．２８ | ２５１，９３９，５０３．１８ | －４９．６０％ |
| 销售费用 | ３６３，５９９．８９ | １，０６６，１１５．７７ | －６５．８９％ |
| 财务费用 | ３，３１３，０５８．６０ | １２，３６９，９３７．４６ | －７３．２２％ |
| 资产减值损失 | －１，２１４，９７２．８３ | ４，１９５，４０７．１４ | －１２８．９６％ |
| 投资收益 | ５７３，２２８．５３ | ３１８，０８８．００ | ８０．２１％ |
| 营业外收入 | １，１５２，５４３．８０ | １，８４３，７８７．５１ | －３７．４９％ |
| 营业外支出 | ３４，５１４．００ | ９，０８８．３７ | ２７９．７６％ |
| 变动情况说明： | | | |
| （１）、营业收入：本期与去年同期相比减少３５．２６％，主要原因是：销量同比下降所致。 | |
| （２）、营业成本：本期与去年同期相比减少４９．６０％，主要原因是：今年进口矿加工铁精粉销量减少，影响成本下降。 |
| （３）、销售费用：本期与去年同期相比减少６５．８９％，主要原因是：今年由公司承担运费的销量减少所致。 | |
| （４）、财务费用：本期与去年同期相比减少７３．２２％，主要原因是：银行贷款减少，影响财务费用下降。 |
| （５）、资产减值损失：本期与去年同期相比减少１２８．９６％，主要原因是：与去年同期相比应收账款余额减少，计提坏账准备减少。 |
| （６）、投资收益：本期与去年同期相比增加８０．２１％，主要原因是：今年子公司利润增加所致。 |
| （７）、营业外收入：本期与去年同期相比减少３７．４９％，主要原因是：今年处置固定资产净收益减少所致。 |
| （８）、营业外支出：本期与去年同期相比增加２７９．７６％，主要原因是：今年报废固定资产同比增加。 |
| ３、现金流量表变动项目 | | | |
| 项目 | ２０１３年１－３月 | ２０１２年１－３月 | 增减变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １４６，３５４，３４８．８０ | －９３，０５９，８３０．３７ | ２３９，４１４，１７９．１７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２１，２１１，４１２．８４ | －１３，８１７，９６８．３２ | －７，３９３，４４４．５２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１４８，９２８，３５７．５４ | ７０，５７８，６６１．７９ | －２１９，５０７，０１９．３３ |
| 变动情况说明： | | | |
| （１）、经营活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较增加２３９，４１４，１７９．１７元，其主要原因是：销售商品收到的现金增加，支付进口矿石的现金减少。 |
| （２）、投资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较减少７，３９３，４４４．５２元，其主要原因是：今年购建固定资产支出增加。 |
| （３）、筹资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较减少２１９，５０７，０１９．３３元，其主要原因是：今年归还贷款所致。 |
| 承诺内容 | 目前履行情况 |
关于股份锁定期的承诺：银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起１２个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。 | 正在履行中 |
关于避免同业竞争的承诺：为避免本次重组完成后齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业产生同业竞争，齐银山及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
根据本次重大资产重组方案，齐银山及其一致行动人及其实际控制的企业已将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入上市公司，本次重大资产重组完成后，齐银山及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦不会利用仍控制的资产和业务与上市公司进行任何形式的竞争；其所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与上市公司形成竞争的业务。 | 按规定履行 |
关于规范关联交易的承诺：为减少和规范齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业的关联交易行为，齐银山及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“齐银山及其一致行动人不会利用拥有的上市股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。齐银山及其一致行动人控制的公司或其直接或其间接控制的其他企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。” | 按规定履行 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺：为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，齐银山及其一致行动人承诺保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 按规定履行 |
《安全生产许可证》办理情况的承诺：本次重组过程中，拟注入资产所涉下沟矿区尚在建设期未投入生产，存在安全生产许可证无法办理的风险，齐银山及其一致行动人承诺如下：
下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。如自下沟铁矿地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起３个月内，华联矿业不能如期取得《安全生产许可证》。致使上市公司因此遭受经济损失的，齐银山及其一致行动人将对因此给上市公司造成的全部损失予以现金补偿。 | 按规定履行 |
现金分红及重组完成后在审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺：齐银山及其一致行动人在本次重组过程中出具了《关于重组后审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺》，承诺如下：
大成股份在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。齐银山及其一致行动人承诺在大成股份就上述内容修改公司章程的股东大会上投赞成票。 | 上市公司于２０１２年８月２７日召开的２０１２年第一次临时股东大会上投赞成票审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，其中第一百七十条已修订为承诺内容。齐银山及其一致行动人已就上述内容修改公司章程的股东大会上投了赞成票。
公司按照承诺和章程规定履行现金分红制度 |
| 盈利预测补偿协议承诺： 齐银山及其一致行动人２０１１年至２０１４年利润承诺数分别为２４５２７．０６万元、１８８９９．２９万元、２１４９９．５８万元和２０６７１．１６万元，合计８５５９７．０９万元。若华联矿业２０１１－２０１４四个会计年度累计实际净利润数，未达到预测净利润数，齐银山及其一致行动人将按照其签署《盈利预测补偿协议（修订）》及其补充协议的相关约定进行股份补偿及现金补偿。 | ２、经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具上会师报字（２０１３）第０９７０号标准无保留意见审计报告记载，华联股份２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为２３，３９６．６３万元元，超过了齐银山及其一致行动人对华联股份２０１２年度的业绩承诺金额。
３、以后年度按承诺履行。 |
关于避免拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺：为避免本次重组完成后拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失所导致的风险，齐银山及其一致行动人承诺：
＂若按照《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》约定的补偿期限内卧虎山矿区地下开采和下沟矿区未能按计划如期投产，影响拟注入资产按期正常生产经营，根据陕同评报自〔２０１１〕第０２１号、第０２２号采矿权评估报告书，对于２０１４年以后华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。＂ | 按规定履行。卧虎山矿区地下开采已于２０１１年８月１１日通过竣工验收并顺利投产，生产铁矿石１７．９０万吨，２０１２年生产铁矿石５６．８０万吨，均超过计划产量；下沟矿区设计生产能力１００万吨，２０１１年８月已经完成一期工程，二期平巷开拓及安装工程原计划２０１３年８月中旬完成，目前下沟矿区二期建设平巷约有６００米建设完成，正在进行安装前的准备工作，计划平巷掘进与安装工程同时进行。由于下沟矿区地质条件复杂，影响了工程进度，下沟矿区投产时间调整至２０１４年９月，对于２０１４年以后造成的华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。 |
| 一致行动人关于矿业权价款及费用的承诺： 齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承诺：如因政策调整等原因，华联矿业及金源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任均由齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承担。 | 按规定履行。截至目前，没有出现需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，也未出现因取得该等探矿权、采矿权事宜产生的纠纷等。 |
| 关于盈利预测补偿能力的承诺（齐银山）：当其以其认购的大成股份非公开发行的股份不能足额补偿盈利预测承诺数额时，其将以其合法拥有所投资公司的分红权或将其合法拥有的公司股权、资产进行质押融资进行补偿，不会产生无法履行现金补偿承诺的情形。如因其未履行或未及时履行现金补偿义务，其愿意通过处置上述股权来履行承诺并赔偿因此给上市公司和其他股东造成的损失。 | 按规定履行 |
| 大成股份关于下属子公司股东未放弃优先购买权的承诺：大成股份在重大资产重组时尚未取得下属子公司泰安市国色环境工程有限公司、裕隆宾馆、山东证券有限责任公司、淄博市商业银行四家有限公司的其他股东同意股权转让的同意函。大成股份承诺：对于未取得下属公司其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件的情形，除非依据《公司法》或该下属公司章程可以视同该等股东放弃优先购买权，如相关下属公司的其他股东行使优先购买权，则大成股份应自相关股东向大成股份支付股权转让价款且大成股份收到该等股权转让价款后的五日内，向农化公司及／或农化公司指定的第三方交付扣除有关股权转让的税费后的股权转让价款。 | 按规定履行 |
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