§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	陈士良
主管会计工作负责人姓名	屈玲妹
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	屈玲妹

公司负责人陈士良、主管会计工作负责人屈玲妹及会计机构负责人（会计主管人员）屈玲妹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１４，９０４，００１，５９８．６９	１３，０６８，２８８，５８７．６６	１４．０５
所有者权益（或股东权益）（元）	６，７８５，６３２，５９１．８６	６，７７０，０４８，０８４．４２	０．２３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．０４２	７．０２６	０．２３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６１３，４００，６８２．３１		９５．５３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．６４		９５．５３
	报告期	年初至报告期 期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５，７７２，５００．００	１５，７７２，５００．００	－７９．９４
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０２	－７５．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０２	－７５．００
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．０２	－７５．００
加权平均净资产收益率（％）	０．２３	０．２３	减少０．９７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２４	０．２４	减少０．９６个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	６６０，２５２．５９
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	２０２，８２９．７０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，０６９，０５８．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－１７２，７１２．４０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４，７４７，７２７．８０
所得税影响额	２５３，２５９．１９
少数股东权益影响额（税后）	３２，０１４．４６
合计	－７０３，０２６．２６

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３６，６７１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售 条件流通股的数量		种类
ＭＳ ＦＩＢＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ	８３，６００，０００		人民币普通股
嘉兴盛隆投资股份有限公司	５８，６２０，８１０		人民币普通股
嘉兴元畅投资股份有限公司	５８，６２０，８１０		人民币普通股
嘉兴益星投资股份有限公司	５８，６２０，８１０		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	５，７４８，１８５		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	５，７４６，０５６		人民币普通股
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金	５，５３０，４４２		人民币普通股
云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２号（第八期）集合资金信托计划	３，６９０，０００		人民币普通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	３，１５９，５０７		人民币普通股
周建英	３，１４４，０１９		人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）		期末数		期初数		同比增减		增减比率（％）		变动原因
货币资金	１，４１０，７８８，８８４．９６		７６８，５３１，７１７．０２		６４２，２５７，１６７．９４		８３．５７		主要系本期公司发放债券所致
其他应收款	４４，１８５，２４６．４１		１０，１０９，７４６．９６		３４，０７５，４９９．４５		３３７．０６		股份公司杭州临杭区借款
存货	２，８９６，１７３，５３４．５５		１，７９８，４６２，２２７．２２		１，０９７，７１１，３０７．３３		６１．０４		主要系公司原材料及产成品库存增加所致
在建工程	４７６，５９７，１４３．８９		９９９，６２３，２２５．２９		－５２３，０２６，０８１．４０		－５２．３２		主要系子公司年产４０万吨恒腾项目完工转入固定资产所致
应付票据	５００，０００，０００．００		２６０，０００，０００．００		２４０，０００，０００．００		９２．３１		主要系公司银行票据增加所致
应交税费	９，２７７，２４５．７５		２９，９２８，６１８．２７		－２０，６５１，３７２．５２		－６９．００		主要系企业所得税减少所致
应付利息	１９，４７１，１０８．７２		５，１５２，２４２．２６		１４，３１８，８６６．４６		２７７．９２		主要系本期计提利息增加所致（债券计提）
其他应付款	１１，１１３，０９０．５３		１８，８３３，４５９．８９		－７，７２０，３６９．３６		－４０．９９		主要系本期押金保证金减少所致
应付债券	１，２８８，８４４，０００．００				１，２８８，８４４，０００．００		１００．００		主要系本期发放债券所致
外币报表折算差额	－４５８，６１２．１７		－２７０，６１９．６１		－１８７，９９２．５６		－６９．４７		主要系本期全资子公司恒隆国际及控股子公司桐昆纱线外币折算差额所致
利润表主要变动项目	本期数		上年同期数		同比增减		增减比率（％）		变动原因
销售费用	２２，０７０，６４７．４１		１２，２４３，８７２．２７		９，８２６，７７５．１４		８０．２６		主要系嘉兴石化运费增加
管理费用	１４３，２３５，６０７．４４		９５，６２４，７５８．２１		４７，６１０，８４９．２３		４９．７９		主要系恒通公司高新研发支出增加
财务费用	５２，９１０，０９０．６３		２８，３８５，６５４．３５		２４，５２４，４３６．２８		８６．４０		主要系公司债券利息增加万
？ 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－５３，６００．００		３２，７５０．００		－８６，３５０．００		－２６３．６６		主要系中洲贸易本期期货亏损
投资收益	－１１９，１１２．４０		２，２１１，７８０．００		－２，３３０，８９２．４０		－１０５．３９		主要系期货差异所致
营业外收入	７，９０３，１７１．４５		３，２４５，０７２．１９		４，６５８，０９９．２６		１４３．５４		主要系财政补助本期增加，赔款收入本期增加
营业外支出	８，６３６，３３９．０２		５，５２９，３１６．７８		３，１０７，０２２．２４		５６．１９		主要系收入增加水利建设基金所致
？ 所得税费用	５，８４３，１５４．２６		３０，３８１，３１６．８１		－２４，５３８，１６２．５５		－８０．７７		主要系公司本期利润减少所致
现金流量表主要变动项目	本期数		上年同期数		同比增减		增减比率（％）		变动原因
？？？？？？经营活动产生的现金流量净额	－６１３，４００，６８２．３１		－３１３，７０３，８６２．９１		－２９９，６９６，８１９．４０		－９５．５３		主要系本期收入现款减少所致
？？？？？？投资活动产生的现金流量净额	－３７６，８８２，３７４．１７		－６６２，９６９，４２４．８６		２８６，０８７，０５０．６９		４３．１５		主要系本期工程支付减少所致
？？？？？？筹资活动产生的现金流量净额	１，６３２，７３８，１２９．９９		３７２，１１１，１５６．２８		１，２６０，６２６，９７３．７１		３３８．７８		主要系本期公司债券发行增加所致
五、现金及现金等价物净增加额	６４２，２５７，１６７．９４		－６０４，６３９，９２０．５２		１，２４６，８９７，０８８．４６		２０６．２２		主要系本期经营活动、投资活动的支出增加所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司于２０１２年９月１５日召开的２０１２年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》等相关议案。２０１２年１０月３１日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得有条件通过。公司于２０１２年１２月５日收到中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１２］１６１４号）。２０１３年１月２３日，本公司１３亿元额度的公司债券发行完毕，并已２０１３年２月８日在上海证券交易所上市交易。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份；以上承诺事项均在履行中，未发现上述股东有违反承诺的事项。报告期内，公司股东ＭＳ ＦＩＢＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ所作的“自成为公司股东之日（２０１０年３月１５日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”的承诺，自２０１３年３月１５日开始，该等承诺已履行完毕，该公司股票自２０１３年３月１５日解除限售条件，已可上市流通。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１３年３月１０日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的议案》，并经２０１３年４月２日召开的公司２０１２年年度股东大会审议通过。公司拟以总股本９６３，６００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．１０元（含税），共计９６，３６０，０００元。剩余利润结转至以后年度进行分配。截止报告期末，该利润分配方案尚未实施。截止本报告报出日，公司已发布《桐昆集团股份有限公司２０１２年度利润分配实施公告》，以２０１３年４月２２日为股权登记日，向全体股东实施现金分红，现该项工作正在进行中。

桐昆集团股份有限公司

法定代表人：陈士良

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０２３

桐昆集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）五届十四次董事会会议通知于２０１３年４月１４日以书面及电子邮件发出，会议于２０１３年４月２４日在桐昆股份总部会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司２０１３年一季度报告全文和正文的议案》。

本公司董事会全体董事认真审阅了公司２０１３一季度报告全文及正文，一致认为：公司２０１３年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１３年一季度的经营管理状况和财务状况，在２０１３年一季度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事会一致同意该报告全文及正文。（公司一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告的《桐昆集团股份有限公司２０１３年第一季度报告正文》、《桐昆集团股份有限公司２０１３年第一季度报告》）

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议并通过《关于调整２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

为了更明确地反映募集资金用于募投项目的预期效益及超募资金使用项目的实际效益情况，经公司与天健会计师事务所协商，拟对公司２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行调整，具体详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司２０１３－０２５公告之《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的更正公告》。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过《关于调整前次募集资金使用情况报告的议案》。

为了更明确地反映前次募集资金用于募投项目的预期效益及超募资金使用项目的实际效益情况，经公司与天健会计师事务所协商，拟对公司前次募集资金使用情况报告进行调整，具体详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司２０１３－０２６公告之《桐昆集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的更正公告》。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１３年度第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过《关于启动长兴恒腾二期项目的议案》。

考虑到公司的后续发展，为提升今后企业的盈利能力，优化各项资源配置，结合市场对纺织产品的需求状况，经初步研究，决定启动长兴恒腾二期项目，项目的基本情况详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司２０１３－０２８公告之《桐昆集团股份有限公司关于启动恒腾二期项目的公告》及该项目的可行性研究报告。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议并通过《关于召开２０１３年度第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１３年５月１４日（星期二）上午在桐昆股份总部会议室召开公司２０１３年度第二次临时股东大会。

本次会议采用现场记名投票的方式进行。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司２０１３－０２７公告之《桐昆集团股份有限公司关于召开 ２０１３ 年度第二次临时股东大会的通知》）

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１３年４ 月２６日

证券代码：６０１２３３ 证券简称：桐昆股份 公告编号：２０１３－０２４

桐昆集团股份有限公司

第五届监事会第九会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届九次监事会会议通知于２０１３年４月１４日通过书面及邮件发出，会议于２０１３年４月２４日在桐昆股份总部会议室通过现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以５票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过了《关于公司２０１３年一季度报告全文和正文的议案》。

监事会认真审阅了公司２０１３年一季度报告全文和正文，一致认为：公司２０１３年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１３年一季度的经营管理状况和财务状况，在２０１３年一季度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会成员一致同意该报告全文和正文。

二、以５票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过了《关于调整２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会认真审议了《关于调整２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》，一致认为：公司２０１２年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，并按规定及时、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会成员一致同意公司《关于调整２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》及更正后的《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司监事会

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０２５

桐昆集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况

专项报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十四次董事会以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ第五届董事会第十四次会议决议公告）。

为了更明确地反映募集资金用于募投项目的预期效益及超募资金使用项目的实际效益情况，经公司与天健会计师事务所协商，拟对公司２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行调整，具体如下：

一、原文 三、本年度募集资金的实际使用情况

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。

现改为： 三、本年度募集资金的实际使用情况

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

二、原文 六、其他

公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。

现改为： 六、其他

公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”。

三、原文

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：桐昆集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额

３１３，１３８．４２

本年度投入募集资金总额

１０３，０６１．１９

变更用途的募集资金总额

无

已累计投入募集资金总额

３１６，０１７．００

变更用途的募集资金总额比例

无

承诺投资

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后

截至期末

本年度

截至期末

截至期末累计

截至期末投入进度（％）

项目达到

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生

项目

投资总额

承诺投入

投入金额

累计投入金额（２）

投入金额与承诺投入金额的差额

（４）＝（２）／（１）

预定可使用状态日期

重大变化

金额（１）

（３）＝（２）－（１）

嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程

否

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

９３，８５１．７７

３０６，８０７．５８［注１］

２，８７８．５８［注１］

１００．９４ ［注１］

２０１２年

２，８５７．３７

［注２］

否

四季度

承诺投资项目小计

－

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

９３，８５１．７７

３０６，８０７．５８

２，８７８．５８

１００．９４

－

－

－

超募资金投向

年产３０万吨差别化纤维项目

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

０

１００．００［注３］

［注３］

［注３］

［注３］

超募资金投向小计

－

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

０

１００，００

－

－

－

合计

３１３，１３８．４２

３１３，１３８．４２

３１３，１３８．４２

１０３，０６１．１９

３１６，０１７．００

２，８７８．５８

未达到计划进度原因（分具体项目）

募集资金投资项目计划投产时间为２０１２年６月，实际投产时间为２０１２年四季度，系因设备安装及调试时间增加所致。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据２０１１年１０月１８日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金３０，０００．００万元，使用期限不超过６个月。公司已于２０１２年４月９日将３０，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。

［注１］：嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程项目承诺投资总额为３０３，９２９．００万元，因进口设备采购价格较高以及增加了环保投入等，实际投入金额为３４９，４２６．６６万元，其中募集资金投入金额为３０６，８０７．５８万元（包括募集资金账户银行存款利息扣除银行手续费的净额２，８７８．５８万元），自有资金投入金额为４２，６１９．０８万元。

［注２］：募集资金投资项目预期收益为每年４８，４４９．００万元，本期实现效益低于承诺效益主要系该项目于２０１２年四季度投入使用，本期主要处于试生产阶段。

［注３］：公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。

现改为

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：桐昆集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额

３１３，１３８．４２

本年度投入募集资金总额

１０３，０６１．１９

变更用途的募集资金总额

无

已累计投入募集资金总额

３１６，０１７．００

变更用途的募集资金总额比例

无

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程

否

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

９３，８５１．７７

３０６，８０７．５８［注１］

２，８７８．５８［注１］

１００．９４ ［注１］

２０１２年９月３０日

２，８５７．３７

［注２］

否

承诺投资项目小计

－

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

３０３，９２９．００

９３，８５１．７７

３０６，８０７．５８

２，８７８．５８

１００．９４

－

－

－

超募资金投向

年产３０万吨差别化纤维项目

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

０

１００．００［注３］

２０１２年１０月３１日

２１６．６０ ［注３］

［注３］

超募资金投向小计

－

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

９，２０９．４２

０

１００，００

－

－

－

合计

３１３，１３８．４２

３１３，１３８．４２

３１３，１３８．４２

１０３，０６１．１９

３１６，０１７．００

２，８７８．５８

未达到计划进度原因（分具体项目）

募集资金投资项目计划投产时间为２０１２年６月，实际投产时间为２０１２年四季度，系因设备安装及调试时间增加所致。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据２０１１年１０月１８日公司董事会五届四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金３０，０００．００万元，使用期限不超过６个月。公司已于２０１２年４月９日将３０，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”。

［注１］：嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程项目承诺投资总额为３０３，９２９．００万元，因进口设备采购价格较高以及增加了环保投入等，实际投入金额为３４９，４２６．６６万元，其中募集资金投入金额为３０６，８０７．５８万元（包括募集资金账户银行存款利息扣除银行手续费的净额２，８７８．５８万元），自有资金投入金额为４２，６１９．０８万元。

［注２］：募集资金投资项目预期收益为每年４８，４４９．００万元，本期实现效益低于承诺效益主要系自２０１２年起，公司所处行业进入周期性调整阶段，受下游聚酯涤纶行业景气度大幅降低所致，ＰＴＡ价格下降幅度较大，而主要原材料ＰＸ价格仍相对较高，故ＰＴＡ生产企业普遍业绩下滑严重；同时，募集资金投资项目于２０１２年四季度投入使用，本期主要处于试生产阶段，日常生产经营尚处于磨合期，预期效益无法立刻实现。

［注３］：公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，２０１２年实际效益按该项目达到预定可使用状态日期后募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算。

四、监事会发表的意见

监事会认真审议了《关于调整２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》，一致认为：公司２０１２年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，并按规定及时、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会成员一致同意公司《关于调整２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》及更正后的《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：２０１２年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

六、会计师对２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份董事会编制的２０１２年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金２０１２年度实际存放与使用情况。

更正后的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站同日公告。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０２６

桐昆集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十四次董事会以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整前次募集资金使用情况报告的议案》（见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ第五届董事会第十四次会议决议公告）。

为了更明确地反映前次募集资金用于募投项目的预期效益及超募资金使用项目的实际效益情况，经公司与天健会计师事务所协商，拟对公司前次募集资金使用情况报告进行调整，具体如下：

一、原文 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。

（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

募集资金投资项目本期实现效益低于承诺效益主要系该项目于２０１２年四季度投入使用，本期主要处于试生产阶段。

现改为 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺收益的情况说明

募集资金投资项目本期实现效益低于承诺效益主要系自２０１２年起，公司所处行业进入周期性调整阶段，受下游聚酯涤纶行业景气度大幅降低所致，ＰＴＡ价格下降幅度较大，而主要原材料ＰＸ价格仍相对较高，故ＰＴＡ生产企业普遍业绩下滑严重；同时，募集资金投资项目于２０１２年四季度投入使用，本期主要处于试生产阶段，日常生产经营尚处于磨合期，预期效益无法立刻实现。

二、原文 五、其他差异说明（二） 实际形成收益与信息披露实现收益比较

１． 与２０１２年年度报告披露信息进行对照

金额单位：万元

募集资金总额：３１３，１３８．４２						已累计使用募集资金总额：３１６，０１７．００
变更用途的募集资金总额：０．００						各年度使用募集资金总额：３１６，０１７．００
变更用途的募集资金总额比例：０．００						２０１１年：２１２，９５５．８１［注１］
						２０１２年：１０３，０６１．１９
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	３０３，９２９．００	３０３，９２９．００	３０６，８０７．５８	３０３，９２９．００	３０３，９２９．００	３０６，８０７．５８	２，８７８．５８［注２］	１００％
２	年产３０万吨差别化纤维项目	年产３０万吨差别化纤维项目	０	９，２０９．４２	９，２０９．４２	０	９，２０９．４２	９，２０９．４２	０	１００％［注３］

现改为 五、其他差异说明（二） 实际形成收益与信息披露实现收益比较

１． 与２０１２年年度报告披露信息进行对照

金额单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目	承诺效益	最近三年实际效益			截止日	是否达到
序号	项目名称	累计产能利用率		２０１０年	２０１１年	２０１２年	累计实现效益	预计效益
１	嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	１００	４８，４４９．００			２，８５７．３７	２，８５７．３７	［注１］
２	年产３０万吨差别化纤维项目					［注２］

三 原文

附件１

前次募集资金使用情况对照表

截至２０１２年１２月３１日

编制单位：桐昆集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：３１３，１３８．４２						已累计使用募集资金总额：３１６，０１７．００
变更用途的募集资金总额：０．００						各年度使用募集资金总额：３１６，０１７．００
变更用途的募集资金总额比例：０．００						２０１１年：２１２，９５５．８１［注１］
						２０１２年：１０３，０６１．１９
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	３０３，９２９．００	３０３，９２９．００	３０６，８０７．５８	３０３，９２９．００	３０３，９２９．００	３０６，８０７．５８	２，８７８．５８［注２］	２０１２年９月３０日
２	年产３０万吨差别化纤维项目	年产３０万吨差别化纤维项目	０	９，２０９．４２	９，２０９．４２	０	９，２０９．４２	９，２０９．４２	０	２０１２年１０月３１日［注３］

［注１］：２０１１年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额８９，４５４．６５万元。

［注２］：嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程项目募集资金实际投入金额与承诺投入金额的差额２，８７８．５８万元，系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额２，８７８．５８万元投入该项目。

［注３］：公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议审议通过将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。

附件２

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１２年１２月３１日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目	承诺效益	最近三年实际效益			截止日	是否达到
序号	项目名称	累计产能利用率		２０１０年	２０１１年	２０１２年	累计实现效益	预计效益
１	嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	１００．００％	４８，４４９．００	－	－	２，８５７．３７	２，８５７．３７	否
２	年产３０万吨差别化纤维项目［注］	－	－	－	－	２１６．６	２１６．６	－

［注１］：募集资金投资项目预期收益为每年４８，４４９．００万元，本期实现效益低于承诺效益主要系该项目于２０１２年四季度投入使用，本期主要处于试生产阶段。

［注２］：公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，公司未单独预计募集资金投入部分产生的效益。截至２０１２年１２月３１日该项目已投产。

现改为

附件１

前次募集资金使用情况对照表

截至２０１２年１２月３１日

编制单位：桐昆集团股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资项目	２０１２年年报
	信息披露实现收益金额	实际实现收益金额	差额
嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	２，８５７．３７	２，８５７．３７

［注１］：２０１１年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额８９，４５４．６５万元。

［注２］：嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程项目募集资金实际投入金额与承诺投入金额的差额２，８７８．５８万元，系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额２，８７８．５８万元投入该项目。

［注３］：公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议审议通过将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”。 附件２

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１２年１２月３１日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	２０１２年年报
	信息披露实现收益金额	实际实现收益金额	差额
嘉兴石化年产８０万吨ＰＴＡ工程	２，８５７．３７	２，８５７．３７
年产３０万吨差别化纤维项目	２１６．６	２１６．６

［注］：公司实际募集资金净额３１３，１３８．４２万元，扣除原募集资金承诺投资总额３０３，９２９．００万元后的超募资金为９，２０９．４２万元。根据２０１２年２月１０日公司董事会五届六次会议决议，将超募资金９，２０９．４２万元用于投资公司在建项目“年产３０万吨差别化纤维项目”，该项目预算投资总额为１１３，００２．００万元，２０１２年实际效益按该项目达到预定可使用状态日期后募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算。

四、会计师对前次募集资金使用情况报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔２０１３〕 ５６１号），发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了桐昆股份公司截至２０１２年１２月３１日的前次募集资金使用情况。

该项议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

更正后的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站同日公告。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０２７

桐昆集团股份有限公司

关于召开公司２０１３年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、本次临时股东大会由公司董事会召集。

二、会议召开时间：２０１３年５月１４日上午１０：００。

三、会议召开地点：桐昆集团股份有限公司总部五楼会议室。

四、会议方式：现场召开、现场表决。

五、会议议题：

审议《关于修改前次募集资金使用情况报告的议案》。

以上议案，已经２０１３年４月２４日召开的五届十四次董事会会议审议通过，并于４月２６日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》。

六、出席对象：

１、２０１３年５月７日１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；

２、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；

３、本公司董事、监事及其他高级管理人员

４、本公司聘请的律师

七、登记办法：

凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡、持股凭证登记；代理他人的凭股东帐户卡、持股凭证和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。

登记时间：２０１３年５月８日８：００—１６：３０。

登记地点：本公司总部５１３办公室（浙江省桐乡市经济开发区光明路１９９号）。

联系人： 周 军、宋海荣

联系电话：０５７３－８８１８７８７８、８８１８２２６９

传真：０５７３－８８１８７７７６

八、其他事项：

１、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；

２、出席本次会议的股东或股东代表，在会议召开前半小时签到，并凭本人身份证明原件换取会议出席证。

３、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席桐昆集团股份有限公司２０１３年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人（签名或盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

议案号	议案内容	赞成	弃权	反对
１	《关于修改前次募集资金使用情况报告的议案》

证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１３－０２８

桐昆集团股份有限公司

关于启动恒腾二期项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）五届十四次董事会会议审议通过了《关于启动长兴恒腾二期项目的议案》，现将有关该项目的情况公告如下：

考虑到公司的后续发展，为提升今后企业的盈利能力，优化各项资源配置，结合市场对纺织产品的需求状况，经初步研究，决定启动长兴恒腾二期项目，项目的基本情况如下：

一、项目名称：年产４０万吨差别化纤维项目（恒腾二期）。

二、建设单位：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司。

三、项目选址及用地：项目选址浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区，拟新征用地面积２４１亩（其中厂房２２１亩，生活区２０亩），新建厂房及附房面积１３万平方米。项目选址及用地符合长兴县土地利用总体规划和城乡建设规划。

四、建设内容与规模：项目采用世界领先的大容量、柔性化聚合工艺技术和世界先进的新型纺丝卷绕设备，设置１８条直纺差别化纤维长丝生产线，再配套建设部分辅助生产装置和公用工程装置（大部分公用工程装置依托恒腾一期），以精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和乙二醇（ＭＥＧ）为原料，形成年产４０万吨功能性、差别化涤纶长丝的生产能力。

五、建设年限：２年。

六、项目投资和资金来源：项目总投资１３亿元。资金来源为企业自筹。

七、建设规模与产品方案：

１ 、建设规模：本项目的聚酯装置日生产能力为１，２００吨，每年操作时间按３３３天即８，０００小时计算，年产量４００，０００吨聚酯熔体，操作弹性为５０～１２５％。

２ 、产品方案：本项目配置熔体直纺长丝装置１８条（其中ＰＯＹ生产线１２条，ＦＤＹ生产线６条），熔体消耗１２００吨／天。主导产品为超细旦、 超仿棉、抗静电等功能性、差别化纤维。

八、效益分析：

Ａ、经济效益

１ 、销售收入估算：６０亿元；

２ 、利润与税收分析：按达产后年度销售收入６０亿元计，根据化纤行业平均税负，增值税约１６０００万元，相应的印花税城建税等约１６００万元，利润按４亿元计，企业所得税约６０００万元（按高新技术企业税率１５％计算），合计正常年份各种税收超过２．３亿元；

３ 、投资回收期（不含建设期）：约４年。

Ｂ、社会效益

此项目达产后，可提供岗位１３００余个，节能减排水平达到同行业中领先水平，对加快长兴县乃至浙江省的化纤产业转型升级具有重要的推动作用。

九、产业政策符合性

该项目符合国家《外商投资产业指导目录（２０１１年修订）》鼓励外商投资产业类（十二）化学纤维制造业 １．差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（ＰＰＳ）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产。

该项目同时也符合国家发改委第９号令公布的《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）第一类即鼓励类第（二十）条第１项：差别化、功能性聚酯（ＰＥＴ）的连续共聚改性［阳离子染料可染聚酯（ＣＤＰ、ＥＣＤＰ）、碱溶性聚酯（ＣＯＰＥＴ）、高收缩聚酯（ＨＳＰＥＴ）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等］；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（ＰＥＴ）及纤维生产；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产。

项目的详细情况，请参阅同日在上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的该项目的可行性研究报告。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１３年４ 月２６日