第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人（会计主管人员）林松秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	其他	１．２５％	２，２４９，７１６	０
汉盛证券投资基金	其他	０．７８％	１，４００，２９３	０
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	其他	０．７０％	１，２６０，２２８	０
廖创宾	境内自然人	０．５６％	１，０００，０８５	７５０，０６４
融通新蓝筹证券投资基金	其他	０．５６％	１，０００，０１６	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类		数量
汕头市潮鸿基投资有限公司		６３，４１０，７６０			人民币普通股		６３，４１０，７６０
东冠集团有限公司		３０，７５０，０００			人民币普通股		３０，７５０，０００
汇光国际有限公司		１９，４４４，２３０			人民币普通股		１９，４４４，２３０
河北华安生物药业有限公司		４，３０４，７９０			人民币普通股		４，３０４，７９０
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金		３，０００，０００			人民币普通股		３，０００，０００
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金		２，２４９，７１６			人民币普通股		２，２４９，７１６
汉盛证券投资基金		１，４００，２９３			人民币普通股		１，４００，２９３
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金		１，２６０，２２８			人民币普通股		１，２６０，２２８
融通新蓝筹证券投资基金		１，０００，０１６			人民币普通股		１，０００，０１６
井红昆		９３０，０００			人民币普通股		９３０，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司及河北华安生物药业有限公司之间不存在关联关系或一致行动。除以上情况外，公司未知前１０名无限售流通股股东之间，以及前１０名无限售流通股股东与前１０名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	５４１，０２７，００６．６３	４５２，６１１，４６３．１２	１９．５３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６０，５４４，１８９．７１	４８，３９３，００６．９８	２５．１１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５９，３３７，８９５．０３	４８，４１８，２１６．５１	２２．５５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１９４，２６８，６４４．３９	５４，１０６，９９１．１７	２５９．０５％
基本每股收益（元／股）	０．３４	０．２７	２５．９３％
稀释每股收益（元／股）	０．３４	０．２７	２５．９３％
加权平均净资产收益率（％）	３．９９％	３．４１％	０．５８％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，７９６，５４８，３１６．６０	２，０６１，５３２，０７４．０３	３５．６５％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，５２５，６２５，５６７．０３	１，４６４，５０５，１４４．６７	４．１７％

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，４１０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９，１０７．５８
所得税影响额	２１２，８１２．９０
合计	１，２０６，２９４．６８	－－

报告期末股东总数		１０，２９２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
汕头市潮鸿基投资有限公司	境内非国有法人		３５．２３％	６３，４１０，７６０	０	质押	４９，５５０，０００
东冠集团有限公司	境外法人		１７．０８％	３０，７５０，０００	０
汇光国际有限公司	境外法人		１０．８０％	１９，４４４，２３０	０
河北华安生物药业有限公司	境内非国有法人		２．３９％	４，３０４，７９０	０	质押	４，３００，０００
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金	其他		１．６７％	３，０００，０００	０

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、货币资金较期初增加１３３．３４％，主要系本期因并购项目新增银行保函保证金以及合并卓凌科技控股有限公司所致。

２、交易性金融资产较期初减少１００％，系期末公司ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）业务持仓降为零所致。

３、应收账款较期初增加７２．３４％，主要系２月份春节终端销售同比增长较快所致。

４、预付账款较期初增加５９．７７％，主要系本期公司预付银行保函手续费所致。

５、应收利息较期初增加５７７．７２％，主要系存放于银行的保证金计提应收利息所致。

６、其他流动资产较期初减少５７．２９％，主要系本期公司可抵扣进项税额减少所致。

７、长期股权投资较期初增加５９，１４７．３１万元，系公司通过全资子公司间接受让广东菲安妮皮具股份有限公司部分股权所致。

８、应付职工薪酬较期初减少３７．７１％，主要系上年度计提的年度绩效奖金已在报告期内发放所致。

９、应交税费较期初增加４３．０４％，主要系本期应交增值税和应交所得税增加所致。

１０、其他应付款较期初增加４３１．１８％，主要系应付并购项目首期投资款以及本期合并卓凌科技控股有限公司数据所致。

１１、长期应付款较期初增加 ３５，６４６．８４万元，主要系应付并购项目第二、三期投资款。

１２、递延所得税负债较期初增加７９．５２万元，主要系公司借金业务形成交易性金融性负债的公允价值变动引起的纳税差异调整所致。

１３、少数股东权益较期初增加２９５．５１％，主要系本期公司新增合并控股孙公司卓凌科技控股有限公司的数据所致。

１４、营业税金及附加同比增加７４．５９％，主要系公司缴纳消费税增加，以及消费税和增值税增加引起城建税和教育附加费增加所致。

１５、财务费用同比增加６６．７５％，主要系本期公司向银行融资增加以及摊销当期保函费用所致。

１６、公允价值变动损益余额－７２．１７万元，同比减少５０．９５万元，主要系公司在对冲黄金租赁业务价格波动风险时，因价格差异波动不同所致。

１７、投资收益同比增加７，１４８．９０％，主要系公司投资菲安妮项目按权益法计算相应投资收益（包括少数股东对应权益）所致。

１８、营业外收入同比增加１４１．９６万元，主要系本期公司收到的政府补贴较去年同期增加所致。

１９、经营活动产生的现金流量净额同比增加２５９．０５％，主要系销售收入增加且通过增加借金和代销方式控制采购规模减少现金流出，以及本期合并卓凌科技控股有限公司所致。

２０、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加６６７．１０％，主要系本期公司新增银行借款３，０００万元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）非公开发行股票

２０１２年５月２５日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行Ａ股股票方案的议案，并于２０１３年３月１２日收到中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１９４号），核准公司非公开发行不超过４，４００万股新股用于总投资不超过９５，０００万元的潮宏基销售网络扩建项目。

（二）收购菲安妮部分股权情况

２０１２年１１月１４日，公司与广东菲安妮皮具股份有限公司及其实际控制人麦耀熙先生正式签署了《战略合作意向书》。

２０１２年１２月１７日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，以人民币５１６，４６８，４００元等值港币的代价受让Ｈｕｎｔｅｒｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的通利（亚太）有限公司２２％的股权和卓淩科技融资有限公司持有的卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司３６．８９０６％的股份。该议案已经公司２０１３年１月４日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

截至２０１３年２月２１日，公司香港全资子公司潮宏基国际有限公司收购通利（亚太）有限公司２２％的股权共２，２００股股份和卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权共１，２８６股股份已完成股权转让过户手续，相应股权对应的收益将计入公司２０１３年业绩，对公司业绩有积极影响。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	控股股东	公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。	２０１０年０１月２８日	２０１３年１月２７日	按承诺履行
其他对公司中小股东所作承诺	１、上市公司 ２、控股股东及实际控制人	１、广东潮宏基实业股份有限公司承诺：不为激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。２、公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司及实际控制人廖木枝承诺：对潮宏基股票期权激励计划完全支持，并承诺配合潮宏基股票期权激励工作的实施。	２０１１年０８月１０日	２０１５年８月９日	按承诺履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	不适用

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告	２０１３年０３月１４日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号：２０１３－００８
关于与菲安妮战略合作进展的公告	２０１３年０２月２２日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号：２０１３－００７

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０％	至	４０％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	８，１５２．０９	至	１１，４１２．９３
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	８，１５２．０９
业绩变动的原因说明	预计公司今年上半年销售收入有一定幅度增长以及投资收益增加所致。