第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构负责人（会计主管人员）吴玟瑄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２１３，８６６，１２０．５６	２１７，１２２，７１９．８７	－１．５０％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１，３１１，０５７．０２	２０，５６４，８７８．９６	－４５．００％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１，０７１，７６７．９９	２０，１８５，５１５．１７	－４５．１５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３１，３２８，７６２．０３	－９４，７５９，３６５．９１	６６．９４％
基本每股收益（元／股）	０．０３６	０．０８５	－５７．６５％
稀释每股收益（元／股）	０．０３６	０．０８５	－５７．６５％
加权平均净资产收益率（％）	０．８３％	１．５５％	－０．７２％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，８６１，１２３，２７５．４５	１，５８０，１９３，０７５．３４	１７．７８％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，３７４，５０８，５５４．１３	１，３６３，２００，２４４．４６	０．８３％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
《黑牛食品股份有限公司完成工商变更登记的公告》（编号：２０１３－００７）	２０１３年０１月３１日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司控股股东股权质押的公告》（编号：２０１３－００９）	２０１３年０２月０４日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司关于公开发行公司债券获得中国证监会核准批文的公告》（编号：２０１３－０１４）	２０１３年０２月２６日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司关于股权激励限售股第一期解锁的提示性公告》（编号：２０１３－０１７）	２０１３年０２月２７日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司关于成都子公司完成工商登记的公告》（编号：２０１３－０１８）	２０１３年０３月０７日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司关于子公司取得高新技术企业证书的公告》（编号：２０１３－０１９）	２０１３年０３月１２日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）发行公告》（编号：２０１３－０２０）	２０１３年０３月１６日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）票面利率公告》（编号：２０１３－０２１）	２０１３年０３月１６日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
《黑牛食品股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）发行结果公告》（编号：２０１３－０２２）	２０１３年０３月２１日	《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		２０，６１４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
林秀浩	境内自然人	４６．８６％		１４７，４２０，０００	１４７，４２０，０００	质押	９９，３００，０００
许培坤	境内自然人	５．９５％		１８，７２０，０００	１８，７２０，０００	质押	１８，７２０，０００
谢锦蘋	境内自然人	３．７２％		１１，７００，０００	１１，７００，０００	质押	１１，７００，０００
林锡浩	境内自然人	２．９８％		９，３６０，０００	９，３６０，０００
林秀海	境内自然人	２．９８％		９，３６０，０００	９，３６０，０００
林秀伟	境内自然人	２．９８％		９，３６０，０００	９，３６０，０００
杨添翼	境内自然人	２．３８％		７，４８８，０００	７，４８８，０００
刘冠军	境内自然人	２．２３％		７，０２０，０００	７，０２０，０００
张 宏	境内自然人	２．０８％		６，５５２，０００	６，５５２，０００
姚利畅	境内自然人	１．４９％		４，６８０，０００	４，６８０，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
						股份种类	数量
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			１，６８７，３１４			人民币普通股	１，６８７，３１４
谢凤梅			１，１１４，６４２			人民币普通股	１，１１４，６４２
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			９４４，０８０			人民币普通股	９４４，０８０
陈振声			８２４，８６９			人民币普通股	８２４，８６９
蔡徐英			７６８，１４７			人民币普通股	７６８，１４７
朱楚廷			５８０，０００			人民币普通股	５８０，０００
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			５２５，７５７			人民币普通股	５２５，７５７
孙有洲			５０１，０１１			人民币普通股	５０１，０１１
王新文			４４４，６９５			人民币普通股	４４４，６９５
郑少光			４２６，０００			人民币普通股	４２６，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			股东朱楚廷除持有本公司５８０，０００股外，还通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司１，５７７，１００股，合计持股２，１５７，１００股。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产项目重大变动情况

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２５７，４５９．８７
所得税影响额	５８，１７０．８４
合计	２３９，２８９．０３	－－

（二）负债项目重大变动情况

单位：元

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无		无	无
资产重组时所作承诺	无	无		无	无
首次公开发行或再融资时所作承诺	实际控制人及其他股东	在上市完成当年及其后的２年，在年度股东大会召开前向股东大会提议进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的１０％，并在上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。	２０１０年０３月３０日	２０１２年４月１３日	完全履行
	实际控制人林秀浩先生	如发行人和／或子公司被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，将全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。	２０１０年０３月３０日	长期	完全履行（截至２０１２年１２月３１日，发行人和／或子公司并未被要求补缴或被追偿住房公积金）。
其他对公司中小股东所作承诺	实际控制人及其他股东	自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述承诺外，担任发行人董事、监事、高级管理人员的林秀浩先生、许培坤先生、林锡浩先生、林秀海先生和刘冠军先生承诺，前述锁定期满后，在担任股份发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份发行人股份。	２０１０年０３月３０日	２０１３年４月１３日	正在履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	长期
解决方式	公司前三大股东：林秀浩、许培坤、谢锦蘋承诺：不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
承诺的履行情况	如期履行。

（三）费用项目重大变动情况

单位：元

	期末余额		期初余额		变动比率	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	６１５，３１０，３５８．２２	３３．０６％	４６６，０８８，８８５．５５	２９．５０％	３２．０２％	主要原因是收到债券募集款
应收账款	３０，８９１，０２３．７３	１．６６％	９，１５４，４７５．２１	０．５８％	２３７．４４％	主要原因是对优质客户信用期延长
预付款项	１７５，２４７，０９２．７７	９．４２％	７７，７７６，９５０．６９	４．９２％	１２５．３２％	主要原因是支付货款、设备款及土地款
应收利息	０．００	０．００％	４８４，０００．００	０．０３％	－１００．００％	主要原因是利息收回
其他应收款	２０，９８７，５６８．１０	１．１３％	２，７８４，１６３．１５	０．１８％	６５３．８２％	主要原因是支付农民工工资保证金、投资履约保证金
其他流动资产	４，８３０，０４８．５２	０．２６％	１９，２１０，８３６．５０	１．２２％	－７４．８６％	主要原因是抵扣了未抵扣的增值税
递延所得税资产	１，３０３，１１２．４６	０．０７％	２，８８７，２４６．６３	０．１８％	－５４．８７％	主要原因是转回股权激励费用形成的递延所得税资产
其他非流动资产	１１５，９７２，２２３．８５	６．２３％	７６，４２５，６２１．５８	４．８４％	５１．７５％	主要原因是期限较长的预付工程及设备款增加

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司减资事项

根据公司２０１１年第一次临时股东大会对董事会的授权，第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对９名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计２４４，７９０股进行回购。公司已于２０１３年１月３１日回购注销上述２４４，７９０股股票，股本变更为３１，４３３．９０９万股。并已取得汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均由原来的人民币３１，４５８．３８８万元变更为人民币３１，４３３．９０９万元。

（二）控股股东股权质押事项

控股股东林秀浩先生因个人原因将其所持有的公司５２，１２０，０００股（占公司总股本的１６．５８％，占其所持有公司股份的３５．３５％）有限售条件流通股股份质押给中海信托股份有限公司。该部分股票的质押期限自２０１３年１月３１日起，至向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记为止。 截至公告日，林秀浩先生持有公司股份１４７，４２０，０００股，占公司总股本的４６．８６％，累计质押９９，３００，０００股，占其所持有公司股份的６７．３６％。

（三）公司股权激励事项

２０１３年２月２２日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于股权激励股份第一次解锁的议案》，董事会经审核认为激励对象所持限制性股票２０１１年度解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜，独立董事、监事会和律师均对此事项发表了意见。本次解锁数量为５８２，９７２股，占公司股本总额的０．１８５５％，涉及激励对象共９５名。本次解锁的限制性股票已于２０１３年３月１日上市流通。

（四）公司发行公司债券事项

２０１３年２月１６日，公司发行公司债券获中国证监会核准（证监许可【２０１３】１６２号），首期发行面值为２．７亿元，票面利率５．８％，已于２０１３年３月２０日发行完毕，上市代码为“１１２１６３”，简称“１２黑牛０１”。剩余部分自中国证监管会核准发行之日起二十四个月内发行有效。

本次发行公司债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为３．７％，即人民币０．１亿元。最终网上实际发行数量为０．０３５６２亿元，占本期债券发行总量的１．３２％；本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为９６．３０％，即人民币２．６亿元。最终网下实际发行数量为２．６６４３８亿元，占本期债券发行总量的９８．６８％。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行公司债券出具了大华验字［２０１３］００００７６号验证报告，截至２０１３年３月２１日止，黑牛食品公司债券募集资金总额共计人民币２．７亿元，扣除承销佣金及保荐佣金等发行费用合计人民币３，０２４，０００元，实际募集资金净额为人民币２６６，９７６，０００元。

（五）子公司重要事项

１、揭东子公司变更法人

子公司揭东县黑牛食品股份有限公司于２０１３年２月２５日完成法人变更，由关伟智变更为林锡钦。

２、成都子公司完成工商登记

公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于在成都双流县投资设立子公司的议案》，并于２０１２年１２月２４日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。该子公司已于２０１３年３月７日领取了成都市双流工商行政管理局发放的企业法人营业执照。

３、安徽子公司获得高新技术企业称号

报告期内，全资子公司安徽省黑牛食品工业有限公司收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合下发的“高新技术企业证书”，证书编号：ＧＲ２０１２３４０００３４６，发证时间：２０１２年１１月５日，有效期：三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按１５％的税率征收企业所得税。

	期末余额		期初余额		变动比率	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
短期借款	１４０，０００，０００．００	７．５２％	１００，０００，０００．００	６．３３％	４０．００％	主要原因是增加借款
应付账款	４２，３２９，８９３．６４	２．２７％	６１，９４９，８５６．７４	３．９２％	－３１．６７％	主要原因支付货款
预收款项	１０，９２６，２００．３８	０．５９％	３０，８２９，４５３．１６	１．９５％	－６４．５６％	主要原因是交付产品
应交税费	２，９１２，２８７．２８	０．１６％	２，１１７，４９０．１７	０．１３％	３７．５３％	主要原因是企业所得税增加
应付债券	２７０，６０９，０００．００	１４．５４％	０	０．００％	１００．００％	主要原因是发行债券和计提债券利息

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	－５０％	至	－３０％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２，０８８	至	２，９２４
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	４，１７６．７２
业绩变动的原因说明	公司固态产品升级调整尚未完毕，固态销售仍会受到一定影响。

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数（万元）	报告期新增占用金额（万元）	报告期偿还总金额（万元）	期末数（万元）	预计偿还方式	预计偿还金额（万元）	预计偿还时间（月份）
合计			０	０	０	０	－－	０	－－
期末合计值占期末净资产的比例（％）			０％

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

	本期金额	上期金额	变动比率（％）	重大变动说明
财务费用	１，０７９，２６２．３３	－２，９１５，６４７．１５	－１３７．０２％	主要原因是募集资金利息收入减少，贷款利息支出增加
资产减值损失	１，２２８，８２４．１６	６５０，８９８．１８	８８．７９％	主要原因是本期计提坏账准备增加

六、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－

持有其他上市公司股权情况的说明：无。

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０３１

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年４月１８日发出，于２０１３年４月２４日在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过如下议案：

１、会议以９票同意， ０票反对，０票弃权审议通过《２０１３年第一季度报告》。

内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、中国证券报的《２０１３年第一季度报告正文》（公告编号：２０１３－０３２）。

２、会议以７票同意， ０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。

本议案内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、中国证券报的《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：２０１３－０３３）。

董事黄树忠、陈茹为限制性股票利益相关者，对本议案回避表决。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０３３

黑牛食品股份有限公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销数量为６０１，８２２股，占股本总数３１４，３３９，０９０股的比例为０．１９１５％，回购价格为每股６．１１５４元，如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏已获授但尚未解锁的限制性股票共计６０１，８２２股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经２０１１年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述及实施情况

（一）２０１１年６月１１日，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划及摘要》及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，第二届监事会第二次会议审议通过了《关于核查＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞激励对象名单的议案》。

（二）２０１１年１２月１１日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》，《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，《＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞激励对象名单》。

（三）２０１１年１２月２８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过经证监会备案无异议的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“激励计划”）及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）２０１２年１月４日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以２０１２年１月４日为授予日，向首批１１１名激励对象授予２，０６９，９００股限制性股票；同日，第二届监事会第六次会议审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（五）公司董事会在授予股票过程中，有２名激励对象放弃认购、４名激励对象离职、３７名激励对象减少认购数量。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由２，０６９，９００股调整为１，６８７，６００股，授予对象由１１１名调整为１０５名。公司于２０１２年２月２７日完成授予工作并发布了《黑牛食品股份有限公司限制性股票授予完成公告》。

（六）２０１２年５月２１日，公司２０１１年度股东大会审议通过２０１１年度权益分派方案，以总股本２４１，９８７，６００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增后总股本增至３１４，５８３，８８０股。其中，股权激励股份数量由１，６８７，６００股调整为２，１９３，８８０股。

（七）２０１２年１０月１１日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《黑牛食品股份有限公司关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９名已离职但未解锁的激励对象共计２４４，７９０股股票进行回购，股权激励限售股份调整为１，９４９，０９０股，激励对象人数调整为９６名。同日，第二届监事会第九次会议对回购注销事项进行审核确认。

（八）２０１３年２月２２日，公司第二届董事会第十九会议审议通过《关于股权激励股份第一次解锁的议案》，认为激励对象所持限制性股票２０１１年度解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，即在２０１３年３月１日期满后申请解锁授予部分的３０％。同日，第二届监事会第十一次会议审议通过《关于股权激励股份解除限售名单的议案》，对可解除限售的名单进行审核确认。

截至２０１３年２月２２日董事会审议第一期解锁事项时止，公司有一名激励对象离职（林丽纯），其所持５，８５０股已获授但未解锁股份未能解锁。因此，第一期可解锁限售股份调整为１，９４３，２４０股（１，９４９，０９０股－５，８５０股），可解锁激励对象人数调整为９５名。公司已于２０１３年２月２７日完成解锁手续，本次解锁数量为５８２，９７２股（１，９４３，２４０股×３０％），占公司股本总额的０．１８５５％。

（九）２０１３年４月２４日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对已离职激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等４人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计２８，６００股及其他９２名激励对象原持有的已获授未解锁股票５７３，２２２股进行回购，本次合计回购数量为６０１，８２２股。

二、回购原因

（一）业绩未达到解锁条件

根据公司《激励计划》，首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的未来４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次于授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日解锁３０％；第二次于授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日解锁３０％；第三次于授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日解锁４０％。如解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

２０１２年度，公司经审计的净利润为５４，１７３，１７５．９０元、较上一年的净利润增长率为－４５．０４％；净资产收益率（摊薄）为４．１２％，均低于股权激励计划（草案修订稿）规定的净利润１１，７００．００万元、净利润增长率２８．５７％和净资产收益率（摊薄）不低于８％的指标（以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据）。因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

（二）激励对象离职

根据《激励计划》第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股票由公司按本计划“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。鉴于林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等４名激励对象向公司提出辞职并已获得同意；以及公司２０１１年度第一次临时股东大会对董事会的授权：“（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。”公司拟对该４名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计２８，６００股进行回购注销。

三、回购数量、价格及依据

（一）回购数量

本次回购已离职激励对象林丽纯（５，８５０股）、梁坚（１１，８３０股）、吴起宏（８，１９０股）、魏章宏（２，７３０股）等４人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计２８，６００股，其他９２名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票１，９１０，７４０×３０％＝５７３，２２２股，本次回购数量合计６０１，８２２股，占限制性股票总数的３０．８７７１％，占公司股本总额的０．１９１５％。

（二）回购价格

公司于２０１２年１月４日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股７．９５元。２０１２年５月２１日的股东大会审议通过公司２０１１年度权益分派方案，以公司总股本２４１，９８７，６００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。依据《激励计划》“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整的确定依据按照本股权激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整及依据《激励计划》“七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”之“（五）解锁程序”的规定。且激励对象尚未解锁的限制性股票的股息暂未发放，因此，本次回购价格调整为７．９５÷１．３＝６．１１５４元／每股。

四、回购股份的相关说明

本次回购注销不影响限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：

证券账户名称	授予股数	已解限股数	本次回购股数	本次回购后持股数
文献波	１１７，０００	３５，１００	３５，１００	４６，８００
陈克玫	１１７，０００	３５，１００	３５，１００	４６，８００
陈茹	１１７，０００	３５，１００	３５，１００	４６，８００
黄树忠	１４０，４００	４２，１２０	４２，１２０	５６，１６０
陈焕逵	１４０，４００	４２，１２０	４２，１２０	５６，１６０
曾燕芬	１１７，０００	３５，１００	３５，１００	４６，８００
黄逊才	１４０，４００	４２，１２０	４２，１２０	５６，１６０
何玉龙	１１７，０００	３５，１００	３５，１００	４６，８００
高管８名小计	１，００６，２００	３０１，８６０	３０１，８６０	４０２，４８０
吴起宏	１１，７００	３，５１０	８，１９０	０
梁坚	１６，９００	５，０７０	１１，８３０	０
魏章宏	３，９００	１，１７０	２，７３０	０
林丽纯	５，８５０	０	５，８５０	０
离职员工４名小计	３８，３５０	９，７５０	２８，６００	０
其他员工８４名小计	９０４，５４０	２７１，３６２	２７１，３６２	３６１，８１６
激励对象９６名合计	１，９４９，０９０	５８２，９７２	６０１，８２２	７６４，２９６

五、本次回购注销对公司的影响及股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为７６４，２９６股（限制性股票共计１，９４９，０９０股－第一期解锁５８２，９７２股－本次回购注销６０１，８２２股），激励对象由９６名调整为９２名，股本总额由３１４，３３９，０９０股调整为３１３，７３７，２６８股。

因第二期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。公司本次激励计划的回购注销，未对公司的财务状况产生实质性的影响，也不影响公司的正常经营。本次回购后公司的限制性股票持股情况如下表（单位：股）：

内容	说明
回购股票种类	０２股权激励限售股
回购股票数量（股）	６０１，８２２
股权激励股票数量（股）	１，９４９，０９０
占股权激励标的股票的比例	３０．８７７１％
公司股份总数（股）	３１４，３３９，０９０
占股份总数的比例	０．１９１５％
回购价格（元）	６．１１５４
回购金额（元）	３，６８０，３８２．２６
资金来源	自有流动资金

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

股份类型	本次变动前		本次回购注销	本次变动后
	数量	比例	股权激励股份	数量	比例
一、有限售条件流通股	２３５，９４９，０９０	７５．０６％	６０１，８２２	２３５，３４７，２６８	７５．０１％
１．国家持股
２．国有法人持股
３．其它内资持股	２３５，９４９，０９０	７５．０６％	６０１，８２２	２３５，３４７，２６８	７５．０１％
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	２３５，９４９，０９０	７５．０６％	６０１，８２２	２３５，３４７，２６８	７５．０１％
４．外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股	７８，３９０，０００	２４．９４％		７８，３９０，０００	２４．９９％
１．人民币普通股	７８，３９０，０００	２４．９４％		７８，３９０，０００	２４．９９％
２．境内上市外资股
３．境外上市外资股
４．其它
三、股份总数	３１４，３３９，０９０	１００％	６０１，８２２	３１３，７３７，２６８	１００％

六、第二届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的意见

公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议对本次回购注销事项的意见如下：

根据公司２０１２年度财务审计机构对公司出具的大华审字［２０１３］００４０７３号审计报告，公司２０１２年度的经营业绩未达到《激励计划》之“六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期”的规定，应对未达到解锁条件的第二期限制性股票进行回购注销。

由于公司原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等４人因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。根据《激励计划》第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的规定，应对上述４人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《激励计划》之“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件进行回购并注销。

七、独立董事对本次回购注销的独立意见

（一）对因业绩未达到第二期解锁条件的限制性股票进行回购注销的审核

依据《激励计划》之 “七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”等条款的规定，本次限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：公司２０１２年度净利润数额达到或者超过１１，７００．００万元，较上一年度的净利润增长率为２８．５７％。２０１２年度，公司经审计的净利润、净利润增长率、净资产收益率（摊薄）均低于《激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》之“六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期”的规定，解锁期内第二期３０％的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票，符合《激励计划》的规定，全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

（二）对因激励对象离职而回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票的审核

依据《激励计划》之“七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”、“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”、“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”和“十、本股权激励计划的变更和终止”等条款的规定，林丽纯、吴起宏、魏章宏、梁坚等４名激励对象因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销符合《激励计划》内容及相关法律法规的规定，全体独立董事同意对此部分股份按激励计划回购事项的约定条款实施回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

八、监事会对本次回购注销的核查意见

监事会对公司回购注销部分限制性股票及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：

公司原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等４人因离职不符合激励条件。根据激励计划草案修订稿第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股票由公司按本计划“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。上述激励对象离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述４人已获授但尚未解锁的全部股票。

因公司２０１２年度业绩未达到《激励计划》的要求，同意对公司其他９２名激励对象原持有的已获授未解锁股票进行回购。

综上所述，监事会认为：公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及激励计划草案修订稿的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

九、北京市万商天勤律师事务所对本次回购注销的法律意见

（１）黑牛食品董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；

（２）截止本法律意见出具之日，黑牛食品本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计划》的规定，黑牛食品尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；

（３）黑牛食品董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计划》的规定。

十、备查文件

１、第二届董事会第二十一次会议决议

２、第二届监事会第十三次会议决议

３、北京市万商天勤律师事务所对本次回购注销的法律意见书

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０３４

．黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于２０１３年４月２４日在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到监事、董事会秘书４名，实到４名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席荆建军女士主持。

会议审议并通过如下决议：

１、审核通过《２０１３年第一季度报告及摘要》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：黑牛食品股份有限公司２０１３年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内控制度的规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司２０１３年第一季度的经营和财务状况；且未发现参与季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的情形。

２、审核通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会对公司回购注销部分限制性股票及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：

公司原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等４人因离职不符合激励条件。根据激励计划草案修订稿第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股票由公司按本计划“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。上述激励对象离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述４人已获授但尚未解锁的全部股票。

因公司２０１２年度业绩未达到《激励计划》的要求，同意对公司其他９２名激励对象原持有的已获授未解锁股票进行回购。

综上所述，监事会认为：公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及激励计划草案修订稿的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

特此公告

黑牛食品股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０３５

黑牛食品股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年４月２４日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏已获授但尚未解锁的限制性股票共计６０１，８２２股进行回购注销，由此公司总股本将从 ３１４，３３９，０９０股变更为３１３，７３７，２６８股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于２０１３年４月２６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第１７８条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日