§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

承诺类型	承诺方	承诺内容	履行情况
股份限售	本公司控股股东和安投资	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。	履行中，未发生违反相关承诺事项情形。
	本公司实际控制人陈念慈先生	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人／公司持有的上述股份。？？自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。
	本公司实际控制人陈念慈先生	限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
	本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
	本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员	限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
	本公司其余自然人股东	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
解决同业竞争	控股股东	为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本公司及本公司持有权益达５１％以上的子公司（“附属公司”）在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司／股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。	履行中，未发生违反相关承诺事项情形。
	实际控制人	为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司／股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
	公司持股５％以上自然人股东黄跃林	除已披露的出资外，其未持有其他公司股权。其不会向直接或间接从事与发行人相同或相似的业务的公司投资，且不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。
解决关联交易	京桥恒业的全资股东和安投资	如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由本公司完全承担，本公司将补偿三江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则本公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为２００８年和安投资受让京桥恒业１００％股权的对价１１８１．８０万元。	履行中，未发生违反相关承诺事项情形。
	实际控制人陈念慈	实际控制人陈念慈出具了《减少和规范关联交易承诺函》：１、截至本承诺函出具日，本人与股份公司之间不存在关联交易。２、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。３、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。４、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
	控股股东上海和安投资管理有限公司	不利用股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
其他	本公司	发行人已书面承诺：保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联方或非关联方使用。	履行中，未发生违反相关承诺事项情形。
	实际控制人陈念慈	实际控制人陈念慈已书面承诺：对于发行人以往发生的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。

公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人陈念慈及会计机构负责人（会计主管人员）吴文智声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	陈念慈
主管会计工作负责人姓名	陈念慈
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	吴文智

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，１５７，４０８，０６５．２０	３，０４６，０３７，０８７．９３	３．６６
所有者权益（或股东权益）（元）	１，５５４，３９２，３４１．８７	１，４９９，５９３，０３１．０４	３．６５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７８４２	３．６５０８	３．６５
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２１３，８１２，９５２．０８		６８．８９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５２０５		６８．８９
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	５４，８１３，２６５．３３	５４，８１３，２６５．３３	－１２．３５
基本每股收益（元／股）	０．１３３４	０．１３３４	－１２．３５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１０５９	０．１０５９	－２０．３９
稀释每股收益（元／股）	０．１３３４	０．１３３４	－１２．３５
加权平均净资产收益率（％）	３．５８９６	３．５８９６	减少０．８３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．８５９９	２．８５９９	减少１．０１个百分点

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	１４２，３９１．６５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１５，２２３，１４６．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２７１，９２２．７１
所得税影响额	－３，７８８，９２９．４６
合计	１１，３０４，６８５．４８

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数（户）		１９，０５６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
天津信托有限责任公司－天信超安０８－２期证券投资集合资金信托	１，１７５，０９５		人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	５７２，１１４		人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	５０２，５３８		人民币普通股
潘俊丽	４２３，０００		人民币普通股
财达证券有限责任公司	３７６，９００		人民币普通股
袁达	３６７，８００		人民币普通股
宋可	３６２，８６３		人民币普通股
何茜	３５０，０００		人民币普通股
吴学军	３００，０００		人民币普通股
杨万通	２４４，９９９		人民币普通股

应收利息期末余额比年初余额下降２４．４８％，主要系以定期存单方式存放的资金期末计算的应收利息期间少于期初数计息期间所致。

存货期末余额比年初余额下降１１．６６％，主要系上年度末春节备货量增大，而春节后销售回落门店减少库存，致期末门店存货额比上年度末下降。

应付职工薪酬期末余额比年初余额下降６７．９６％，主要系年终薪酬发放所致。

应交税费期末余额比年初余额下降１０５３．５４％，主要系留抵税增加所致。

未分配利润期末余额比年初余额增长１５．１０％，系本期利润增加所致。

单位：元 币种：人民币

资产负债表项目	期末数	期初数	增长率
应收利息	１３，１５９，６１３．６８	１７，４２４，１９６．２１	－２４．４８％
存货	５２６，６８０，９３７．６３	５９６，１８１，７１１．１５	－１１．６６％
应付职工薪酬	８，１０２，３６４．０１	２５，２８９，６５８．０９	－６７．９６％
应交税费	－１９，６４３，２３６．４２	２，０６０，０３８．７１	－１０５３．５４％
未分配利润	４１７，７１２，５４３．７５	３６２，８９９，２７８．４２	１５．１０％

营业收入、营业成本分别较上年同期减少１０．５１％、１０．７９％，由于经济环境复苏缓慢导致消费者的购买力下降、电子商务的冲击、门店拓展缓慢以及竞争原因，公司销售较上年度同期减少。

财务费用较上年同期减少１８４．６７万元，主要系资金利息收入增加所致。

营业利润较上年同期减少１８．７７％，减少１３６６．１１万元，主要系销售下降所致。

营业外收入较上年同期增加４３．５２％，增加４６７．３５万元，主要原因为：本期收到的财政补贴为１５１９．１８万元，上年同期收到的财政补贴１０７２．６万元。

所得税费用较上年同期减少６．１６％，减少１２７．４０万元，主要原因为：本年利润总额减少８９９．４１万元减少所得税费用所致。

单位：元 币种：人民币

损益表项目	本期数	上年同期数	增长率
营业总收入	１，３６４，３４０，３５８．２９	１，５２４，５３７，１８８．０４	－１０．５１％
营业总成本	１，３０５，２１２，３２０．７８	１，４５１，７５０，５０１．０７	－１０．０９％
其中：营业成本	１，１２１，８４９，０３３．２７	１，２５７，６０７，２４９．５２	－１０．７９％
销售费用	１６６，０２２，５９４．４４	１７２，２４０，４２４．４６	－３．６１％
管理费用	１６，７４８，５７１．０８	１６，５７４，８０８．１１	１．０５％
财务费用	－９，７１８，２３４．１２	－７，８７１，５５８．６１	－２３．４６％
营业利润	５９，１２８，０３７．５１	７２，７８９，１６４．６７	－１８．７７％
营业外收入	１５，４１２，２５８．４２	１０，７３８，７２６．３２	４３．５２％
利润总额	７４，２２１，６５２．４５	８３，２１５，７５８．６６	－１０．８１％
减：所得税费用	１９，４０８，３８７．１２	２０，６８２，４０７．３４	－６．１６％
净利润	５４，８１３，２６５．３３	６２，５３３，３５１．３２	－１２．３５％
基本每股收益	０．１３３４	０．１５２２	－１２．３５％

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加６８．８９％，增加８７２１．４６万元，主要系一季度合理配置库存货款支付减少、税金支付减少以及费用减少所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加１７６．４５％，较上年增加４８４．９３万元，主要系购置固定资产、门店改造所支付的现金减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内共开设门店１家：

现金流量表项目	本期数	上年同期数	增长率
经营活动产生的现金流量净额	２１３，８１２，９５２．０８	１２６，５９８，３４５．２３	６８．８９％
投资活动产生的现金流量净额	７，５９７，５４７．６４	２，７４８，２２９．７１	１７６．４５％
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	０．００	０．００
现金及现金等价物净增加额	２２１，４１０，４９９．７２	１２９，３４６，５７４．９４	７１．１８％
期末现金及现金等价物余额	１，６１４，０３１，４７３．２８	１，３４１，２８９，９７５．６３	２０．３３％

截止２０１３年３月３１日，公司共拥有门店１４７家，营业面积合计４５１０２５．２平方米。

截止本报告签署日，公司今年关闭网点１家（禾兴店）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

商场名称	开业日期	面积（平方米）	地址
联心	２０１３／１／１１	３５７５．２	宁波市鄞州区堇山中路１５６号

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内未进行现金分红政策。

公司于２０１３年４月１０日召开第二届董事会第八次会议，会议通过了《２０１２年度利润分配预案》的议案：以公司总股本４１０，７５８，８００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税）。该议案尚需股东大会通过后实施。

三江购物俱乐部股份有限公司

法定代表人：陈念慈

２０１３年４月２６日