本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议，于２０１３年４月２２日在本公司五楼会议厅召开，会议决定于２０１３年５月２３日（星期四）召开公司２０１３年第二次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为广东高乐玩具股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性说明：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

１、现场会议召开时间：２０１３年５月２３日下午１４：００。

２、网络投票时间：２０１３年５月２２日－－２０１３年５月２３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年５月２２日下午１５：００至２０１３年５月２３日下午１５：００期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１．在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日：２０１３年５月１６日（星期四）。凡２０１３年５月１６日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２．公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点：广东省普宁市占陇加工区振如大厦五楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案

（二）关于调整部分董事、监事薪酬的议案

（三）关于修订《公司章程》的议案

（四）关于制订《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》的议案

（五）关于修订《独立董事工作制度》的议案

（六）关于修订《股东大会议事规则》的议案

（七）关于修订《董事会议事规则》的议案

（八）关于修订《监事会议事规则》的议案

（九）关于修订《关联交易制度》的议案

上述议案内容刊载于２０１３年４月２４日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第九次会议决议的公告》、《第四届监事会第八次会议决议的公告》等相关公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１３年５月２１日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。

（六）登记地点：广东高乐玩具股份有限公司董事会秘书办公室

信函邮寄地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：５１５３２１

传真：０６６３－２３４８０５５

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
３６２３４８	高乐投票	买入	对应申报价格

３．股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２３４８；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案 序号	表 决 事 项	对应申报价格（元）
总议案		１００
议案１	关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案	１．００
议案２	关于调整部分董事、监事薪酬的议案	２．００
议案３	关于修订《公司章程》的议案	３．００
议案４	关于制订《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》的议案	４．００
议案５	关于修订《独立董事工作制度》的议案	５．００
议案６	关于修订《股东大会议事规则》的议案	６．００
议案７	关于修订《董事会议事规则》的议案	７．００
议案８	关于修订《监事会议事规则》的议案	８．００
议案９	关于修订《关联交易制度》的议案	９．００

注：股东对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（４）输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成

４．计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年５月２２日下午１５：００，结束时间为２０１３年５月２３日下午１５：００。

２．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

（１）申请服务密码流程：登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６～８位的服务密码；申请成功后系统会返回一个４位数字的激活校验码；

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票：

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东高乐玩具股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”，已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票注意事项

１．网络投票不能撤单；

２．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４．股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项议案或几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

５．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、其它事项

１．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司董事会秘书办公室

联系电话：０６６３－２３４８０５６；传真：０６６３－２３４８０５５

联系人：杨广城、陈锡廷

六、备查文件

（一）广东高乐玩具股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）广东高乐玩具股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。

特此通知。

广东高乐玩具股份有限公司

董 事 会

二O一三年四月二十六日

附件：授权委托书（格式）

授 权 委 托 书

兹授权委托 　　　 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１３年５月２３日召开的广东高乐玩具股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议　　案	表决结果
		同意	反对	弃权
议案１	关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
议案２	关于调整部分董事、监事薪酬的议案
议案３	关于修订《公司章程》的议案
议案４	关于制订《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》的议案
议案５	关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案６	关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案７	关于修订《董事会议事规则》的议案
议案８	关于修订《监事会议事规则》的议案
议案９	关于修订《关联交易制度》的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：２０１３年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。